证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2025-
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
Shenzhen Urban Transport Planning Center Co., LTd.
（深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦 1 栋 1101）
方案的论证分析报告
二〇二五年十二月
目 录
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
八、本次发行对原股东利益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .....15
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、
“公司”、“上市公司”）召开第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了
公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告。
为进一步扩大生产经营规模、增强核心竞争力、实现公司的持续健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象
发行股票计划，募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本数），用于“面向
全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用”、“低空、自动驾驶等具身智
能交通设备及装备研发与规模化应用”、“全球化业务拓展项目”和“补充流
动资金”。
（本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《深圳市城市交通规划设计
研究中心股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》具有相同含
义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 募集资金投入
号
低空、自动驾驶等具身智能交通设备及装备研发与
规模化应用
合计 196,000.00 180,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况
以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际
募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方
式解决。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
当前，数字经济已上升为国家核心战略，生成式 AI 与具身智能正驱动数字
经济迈入智能体经济新纪元。国家层面密集释放政策红利，为产业发展保驾护
航。“交通强国”作为新时期重大国家战略，明确以数字化、网络化、智能化为
核心发展方向，剑指本世纪中叶建成世界前列的交通强国。2023 年中央经济工
作会议、2024-2025 年全国两会及二十届三中全会均将低空经济等战略性新兴产
业列为重点发展方向，通过城市空域放开试点、低空飞行器适航取证等突破性
政策，全面扫清行业发展障碍。
与此同时，《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确提出，到 2027 年
率先实现人工智能与 6 大重点领域深度融合，新一代智能终端、智能体应用普
及率超 70%；交通运输部进一步推出“1+N+X”综合交通运输大模型技术架构，
加速交通垂类大模型与场景化智能体落地。这一系列政策不仅为公司全域智能
体协同交通大模型升级、具身智能装备研发指明了清晰方向，更构筑了广阔的
战略机遇窗口。公司凭借深厚的行业积淀，已具备主动承接政策红利、转化技
术优势的核心能力，正全力抢占智慧交通行业发展制高点。
先优势
当前智慧交通行业正处于从传统信息化向“数据驱动、大模型核心、具身赋
能”认知智能跨越的技术爆发期，AI 大模型与具身智能产品的深度融合已成为
确定性发展趋势。市场对交通行业基础大模型、低空融合通感导算一体设备、
多模态感知智能装备等高端产品的需求持续爆发式增长，这要求企业必须具备
“感、知、算、控”全链路闭环能力，以支撑城市级智慧交通全域协同管控平台
建设，实现路网、车辆、行人与管理系统的一体化智能调度。
公司作为国内领先的城市交通整体解决方案提供商，正处于“科技化、平台
化、国际化”战略升级的关键窗口期。公司主动把握行业变革机遇，加速核心技
术自主可控进程，通过迭代升级交通垂直 AI 大模型底座、推进具身智能产品研
发，全力推动从解决方案提供商向新一代智慧交通基础设施和智能产品提供商
的战略转型，持续巩固并扩大在智慧交通领域的领先地位。
战略跃迁
党的二十大报告明确推进高水平对外开放，商务部提出“推动服务贸易创新
发展”，工程咨询与智慧交通行业正进入自主品牌出海的战略转型期。国际市场
需求已从单一基础设施建设，全面转向数字化、智能化全生命周期服务，将中
国智慧交通方案推向全球、深度参与“一带一路”高质量发展，成为行业领军企
业实现跨越式增长的必然路径。
深圳作为交通强国首批试点区域，在超大城市交通治理、低空经济试点等
领域积累了全球领先的实践经验，其数字孪生底座已实现 2,000 平方公里全要
素覆盖，为交通智能化升级提供了坚实基础。公司作为深圳低空经济、车路云
一体化等先行示范建设的核心技术支撑力量，公司将加速推动技术成果标准化
转化——将深圳超大城市交通治理的领先经验沉淀为交通行业 AI 大模型底座与
具身智能交通装备，依托全球营销服务网络实现海外复制推广，强势完成从“深
圳服务”到“全球产品”的战略跃升，全面打开国际市场增长空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
与平台生态
技术产品化是公司构建长期竞争壁垒的核心战略。公司多年深耕智慧交通
领域，整合多源数据融合、全要素城市级数字孪生、交通仿真等核心技术，成
功发布 TransPaaS 城市级新一代智慧交通操作系统，实现“以数映实、以数预实、
以数控实”的数字化能力突破，成为技术产品化的重要里程碑。
面对 AI 大模型技术的快速演进，公司将持续加大研发投入，推动交通行业
基础大模型平台向交通世界模型进阶——通过构建高质量行业语料资源库、应
用场景库、核心算法库，全面提升垂直行业大模型与 AI 智能体性能；同步推进
低空一网统飞、交通数字信号管控等业务平台建设，形成覆盖多场景的平台产
品体系。这将为公司全业务线提供核心技术底座支撑，显著强化行业竞争力，
提升产品毛利率与规模化复制能力。
越
开发交通领域端侧具身智能产品、转型产品型科技公司，是公司顺应行业
趋势、优化业务结构、巩固竞争优势的主动战略抉择。从行业机遇看，生成式
AI 与具身智能正推动交通系统向自进化智能体演进，低空经济、车路云一体化
等新质赛道对标准化、智能化端侧产品需求旺盛，交通基建投资已全面向数字
化、智能化倾斜，自动驾驶末端装备、低空融合通信基站等产品精准匹配核心
场景需求，市场空间广阔。
从公司基础看，大数据软件及智慧交通等新质业务规模持续增长，亟需通
过产品化实现规模化复制；公司在数字孪生、AI 大模型领域的深厚技术积累，
以及深圳低空经济试点的实战经验，为研发低空融合通感导算一体芯片模组、
OS 及系列具身智能装备奠定了坚实基础。本次募资将加速推进这一战略落地，
通过标准化产品拓展全国及国际市场，强化在低空经济、自动驾驶等赛道的先
发优势，为公司注入持续增长的长效动力。
出”的战略升级
为深化全国市场布局，公司在现有分支机构基础上，规划设立北京、华东、
南方及国际四大区域总部，构建协同高效的研发、交付与市场拓展体系：北京
总部聚焦服务国家部委，承接行业重大政策与标准研究，强化智能产品科研攻
关；华东总部立足长三角发达地区，打造研发交付中心与交能融合研发应用中
心；南方总部依托广东辐射周边多省份，重点拓展低空经济、新基建等领域，
构建区域智慧化交付中心。
国际化是公司核心战略之一，国际总部将依托香港及阿联酋，辐射东南亚、
中东、中亚等重点区域，输出以数字孪生底座+软硬一体产品为核心的整体解决
方案。本次募资将支持海外客户体验中心建设、本地化研发与技术支持中心共
建，搭建完善的海外供应链、交付及售后体系，招募培养复合型本地化人才，
确保核心智能产品在海外的低成本交付与高质量服务，实现从“技术输出”到“产
品输出”的战略升级。
智慧交通业务是公司核心发展方向，该业务客户以政府单位和大型总包单
位为主，具有项目周期长、设备采购与人工投入大、结算周期长的行业特点。
随着公司业务规模的持续扩张，对运营资金的需求日益增长。2022 年以来，伴
随智慧交通业务增长，公司应收账款和应收票据稳步上升，2025 年 9 月末金额
达 13.30 亿元，经营性占款对运营资金形成一定压力。
尽管公司应收款项对手方资信状况良好，坏账风险极低，但为保障未来业
务规模高速提升的资金需求，通过股权融资补充流动资金十分必要。这将有效
缓解运营资金压力，确保公司项目执行、研发投入与市场拓展的顺利推进，为
业务稳健增长提供坚实的资金保障。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
本次向特定对象发行股票资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相
关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核
心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可
行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中
国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，
和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
本次发行的定价原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行的定价原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，已由公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，并在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露。
本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议。本次发行的定价
方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方
法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
六、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公
司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行
股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八
个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配
套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
符合上述规定。公司前次募集资金到位日为 2021 年 10 月 22 日，本次向特定对
象发行股票议案已经公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，董事会
决议日为 2025 年 12 月 16 日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个
月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条
“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后
将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，业务结构更趋合理，盈利稳定性
与抗风险能力显著增强，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、
实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上
市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在上述重大违法行为，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的
重大违法行为的理解与适用规定。
（四）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经获得公司第二届董事会第二十三次临时会议
审议通过，且已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需取得
公司股东会批准、国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、深圳证券交易
所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序
及发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》
的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司将召开审议本次发行方案
的临时股东会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平
的表决。股东会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票
且关联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全
体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东利益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本
数）。本次发行股票募集资金运用围绕公司主营业务开展，募集资金使用计划
已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，
提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目
产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每
股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄
的风险，公司将采取多种措施加强募集资金投资项目监管、加快项目实施进度、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，但需要提醒投资者特
别注意的是，公司制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公
司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定并完善了公
司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的
制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行
了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确
保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投
资项目达到预期效益，提升对股东的回报。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营
管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司
的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大
限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的
经营业绩。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东
回报规划。
本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强
化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权
益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
九、结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相
关政策和法律法规，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行股票方案公平、合理。本次募集资金投资项目的实施，有利于
提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实
现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
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