北京德恒律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含
义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
发行人/公司/凌云光/上
市公司/凌云光股份/集 指 凌云光技术股份有限公司
团
标的公司/JAI 指 JAI A/S
本次收购/本次交易 指 收购 JAI 100%的股权
JAI 日本 指 JAI Ltd., Japan，为标的公司的全资子公司
JAI 电子 指 JAI Manufacturing Japan，为标的公司的二级子公司
股票/A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
长春长光辰芯微电子股份有限公司，发行人的参股
长光辰芯 指
子公司
凌 雲 光 技 術 國 際 有 限 公 司 （ Luster LightTech
凌云光国际 指
International Co.,Limited）
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《律师工作报告》 指 司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报
告》
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《法律意见》 指
司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《补充法律意见（一）》 指 司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意
见（一）》
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《补充法律意见》 指 司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意
见（二）》
《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发
募集说明书 指
行A股股票募集说明书（申报稿）》及相关修订稿
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《 第 18 号 法 律 适 用 意 指 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
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见》 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国（为本《补充法律意见》之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台
湾省）
元、万元 指 人民币元、万元
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北京德恒律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
补充法律意见（二）
德恒 01F20250012-9 号
致：凌云光技术股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，为发行人
本次向特定对象发行提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》《审核规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜，
本所于 2025 年 10 月 17 日出具《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
和《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2025 年 11
月 19 日出具《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 11 月 24 日下发的《关于凌云光技术股份有
限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》
（上证科审（再融资）
〔2025〕
中心意见落实函》所载事项进行进一步核查，现出具《北京德恒律师事务所关于
凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》
（以下简称“本《补充法律意见》”）。本《补充法律意见》是对《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》
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《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不
一致之处，以本《补充法律意见》为准。除《补充法律意见》另有说明之外，《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本
《补充法律意见》。除非上下文另有说明，在本《补充法律意见》中所使用的定
义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定
义和术语具有相同的含义。
本《补充法律意见》仅就与本次向特定对象发行有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备财务、会计、评估等非法律事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见》中涉及财务、会计、评估
等非法律事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，尽到普通人一
般的注意义务，并严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本《补充法律意见》。
本所同意将本《补充法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的本《补充法律意见》承担相应的法律
责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《补充法律意见》
的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规
则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任，现出具本《补充法律意见》如下：
关于《审核中心意见落实函》相关问题的回复
请发行人结合标的公司 JAI 收购后整合及经营情况、最近一期业绩、客户
与供应商变动、管理层变动与安排等，说明商誉初始计量的准确性，是否存在
商誉减值和收购整合风险。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表核查意见。
回复：
一、JAI 收购后整合及经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动、管理
层变动与安排
（一）完成收购 JAI 后整合情况及管理层、经营团队变动及安排情况
标的公司的业务与上市公司具有强协同性，本次收购完成后，上市公司已制
定与标的公司的协同整合方案，具体方案及整合进展情况如下：
（1）管理层整合方案
JAI 董事会目前已经组建完成，由 JAI 董事会审批并经上市公司审核同意后
任命 CEO；CEO 之外的其他高管，由 CEO 选聘、任命，报 JAI 董事会审批；其
余管理者由 JAI 高管团队任命。
本次交易完成后，原则上仍沿用标的公司原有的经营管理团队，并根据实际
经营需要进行了董事会和部分管理层的调整，具体情况如下：
类别 原管理团队 现有管理团队
J?rgen Kjeld Andersen 、 Mogens
杨艺（董事会主席）、顾宝兴、王文涛、
董事会 Jensen、Karl Kristian Nielsen、Sigurd
Masao Watabe
Lilienfeldt、Masatoshi Hitomi
CEO：Michael Lisby Jensen JAI 实际经营管理负责人：Masao Watabe
管理层 CFO：Ivan Busk Gin-nerup CFO：Ivan Busk Gin-nerup
CCO：Usman M. Syed CCO：Usman M. Syed
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本次交易完成后，原 CEO Michael Lisby Jensen 离职，Michael Lisby Jensen
于 2020 年年底以职业经理人身份入职 JAI，入职年限较短，且其之前工作背景
非机器视觉行业，加入 JAI 后主要负责公司内部经营管理及公司整合出售工作，
并非携带客户或产业资源入职，如本题“（二）最近一期业绩、客户与供应商变
动”中所述，2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，标的公司的主要客户、供
应商均来自 Michael Lisby Jensen 入职 JAI 之前，且已与标的公司建立了长年的
业务合作关系，因此 Michael Lisby Jensen 的离职不会对 JAI 主要客户、供应商
的后续持续合作产生实质性影响。
目前标的公司已引入原 JAI 日本的 CEO Masao Watabe，任 JAI 日本、JAI
电子的 CEO，并作为 JAI 实际经营管理负责人。Masao Watabe 为日本国籍，曾
经于 2002 年加入 JAI，并于 2010 年-2022 年期间担任 JAI 日本的 CEO，后原实
控人拟通过丹麦总部加强对 JAI 日本的管控，引入 Michael Lisby Jensen 作为 JAI
的 CEO，并兼任 JAI 日本的 CEO，Masao Watabe 于 2022 年离职。Masao Watabe
曾在 JAI 就职约 20 年，对 JAI 情况熟悉，同时 JAI 日本作为 JAI 的研发、生产
基地，预期能够更好推进 JAI 与公司整合的相关工作，因此，标的公司原 CEO
离职事项对公司经营导致的不利因素已消除。
Masao Watabe 在相关行业具有四十年的销售和管理工作经验，其在 JAI 任职
二十年，担任重要销售和管理岗位，在 JAI 的国际市场开拓、研发质量体系管理、
自动化生产线建设及优秀组织人才选拔培养等方面做出较好贡献，具备较好的战
略思维能力、团队组织能力、人才选拔与领导力培养能力。公司完成收购并引入
Masao Watabe 担任 JAI 实际经营管理负责人后，已就工业相机的“一体化协同”
策略与公司管理层达成高度共识。聚焦客户价值导向、组织发展理念、组织能力
建设、人才观念的转型升级，与凌云光“为机器植入眼睛和大脑，创造与实现客
户梦想”的使命融为一体，通过客户价值创造、产品设计管理、组织团队管理等
方面的优化调整，驱动员工由被动执行转变为主动创造，更深入了解客户需求并
针对性制定综合解决方案，将 JAI 由工业相机提供商转变为解决方案提供商。
因此 JAI 原 CEO 的调整，是发行人完成收购后，基于 JAI 未来新的发展战
略，重新审视组织架构与人员适配性，并综合考量文化认同、使命与价值观、管
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理理念、业务协同与组织融合等方面，多轮讨论后审慎做出的重要决策。
在业务发展战略上，未来要结合双方在光学、硬件、软件、算法等领域的差
异化技术能力，进行优势互补，形成统一的业务发展战略，推出更多全球领先的
智能相机产品；同时依托 JAI 品牌与市场渠道，助力上市公司的视觉器件、视觉
系统等产品国际化。因此需要双方在技术、产品与组织上快速融合。
其中，组织的融合是上述战略实施的关键支撑。JAI 要纳入上市公司统一的
组织架构，整合双方研发、销售与服务、生产供应链等资源，才能更好的推进业
务协同，提效降本。而原 CEO 在管理理念上希望 JAI 仍然能够相对独立运营，
这与上市公司管理理念并不一致。该项人员调整，有利于更好促进发行人与 JAI
的组织融合，以加快双方技术与业务的整合与发展。
（2）组织整合与管理授权
在组织管理上，JAI 按照业务属性已经纳入上市公司智能视觉器件事业部进
行统一的业务管理，同时，上市公司研发、销售、供应链、财经、人力等各业务
线，已经与 JAI 对应业务线全面对接，确保在集团范围内形成统一的业务战略、
发展策略与经营活动的全面协同。截至目前，JAI 的日常经营管理，已经基本纳
入上市公司统一、规范的公司治理体系。
在市场策略方面，后续将重点围绕食品饮料及轻工业市场、半导体市场、3C
电子元器件及产品市场、检测与分拣应用市场四大领域开拓布局，持续为客户提
供优质光学成像解决方案。在客户销售管理方面，凌云光基于多年大客户市场经
验积累，向 JAI 推行导入市场营销、销售项目管理流程体系，优化 JAI 原有客户
管理策略，共同为客户提供更优质的服务。在组织人才建设方面，通过双方管理
岗位人员整合调整、提高优秀员工薪资福利、评选 JAI 优秀员工予以表彰和培训、
将 JAI 优秀管理者纳入集团领导力训练营并开展专项培训等措施，构建更为高效
协同的、具有一定规模且架构完善的组织团队。在研发管理方面，结合业务实际
深入了解客户需求痛点，重点围绕 AI 智能相机及紧凑型设计优势进行开发整合。
另通过供应链协同一体化，保证产品组合统一与质量一致性，满足客户更高要求。
在管理授权方面，上市公司已针对 JAI 的日常经营建立了三层决策授权机
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制：以 CEO 为代表的高管团队、JAI 董事会、凌云光董事会，分层分级进行授
权与决策。日常经营类由 JAI 管理团队负责、上市公司各业务线按业务属性对应
进行支持与协同；战略、预算与重大经营决策，上报 JAI 董事会审批；其中年度
预算与目标制定、激励方案等，上报集团董事会审批。
（3）人员整合方案
交割后，上市公司委派新董事成员出差丹麦、日本等地进行全员交流，宣传
凌云光企业文化与价值观、管理理念、发展战略等，表达了收购后将维持现有团
队稳定、支持 JAI 业务发展的意愿。同时，基于双方业务融合，也安排了多次
JAI 管理团队到中国，双方共同研讨业务协同效应与融合计划。
本次交易完成后，标的公司主要业务团队基本保持稳定，具体情况如下：
类别 原核心团队 现有核心团队
Hiroaki Takahashi 、 Yoshio Tajima 、 Hiroaki Takahashi 、 Yoshio Tajima 、
核心研发团队
Yasufumi Kayahara、Hajime Fuku-hara Yasufumi Kayahara
Claus Erik、Brad Renolds、Ken Lo、Claus Erik、Brad Renolds 、Ken Lo、
核心销售团队
Kanaris Brendstrup、Kohei Ogura Kanaris Brendstrup 、Shuichi Shibui
由上表，本次收购前后，仅有一名研发团队主管 Hajime Fuku-hara、一名区
域销售主管 Kohei Ogura 离职，标的公司的核心研发团队、核心销售团队未发生
重大不利变动。其中，Hajime Fuku-hara 于 2021 年入职，入职公司时间较短，主
要负责标的公司研发工作的管理工作，并非标的公司核心技术与知识产权的发明
人，其余核心研发团队人员均无变动。核心销售团队中，离职的人员为 Kohei
Ogura，主要负责日本地区的销售，但目前日本地区的销售已由公司新引入的原
JAI 日本的 CEO Masao Watabe 统筹负责，并招聘了 Shuichi Shibui 作为具体负责
人。如本题“（二）完成收购 JAI 后的经营情况、最近一期业绩、客户与供应商
变动情况”之“2、客户及供应商变动情况”所述，本次收购完成前后，标的公
司主要客户、供应商均未发生重大不利变化。
因此，本次收购前后，JAI 核心研发团队、核心销售团队基本保持稳定，部
分离职人员不会对 JAI 的日常经营产生重大不利影响。
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JAI 与凌云光在技术层面各自具有特征，通过本次收购并完成技术融合后，
预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱
产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间，具体如下：
核心
JAI 技术优势 凌云光技术优势 合并创新机会
技术
•掌握高速接口（10GIGE、5GigE、
• 具 备 国 产 InGaAs 芯
USB3V）的 100%知识产权，弥补
芯片 片，Gpixel 和个别 Sony • 可 开 发 覆 盖 多 谱 段
凌云光在该技术模块空缺
驱动 芯片开发经验和驱动 UV+VIS+SWIR 多光谱面阵
•具有 Sony 第二代至第四代系列
及接 技术积累。可以弥补 /线阵相机产品
CMOS 开发经验和驱动技术模块，
口技 JAI 不具备的线阵、大 •帮助凌云光具备更高速相
及 CMOSIS、On-Semi（安森美半
术 面阵、红外等产品线资 机品类
导体）CMOS 多系列研发驱动技
源
术模块
•多种定位和量测算法 •提升上市公司标准面阵相
•像素尺寸重构技术 •多种灵敏度提升算法 机多种算法竞争力以及易用
•色彩矫正矩阵 ColorMatrix 算法， •多种图像缺陷矫正算 性
ISP
提升图像颜色还原性 法 •精简算法资源，降低硬件芯
算法
•多 Sensor 图像融合算法自动曝 •多种多光场光学算 片成本
光、自动增益、自动白平衡算法 法：分时频闪，MTF •可开发具备多种预处理功
辅助对焦算法 能的智能相机产品
•具备 ARM 嵌入式硬
•图像电路噪声优化 件平台和国产 SOC 硬 •可共同设计具有更低功耗，
硬件
•紧凑型硬件设计 件平台开发经验和产 更紧凑结构的相机产品
品
•具有标准相机配置软
件与二次开发 SDK 软
•协助上市公司提升相机和
•具备高水平的研发和生产检测软 件，可弥补 JAI 自主软
软件 3C/印刷/锂电等视觉系统的
件开发经验，确保产品质量一致性 件空白
平台 在生产过程中的品控能力，
和指标可控 •具有多种应用视觉软
确保产品质量提升。
件产品和深度学习大
模型能力
•具有 2~4 个 CMOS 的棱镜分光技
•提升上市公司相机的 MTF
术，具有世界领先的量产能力
•TEC 半导体制冷及水 精准对焦能力和结构密封无
•MTF 精准对焦结构设计
光机 冷设计技术 尘设计能力
•支持定制化光谱镀膜及设计芯片
结构 •具有设计自动对焦触 •可拓展高精度高灵敏无尘
调平检测能力
点型镜头能力 产品线满足半导体、生命科
•无尘防护生产工艺，满足生命/医
学应用需求
疗显微应用市场
自动 •可以结合上市公司的自动
化光 • 具 有 多 个 行 业 （ 3C/ 化检测软算能力，提升锂电、
•具有微米级别的精准对位自动化
学测 锂电）的自动化光学系 隔膜等视觉系统的精准定位
光学系统设计能力
试技 统 及量测能力，实现更高定位
术 及检测精度指标
•协助上市公司优化相机的
•完善的相机产品质量测试用例
生产 •CMOS 及相机的图像 生产流程和质量品控用例，
•棱镜多 CMOS 像素级对齐技术及
质量 质量的测试能力 提升产品质量，降低早返率
批量生产能力
至更高水平
（1）技术整合后，双方在具体的应用行业预计实现如下突破：
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工业相机（线阵相机及大面阵相机）新品拓展新的应用领域
当前受限于 JAI 产品线缺乏主流分辨率的线阵相机和大面阵黑白相机，难以
形成规模优势和客户影响力，近年在锂电/WEB/屏幕行业收入占比较低。
本次收购完成后，上市公司推动 JAI 利用长光辰芯的国产 CMOS 的优势性
能和成本优势，联合开发满足国际市场需求的线阵和大面阵相机，完成 2K~16K
黑白线阵相机、TDI 高灵敏线阵相机和高数据接口的大面阵 65M、150MP 相机
产品，弥补 JAI 在该产品线方面的空白。若相关产品成功导入，预计可以覆盖日
韩欧的锂电涂布检测、分切/模切检测、电池模组检测、隔膜检测和屏幕检测等
AOI 设备市场。
基于上市公司短波红外芯片资源和标的公司棱镜技术，可以提供更高分辨率
和更低成本的光谱相机方案，为不同行业客户提供多 CMOS 相机的多光谱产品，
满足细分应用的客户差异化需求。JAI 缺乏标准短波红外相关产品线，而国产红
外芯片性能已达到国际水平，具有全球最佳的性价比优势和产品丰富性，JAI 通
过自身擅长的棱镜分光结构技术，结合上市公司已有产品线技术平台，可快速实
现具有高可靠高性能的红外相机和多光谱相机能力，覆盖国外半导体、激光通讯、
材料色选等新客户市场。
基于 JAI 的小面阵相机的硬件技术，结合国产 ARM 智能处理器和上市公司
积累的应用算法，能够设计出满足不同细分应用的智能相机，替代传统 PC Based
的视觉方案，该产品具有体积紧凑、功能单一、易用性好、成本低等特点。相比
较市面上已有的智能相机，最大区别在于新的国产 ARM 智能处理器已具备较大
的 GPU 加速资源，可在相机内部直接运行 AI 算法加速，并与传统应用算法相结
合，获得更高的准确性和易用性。结合两家公司在软硬件各自优势，能够设计出
全新满足 3C 行业的专属智能产品，提升上市公司及标的公司在该领域的市场份
额。
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未来双方产品研发团队将尽快完成统一的整合规划，通过组织整合、技术协
同与共建技术平台、研发流程统一、产品线融合共建等举措，快速实现产品研发
资源的提效、提质和加速产品创新。
（2）技术协同和共建技术平台
双方将在各自领先核心技术方面尽快实现互补共建，加速双方技术补强与加
速创新。将 JAI 优势的多光谱技术、精密光学设计与量测技术、高可靠性设计能
力、精密组装生产能力等核心技术融合到凌云光的研发技术底层。凌云光将多接
口技术、图像预处理技术、视觉控制软件技术、嵌入式智能视觉技术融合到 JAI
技术平台，加速双方的产品竞争力提升。
双方将建立联合新技术开发组织及会议机制，加速创新技术如智能嵌入式算
法、计算机视觉技术、国产化硬件平台开发、大数据传输与处理等的共同开发，
避免在相同技术上的重复投资，集中资源开发具备领先性的核心技术。
（3）组织整合，人才资源共享共建
双方将统一规划研发组织和人才资源，实现统一的研发管理部并设立中日双
研发中心。双方拟重新整合研发组织架构和精简管理结构，实现人才资源的合理
配置和长期培养。未来公司将设计统一研发管理平台及跨地域的研发资源组织，
分别发挥中国研发区域的软件、嵌入式智能、红外视觉的丰富人才资源优势和开
发经验，发挥日本研发区域的光学、逻辑和精密设计的人才能力优势和开发经验，
形成能力和资源互补共建。
（4）产品线共建和新产品扩展
双方公司产品线具备互补优势，JAI 公司已具备中高端工业面阵相机、工业
多光谱棱镜相机、工业特种相机（如高端彩色相机、紫外相机等产品）等产品资
源。上市公司已具备工业线扫相机、短波和中波红外相机、中高端工业大面阵相
机、工业智能相机、相机软件平台及相关配件产品资源。未来双方将形成产品技
术共享，增强日本产品线的研发融合和设计迭代，增强 JAI 产品线的多元化和齐
备性，形成多产品线集群优势。日本研发中心将重点着眼于工业面阵相机、多光
谱棱镜相机、高端工业线扫相机的产品开发和新技术突破，中方研发中心则侧重
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于工业红外光谱相机、工业线扫相机、嵌入式智能相机及统一软件平台产品开发
和新技术突破。
未来完成技术融合后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵
敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空
间。
（5）知识产权管理
双方拟着手整合知识产权资源，更好地管理和利用专利、商标等无形资产，
提升公司整体竞争力；通过整合研发团队，更好地保护核心技术，防止技术泄露
和侵权。
通过整合上市公司及 JAI 的销售、采购、生产、研发等活动，可以实现规模
效应与互补效应、优化供应链，并促进技术协同及升级迭代，提升市场响应能力，
研发团队的整合可以实现技术互补与创新、人才优势、产品线扩展和知识产权管
理等多方面的益处。上述整合措施将有助于提升公司的整体竞争力，实现长期可
持续发展。
双方在产品与解决方案领域具备较好的差异化竞争优势，JAI 聚焦相机器件，
上市公司在相机、软件算法与整机装备均有布局。双方业务整合后，将会形成更
加多元化、但仍聚焦机器视觉产业的丰富产品矩阵，可为客户提供更多选择。
（1）从具体的相机品类层面互补来看，具体情况如下：
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产品 产品细分 集成于何 应用 技术领先性的表 对凌云光自有技术
产品名称
大类 品类 种设备 领域 述（指标/性能等） 有何种提升
弥补紫外相机产品
• 紫 外 UV 光 谱
线通过其长期服务
半导体晶 半 导 国际半导体头部客
紫外小面 • 最 高 分 辨 率
JAIGo 系列 圆-量测设 体 / 科 户的渠道和经验，
阵相机 8MP 芯片
备 研 协助公司拓展半导
•高可靠性质量
红外 体检测市场和头部
-2‰的早返率
紫外 客户
相机 •短波红外宽光谱
光伏/
光伏/通讯 400~2500nm
通讯/
凌 云 光 红外短波/ /半导体- •中波红外光谱
半 导 -
-Cobra 系列 中波面阵 定位/检测 3~5um
体 / 科 •具有两种线阵芯
设备
研
片、面阵芯片
彩色线阵相机可满
•线阵彩色相机具
足上市公司印刷检
有较好竞争力，
测设备需求，其无
JAI-Sweep 印刷、PCB 印刷、 少量分辨率 4K、
线阵相机 尘设计和生产工艺
系列 检测设备 PCB 16K 型号，均具
带来更好、更持久
有高颜色还原性
品质，具备更好的
线阵 算法和灵敏度
竞争力
相机
•具有 2K~16K 的
锂电、光 黑白和彩色相
凌 云 光 -SF 伏、WEB、 锂 电 机，使用最新国
线阵相机 -
系列 铁 路 等 检 光伏 产 CMOS 芯片，
测设备 线阵全品类覆盖
广域市场
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产品 产品细分 集成于何 应用 技术领先性的表 对凌云光自有技术
产品名称
大类 品类 种设备 领域 述（指标/性能等） 有何种提升
弥补多光谱的相机
空白技术，棱镜相
机能够有效降低普
•国际领先棱镜产
通工业相机在成像
色选分选/ 食 品 品，高精度像元
棱镜 方面的重影等瑕
JAI-Fusion& 棱镜面阵/ 检 测 设 色选， 装调技术
光谱 疵，具备更精准的
Apex 系列 线阵 备，半导 半 导 •多芯片图像融合
相机 颜色识别能力。对
体检测 体 技术
于开拓食品色选，
•颜色标校技术
生命科学，及半导
体应用市场提供最
佳产品资源
上市公司缺乏小面
阵 相 机 产 品 ， JAI
补齐市场需求最广
广泛工业 半 导 •电路低功耗技术
小面 域的产品线空白，
JAI-GO&G 可见光小 场景的定 体 、 •高质量稳定性
阵相 可协助提升公司小
OX 系列 面阵 位、量测 3D 影 •高速数据接口技
机 面阵相机自主可
设备 视 娱 术
控，并提供行业最
乐
高的 6 年质保承诺，
质量可靠
上 市 公 司 缺 乏
•具有高分辨率+
半 导 体 半 导 率中高速相机，可
高速的性能指标
JAI-SPARK 可见光大 /SMT/ 锂 体 、 借助 JAI 进入或完
独有的 45MP-8K
大面 系列 面阵 电检测设 SMT、 善中高速相机应用
分辨率的特色
阵相 备 锂电 场景的半导体、
CMOS 芯片产品
机 SMT、锂电等领域
布局
•特色图像预处理
凌 云 光 可见光大 屏幕检测 3C 屏
技术高分辨率产 -
LBAS 系列 面阵 设备 幕
品线 60M~150M
（2）凌云光相机产品通过转产、贴牌可更快导入国际供应链体系
凌云光利用 JAI 在欧洲、日本、美国的团队及代理商销售渠道拓展境外客户，
加速现有业务的国际化进程。目前，上市公司已启动部分互补型号的产品在日本
转产，通过转产日本，可在 JAI 原有相机型号布局的基础上，增加红外相机、大
面阵相机的型号，快速增加 JAI 产品矩阵，提升在全球市场应用领域的产品线覆
盖。由于 JAI 在国际市场上认可程度较高，借助 JAI 的品牌效应，可将上市公司
产品快速拓展至欧美日韩等高端市场。
（3）JAI 产品线缺少工业相机配件，可利用国内资源补充，提升 JAI 整体
竞争力
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此外，上市公司已启动对 JAI 相机配套配件的工作，本次收购前，JAI 的产
品仅限于相机本体，基本不涉及配件的销售，通过整合上市公司相机配件的供应
链及生产资源，利用 JAI 既有的销售渠道，仅 JAI 原相机型号即可增加可观的销
售额。
（4）上市公司在软件算法产品上具备较好的行业竞争力，未来依托 JAI 销
售能力与客户储备，可将软算产品与现在硬件产品相结合，形成“视觉+AI”的
综合产品与解决方案，更好服务客户的智能感知与决策。
双方利用各自在当地的销售团队，拓展对方的业务，JAI 利用凌云光在中国
区的销售团队拓展国内客户，凌云光作为 JAI 中国区唯一渠道开展业务推广，利
用凌云光在国内区域销售网点可加快 JAI 业务推广。
（1）上市公司协助 JAI 导入国内行业龙头客户的供应链
目前，上市公司已启动与比亚迪、京东方、苹果产业链导入 JAI 相机的工作，
并已取得积极进展。同时，在自主可控趋势下，考虑到 JAI 优质的产品质量及中
资控股的供应链安全角度，有较大机会替换国外产品在国内半导体行业的市场份
额。
（2）客户服务渠道整合，提升双方客服能力
与销售渠道整合类似，双方利用对方的团队为远离本方的客户提供更为密切
的本地化服务，加快服务响应速度。
采购协同。在双方供应商共享的基础上，发挥全球采购优势，统一采购策略。
其中，主要体现在两个品类：一是芯片需求整合，目前，凌云光正将其战略投资
的长光辰芯 CMOS 芯片引入 JAI，将使得 JAI 芯片采购成本降低 30%；二是 FPGA
需求整合，批量化全球采购。供应商资源整合过程中，严格执行以样品、小批量、
批量的供应商准入验证流程，最终的采购履行，均在属地实现。
制造协同。通过制造协同，能够充分共享 JAI 优秀的工程、工艺能力、品牌
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效应，赋能凌云光国内工厂的制造水平，助力上市公司构建差异化的中国、日本
双制造基地，以更好服务业务全球化与供应连续性。目前，上市公司正在协助
JAI 增加以往未涉及的 8K7um 黑白 camlink 接口相机产品线，该产品主要集中在
锂电池隔膜检测、锂电池分模切检测、光伏/电子玻璃外观检测、WEB 片材检测
如纸张外观、铜铝薄膜外观、轧钢外观、光学薄膜外观等。除上述型号产品外，
仍有大量协同新品等待逐步导入 JAI。
未来双方公司在生产供应侧，充分利用多方区域优势，利用生产规模效应，
实现提质、增效、降本、减存等目标。通过整合公司间的生产资源，逐步实现共
享共用库存生产资料、分享和共建生产工装治具、打通生产管理系统 MES 实现
数据整合提效，优化生产制备流程、提升组织人效和物料运营效率。建立双方统
一物料管理平台，共享 IT 数据，共同消耗通用物料，提升中短期物料的库存周
转率。
综上，本次收购将推动公司与 JAI 在机器视觉的技术与产品、市场与品牌、
供应链、产能等维度产生深度协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固
在机器视觉行业的市场领先地位，上市公司完成 JAI 的收购后已制定了较为完备
的后续整合计划并稳步推进整合工作。
（二）完成收购 JAI 后的经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动情
况
本次收购于 2025 年 1 月 7 日完成，本次收购完成后至最近一期，标的公司
的业绩情况及与全年预期效益的对比情况如下：
单位：万欧元
项 目 营业收入 净利润
其中：
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项 目 营业收入 净利润
考虑特定事项影响：
特定事项影响金额 - 23.18
剔除特定事项后 2025 年 1-11 月完成度 81.90% 42.84%
注：标的公司收入、净利润完成情况自购买日 2025 年 1 月 7 日起算。
由上表，2025 年 1-11 月，标的公司实现营业收入 2,376.87 万欧元，实现净
利润 42.03 万欧元，营业收入、净利润预期效益完成度为 81.90%与 27.61%。其
中，2025 年 1-6 月，营业收入、净利润完成度分别为 46.78%、67.08%，营业收
入与预期进度基本一致，净利润较预期进度超额完成。因此，2025 年 1-11 月完
成度较低主要系受 2025 年第三季度影响，2025 年第三季度，营业收入完成预期
的 18.43%，净利润完成预期的-64.79%。
Michael Lisby Jensen 离职影响。2025 年 8 月，标的公司原 CEO 离职，支付离职
补偿金 32.20 万欧元，为一次性特殊事项支出，影响净利润 23.18 万欧元；同时，
标的公司原 CEO 离职虽不对公司的主要客户、供应商构成重大不利影响，但其
仍需要对离职相关事宜进行协商、工作交接及过渡安排，上述调整导致公司销售、
生产及交付等经营活动受到一定影响，导致营业收入完成不及预期，而费用支出
相对刚性，导致 2025 年第三季度出现亏损。
目前标的公司已引入原 JAI 日本的 CEO Masao Watabe，任 JAI 日本、JAI
电子的 CEO，并作为 JAI 实际经营管理负责人。Masao Watabe 为日本国籍，曾
经于 2002 年加入 JAI，并于 2010 年-2022 年期间担任 JAI 日本的 CEO，后因原
实控人拟通过丹麦总部加强对 JAI 日本的管控，引入 Michael Lisby Jensen 作为
JAI 的 CEO，并兼任 JAI 日本的 CEO，导致 Masao Watabe 于 2022 年离职。Masao
Watabe 曾在 JAI 就职约 20 年，对 JAI 情况熟悉，同时 JAI 日本作为 JAI 的研发、
生产基地，预期能够更好推进 JAI 与公司整合的相关工作，因此，原标的公司
CEO 离职事项对公司经营导致的不利因素已消除。
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剔除上述特定事项直接影响后，标的公司 2025 年 1-11 月营业收入、净利润
完成度分别为 81.90%、42.84%，较直接计算的完成度具有一定改善，但原 CEO
离职导致公司经营活动仍受到一定影响，导致标的公司 2025 年 1-11 月未完成预
期效益目标。
综上，尽管标的公司最近一期实际效益与预期效益存在一定差异，但主要系
受特定事项影响所致，目前新任 JAI 实际经营管理负责人已入职，相关不利因素
已消除，标的公司的实际经营并未发生重大不利变化，结合 2025 年第四季度的
恢复情况，以及上市公司与标的公司未来的协同整合规划，预计 2026 年实际效
益与预期效益不会产生重大差异。
本次收购完成于 2025 年 1 月 7 日，收购完成前的 2023 年度、2024 年度以
及收购完成后的 2025 年 1-9 月，标的公司前五大客户及前五大供应商情况如下：
（1）前五大客户情况
单位：万欧元
年度 客户简称 销售金额 占比
Daitron 289.49 15.30%
JAI Inc. 275.17 14.54%
Stemmer 168.85 8.92%
MOBA B. V. 144.05 7.61%
凌云光 140.74 7.44%
合计 1,018.31 53.81%
Daitron 401.41 16.14%
Stemmer 317.00 12.74%
Tomra 159.77 6.42%
凌云光 134.72 5.42%
MOBA B.V. 93.76 3.77%
合计 1,106.67 44.49%
Daitron 596.17 14.45%
Stemmer 418.04 10.13%
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年度 客户简称 销售金额 占比
Satake USA, Inc. 323.36 7.84%
Tomra 156.09 3.78%
合计 1,939.81 47.02%
注：Daitron 包括 DAITRON Osaka denshi Branch、DAITRON Kyoto Branch 等；Stemmer 包
括 SIS STEMMER IMAGING Services GmbH、Stemmer Imaging S.L.U.等；Tomra 包括 TOMRA
Sorting s.r.o.、TOMRA Food（Belgium） N. V.、TOMRA Sorting NV 等；凌云光包括凌云光股份、
凌云光国际。
由上表可以看出，完成收购 JAI 前后，JAI 前五大客户基本保持稳定，2025
年 1-9 月，由于标的公司原子公司 JAI Inc.剥离，且过渡期内通过其向北美客户
销售，因此成为标的公司前五大客户，但随着北美客户逐步转移至标的公司新设
的北美销售公司，与 JAI Inc.的交易规模会逐渐下降。2025 年 1-9 月，客户 A、
SATAKE 等仍在通过 JAI Inc.与标的公司持续交易，截至本《补充法律意见》出
具日，客户 A、ZEBRA、ABB 等客户已与 JAI 新设立的北美销售公司签订框架
协议或开始下达订单，客户迁移工作正稳步推进。
由于 JAI 成立及经营时间较久，部分客户已经无法追溯最早合作时间，但前
述主要客户在系统中记录的最早收入时间如下：
主要客户 系统中最早收入实现时间
Daitron 2005 年 7 月
凌云光 2001 年 6 月
Stemmer 1997 年 10 月
MOBA B.V. 2020 年 6 月
Tomra 2013 年 5 月
客户 A 2003 年 7 月
Satake USA, Inc. 2013 年 9 月
由上表，主要客户与标的公司均具有较长年度的业务合作，合作关系持续稳
定，且均获取于原 CEO Michael Lisby Jensen 入职之前，同时，如前文所述，标
的公司原 CEO Michael Lisby Jensen 主要负责内部经营管理，因此预计标的公司
原 CEO 的离职不会对主要客户的稳定性产生实质性影响。
标的公司原 CEO Michael Lisby Jensen 停止履职的 2025 年 7 月至 10 月，主
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要客户的交易金额及下单金额情况如下：
单位：万欧元
主要客户 2025 年 7-10 月交易金额 2025 年 11 月初在手订单金额
Daitron 134.89 163.65
凌云光 29.12 136.67
Stemmer 75.25 75.70
MOBA B.V. 64.31 96.72
Tomra 36.97 33.78
客户 A 20.69 31.66
Satake USA, Inc. - 23.60
由上表，上述主要客户在标的公司原 CEO 离职后仍在持续下单交易，因此，
标的公司原 CEO 离职对主要客户的业务持续性不存在实质性影响。
（2）前五大供应商情况
单位：万日元
年度 公司名称 采购金额 占比
TELEDYNE ANAFOCUS 32,687.78 21.71%
新生電子株式会社 23,258.13 15.45%
株式会社レスターホールディング
アヴネット株式会社 10,272.99 6.82%
株式会社三井光機製作所 8,869.47 5.89%
合计 90,017.67 59.79%
TELEDYNE ANAFOCUS 36,351.72 19.11%
新生電子株式会社 33,261.84 17.49%
アヴネット株式会社 13,538.86 7.12%
ス
株式会社三井光機製作所 11,999.29 6.31%
合计 108,234.11 56.90%
TELEDYNE ANAFOCUS 69,589.77 21.61%
アヴネット株式会社 60,110.49 18.66%
新生電子株式会社 35,542.47 11.03%
浜松ホトニクス株式会社 22,698.25 7.05%
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年度 公司名称 采购金额 占比
株式会社レスターホールディング
ス
合计 209,603.15 65.08%
标的公司在系统中向前述主要供应商最早的采购下单记录时间如下：
主要供应商 系统中最早采购时间
TELEDYNE ANAFOCUS 2010 年 6 月
新生電子株式会社 2015 年 6 月
株式会社レスターホールディングス 2004 年 4 月
株式会社三井光機製作所 2016 年 6 月
アヴネット株式会社 2007 年 10 月
浜松ホトニクス株式会社 2018 年 1 月
由上表，本次收购前后，标的公司主要供应商相对稳定，未发生重大不利变
化。供应商均为 Teledyne、アヴネット株式会社、浜松ホトニクス等国际知名企
业，且与标的公司均具有较长年度的业务合作，合作关系持续稳定。
同时，如前文所述，标的公司原 CEO Michael Lisby Jensen 主要负责内部整
体经营管理，因此预计标的公司原 CEO 的离职不会对主要供应商的稳定性产生
实质性影响。
二、商誉初始计量的准确性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控
制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日
的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，应当确认为商誉。
以向交易对方支付的总对价 10,238.77 万欧元作为合并成本，以标的公司
云光技术股份有限公司拟合并对价分摊所涉及的 JAIA/S 各项合并可辨认资产以
及负债公允价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第 S00017 号）对标的公
司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认
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为可辨认净资产公允价值。上市公司按 100.00%的股权比例确认合并中取得被购
买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净
资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程如下：
项目 金额
合并成本（A）（万欧元） 10,238.77
评估基准日可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3）（万欧元） 1,795.09
其中：标的公司净资产账面价值（B1）（万欧元） 1,215.33
标的公司净资产评估增值额（B2）（万欧元） 783.64
评估增值额对应的递延所得税影响（B3）（万欧元） 203.88
购买股权比例（C）（%） 100.00
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额（D=B*C）（万欧元） 1,795.09
商誉（E=A-D）（万欧元） 8,443.69
商誉（G=E*F）（万人民币） 63,357.19
由上表，本次上市公司收购 JAI 所形成的商誉的初始计量符合企业会计准则
相关规定，计量准确。
三、是否存在商誉减值和收购整合的风险
根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年
末进行减值测试。截至本《补充法律意见》出具日，上市公司尚未发现因收购形
成的商誉出现或存在减值迹象，但标的公司盈利的实现情况会受政策环境、市场
需求、自身经营状况以及收购完成后的整合、客户供应商对本次实际控制人变更
的风险重估等多重因素的影响，如果未来国际贸易管制冲突持续升级、国内市场
增长空间不足、上市公司对 JAI 收购完成后无法顺利整合、JAI 原有客户供应商
因本次控制权变更导致缩减合作规模甚至中断合作等，导致标的公司并购后的协
同效应未及预期或其他原因导致标的公司未来经营状况未达预期，则公司存在商
誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市
公司亏损的风险。
此外，JAI 为丹麦公司，其主要生产、研发基地位于日本，其适用的监管规
则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。除存在部分中国客户外，JAI 的
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客户主要来自欧洲、美国、日本、韩国等国家和地区。因此若上市公司在跨境治
理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、
贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术
人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整
合效果，上市公司对 JAI 的收购存在整合协同不顺，进一步影响 JAI 未来的经营
的风险。
综上所述，上市公司本次收购 JAI 存在商誉减值风险和收购整合的风险。
为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营业绩与财务状况潜
在的影响，上市公司对商誉减值进行了模拟的敏感性分析，按照以下情形：2025
年度实现预期净利润的 50%、2026 年度实现预期净利润的 80%、2027 年度及以
后均实现预期净利润的 90%，对商誉减值及其对上市公司的业绩影响进行了模拟
测算如下：
项 目 金额
假设情形下 2025 年 6 月 30 日股权评估值（万欧元）（A）[注] 9,100.00
其中：商誉账面余额（万欧元）（B1） 8,443.69
资产组的账面价值（万欧元）（B2） 1,846.01
商誉减值匡算（万欧元）（C>0 时）（C=B-A） 1,189.70
并购日 2025 年 1 月 7 日欧元对人民币汇率（D） 7.5035
商誉减值匡算（万人民币）（E=C*D） 8,926.91
商誉减值占商誉账面价值的比例（F=C/B1） 14.09%
商誉减值占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润比例（H=E/G） 83.38%
商誉减值占 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润比例（J=E/I） 67.29%
注：为模拟测算商誉潜在的减值风险，基于上述假设情形，对 JAI 股东全部权益于 2025 年
较短，故将该模拟测算结果作为 JAI 资产组 2025 年 6 月 30 日可收回金额的参考依据。
由上表，在假设 2025 年度仅实现预期净利润的 50%、2026 年度仅实现预期
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净利润的 80%、2027 年度及以后均实现预期净利润的 90%的情形下，商誉减值
年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润比例 67.29%。
根据 2025 年 1-11 月标的公司预期效益实现情况，结合 12 月发货的订单情
况，预计 2025 年全年，标的公司将实现收入 2,700 万欧元-2,800 万欧元，实现净
利润 90 万欧元-110 万欧元，2025 年预测净利润的 50%具有可实现性。
此外，假设商誉减值比例分别为 0%、10%、20%、50%、100%的情形下，
对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
商誉减值 2025 年 1-9 月归属于上市
减值金额 上市公司股东的 占比 占比
比例 公司股东的净利润
净利润
同时，公司已在募集说明书中对商誉减值风险及收购整合风险作出了重大风
险提示，具体如下：
“（一）标的公司整合风险
本次募集资金用于收购 JAI 100%股权，JAI 的主要运营实体位于丹麦、日本
等多个国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差
异。上市公司过去与 JAI 合作二十余年，一直为 JAI 进行中国市场营销开拓，建
立了良好的合作基础，同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业
务协同空间，但若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，
或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有
市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，
最终影响上市公司对标的公司的整合效果。
（二）商誉减值风险
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根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应
在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的
公司可辨认净资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购 JAI 股权的支付对价
为 1.024 亿欧元，折合人民币 7.68 亿元，形成商誉 6.34 亿元。
标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然
公司在收购前，对 JAI 独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、
全球顶尖的制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分
的评估，但若国际贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或 JAI
原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业
绩下滑或协同效应不及预期，进而引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成
重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。”
同时如前所述，上市公司会通过组织整合、技术协同、产品协同、销售与服
务协同、供应链协同等多维度全面的业务整合，努力规避风险事项的发生，实现
JAI 业务的稳健、可持续成长。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特
别注意义务；就本题非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。
在此前提下，本所经办律师主要履行了以下核查程序：
标的公司的整合方案；
底稿，并查阅保荐机构、申报会计师关于统计并分析前五大客户、供应商的交易
内容、交易金额及变化情况的核查意见；
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核查底稿，获取原 CEO 离职补偿金支付凭证，查阅保荐机构、申报会计师获取
的上市公司与标的公司交易情况的核查底稿，了解管理层对于商誉减值迹象判断
的依据，查阅保荐机构、申报会计师关于商誉减值迹象判断的核查意见；
核查底稿和核查意见；
金额及对上市公司的业绩的影响金额进行模拟的敏感性测算结果复核的相关核
查底稿和核查意见。
（二）核查意见
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，
经核查，本所经办律师认为：
本次收购前后客户与供应商未发生重大不利变动，管理层的变动不会对 JAI
的经营管理造成重大不利影响，最近一期业绩不达预期的不利影响因素已消除，
上市公司仍会持续积极开展整合协同相关工作。本次收购的商誉初始计量准确，
针对本次收购，上市公司存在商誉减值和收购整合的风险，上市公司已在募集说
明书中进行了重大风险提示。
本《补充法律意见》正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由经办律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
朱 晓 娜
经办律师：
黄 丽 萍
经办律师：
张 鼎 城
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