深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
为进一步规范和完善深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下
简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的
发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神及《深圳市城市交通规划设
计研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）
股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），主要内容如下：
一、公司制定股东回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略规划、公司实际
情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基
础上，结合公司发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、
未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
二、公司制定股东回报规划的原则
本规划严格执行相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，
重视对投资者的合理回报并兼顾公司资金需求和可持续发展的原则，公司的利润
分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司
董事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2025 年-2027 年）具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于
股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（二）现金分红的具体条件和比例
在符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，如公司未来十二个月内无重大资金支出，当年度
无其他特殊事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次
现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
前述所指“其他特殊事项”是指以下情形之一：（1）审计机构对公司当年
度财务报告出具非标准无保留意见的；（2）分红年度资产负债率超过 70%或者
经营净现金流量为负数；（3）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配方案决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会
批准。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利
但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董
事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计
委员会委员发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东会表决。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（七）股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行
制定三年股东回报规划。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行，本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会
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