证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2025-085
日海智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、债务基本情况
Holdings Limited，以下简称“Cheerwide”）与 Azure Investment Limited（原名称 Run liang
tai(hongkong) investment company limited，以下简称“Azure”）签订《借款合同》，Cheerwide
作为借款人向 Azure 借款港币 2.5 亿元，借款利率为年利率 4.35%。双方于 2023 年 5
月 23 日签订《借款合同补充协议》对借款进行展期。
签订《借款合同补充协议二》，对《借款合同》
《借款合同补充协议》项下的借款进行相
应展期，同时约定 Azure 将未还本金及应还利息（合称“应收债权”）转让给 Ruby。具
体详见《关于 2022 年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：
《关于 2023 年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》
（公告编号：
《关于 2024 年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》
（公告编号：
《关于 2025 年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的公告》
（公告编号：
目前，《借款合同》及其补充协议项下应还 Ruby 的本金、利息等全部应还款项为
港币 2,001.43 万元。
二、债务豁免情况
（一）基本情况
Cheerwide 于近日收到 Ruby 出具的《债务豁免函》，该《债务豁免函》为附生效条
件和解除条件之法律文件。
为支持公司发展，Ruby 决定豁免公司全资子公司 Cheerwide 签署的《借款合同》
及其补充协议项下应还 Ruby 的全部应还款项合计港币 2,001.43 万元。
（二）关联关系
鉴于 Ruby 为公司持股 5%以上股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）之合伙
人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“润良泰”）控制的企业，且
润良泰的执行事务合伙人委派代表杨宇翔（2019 年 5 月 14 日至 2025 年 4 月 7 日任公
司董事）担任 Ruby 董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因此 Ruby
与公司存在关联关系，本次全资子公司获得债务豁免事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2025 年 12 月 16 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
获得债务豁免暨关联交易的议案》，本事项无需提交股东会审议。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。
三、债务豁免方基本情况
名称：Ruby Management Limited
成立时间：2016-04-27
董事：杨宇翔
注册地址：ROOM 913, 9/F, Chinachem Golden Plaza, NO.77 Mody Road, Tsim Sha
Tsui, Kowloon Hong Kong
四、债务豁免函的主要内容：
Ruby Management Limited（以下简称“发函方”）为豁免 Cheerwide Holdings Limited
（以下简称“Cheerwide”）的标的债务（定义见下述第 1 项），于 2025 年 12 月 12 日发
出本函。标的债务的豁免于下述第 2 项下的条件满足时自动生效。在豁免生效前，发函
方中止要求对标的债务的履行。如果目标交易未能于 2026 年 1 月 31 日之前全部完成
（即
收到全部股权转让价款 2.6 亿元人民币及办理完毕工商变更登记），则本函下所做的标
的债务的豁免自动终止并解除，其效力视为从未发生。
Ruby Management Limited（“Ruby”）于 2024 年 12 月 4 日签署的《借款合同补充协议（二）》，
Cheerwide 应于 2025 年 6 月 30 日之前向 Ruby 归还借款本金港币 29,083,394.55 元及借
款利息港币 4,019,542.09 元（“6/30 之前应归还款项”），截止本函签署之日，借款人仅
归还本金港币 1500 万元。6/30 之前应归还借款本金的剩余部分、截至发函日相关利息
等借款合同项下全部应还款项港币 20,014,340.54 元（合称为“标的债务”）。
目标交易获得日海智能股东会批准且收到股权转让协议约定的第一笔转让价款人
民币 17333.33 万元。珠海九发控股有限公司拟收购日海智能科技股份有限公司之全资
子公司日海智能设备（珠海）有限公司 100%的股权，收购价格为 2.6 亿元（该交易简
称“目标交易”），目标交易的具体内容以日海智能科技股份有限公司的公告为准。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与未与 Ruby 发生关
联交易。
六、债务豁免履行的决策程序
公司于 2025 年 12 月 16 日召开第六届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过
了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，经全体独立董事同意后，提交公司第六届
董事会第二十七次会议审议通过。
本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过有关部门批准，无需提交公司股东会审议。
七、本次债务豁免对公司的影响
若于 2025 年 12 月 31 日之前上述四、2 所述之目标交易获得公司股东会批准且收
到股权转让协议约定的第一笔转让价款人民币 17,333.33 万元，且目标交易于 2026 年 1
月 31 日之前全部完成（即收到全部股权转让价款 2.6 亿元人民币及办理完毕工商变更
登记），则公司于目标交易全部完成日的净资产将增加港币 2,001.43 万元，最终会计处
理将以会计师审计确认后的结果为准。若目标交易未能于 2026 年 1 月 31 日之前全部完
成，则本次债务豁免自动终止并解除，其效力视为从未发生，本次交易对公司财务报表
将不产生影响。
本次债务豁免如最终生效且未触发解除条件，将有利于减轻公司债务压力，有利于
优化公司资产负债结构，有利于公司未来高质量的发展，综合公司经营情况考虑，该事
项对公司未来财务状况及经营能力将带来积极影响。该事项为公司单方面受益，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。
八、风险提示
本次全资子公司获得债务豁免附有生效条件，如生效条件未成就，则本次债务豁免
不能生效；本次全资子公司获得债务豁免附有解除条件，如触发相关解除条件，则《债
务豁免函》自动终止并解除，其效力视为从未发生。
公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
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