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问题一………………………………………………………………第 1—21 页
关于凌云光技术股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函中有关
财务事项的说明
天健函〔2025〕6-83 号
上海证券交易所：
由中国国际金融股份有限公司转来的《关于凌云光技术股份有限公司向特定
对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2025〕168 号，
以下简称意见落实函）奉悉。我们已对意见落实函所提及的凌云光技术股份有限
公司（以下简称凌云光公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
问题一：
请发行人结合标的公司 JAI 收购后整合及经营情况、最近一期业绩、客户与
供应商变动、管理层变动与安排等，说明商誉初始计量的准确性，是否存在商誉
减值和收购整合风险。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表核查意见。
(一) JAI 收购后整合及经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动、管
理层变动与安排
标的公司的业务与凌云光公司具有强协同性，本次收购完成后，凌云光公司
已制定与标的公司的协同整合方案，具体方案及整合进展情况如下：
(1) 人员与组织的整合协同
JAI 董事会目前已经组建完成，由 JAI 董事会审批并经凌云光公司审核同意
后任命 CEO；CEO 之外的其他高管，由 CEO 选聘、任命，报 JAI 董事会审批；其
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余管理者由 JAI 高管团队任命。
本次交易完成后，原则上仍沿用标的公司原有的经营管理团队，并根据实际
经营需要进行了董事会和部分管理层的调整，具体情况如下：
类别 原管理团队 现有管理团队
J?rgen Kjeld Andersen 、 Mogens
杨艺（董事会主席）、顾宝兴、王文涛、
董事会 Jensen、Karl Kristian Nielsen、Sigurd
Masao Watabe
Lilienfeldt、Masatoshi Hitomi
JAI 实 际 经 营 管 理 负 责 人 ： Masao
CEO：Michael Lisby Jensen
Watabe
管理层 CFO：Ivan Busk Gin-nerup
CFO：Ivan Busk Gin-nerup
CCO：Usman M. Syed
CCO：Usman M. Syed
本次交易完成后，原 CEO Michael Lisby Jensen 离职，Michael Lisby Jensen
于 2020 年年底以职业经理人身份入职 JAI，入职年限较短，且其之前工作背景
非机器视觉行业，加入 JAI 后主要负责公司内部经营管理及公司整合出售工作，
并非携带客户或产业资源入职，如本题“2. 完成收购 JAI 后的经营情况、最近
一期业绩、客户与供应商变动情况”之“(2) 客户及供应商变动情况”中所述，
Michael Lisby Jensen 入职 JAI 之前，且已与标的公司建立了长年的业务合作
关系，因此 Michael Lisby Jensen 的离职不会对 JAI 主要客户、供应商的后续
持续合作产生实质性影响。
目前标的公司已引入原 JAI 日本的 CEO Masao Watabe，任 JAI 日本、JAI 电
子的 CEO，并作为 JAI 实际经营管理负责人。Masao Watabe 为日本国籍，曾经于
通过丹麦总部加强对 JAI 日本的管控，引入 Michael Lisby Jensen 作为 JAI 的
CEO，并兼任 JAI 日本的 CEO，Masao Watabe 于 2022 年离职。Masao Watabe 曾
在 JAI 就职约 20 年，对 JAI 情况熟悉，同时 JAI 日本作为 JAI 的研发、生产基
地，预期能够更好推进 JAI 与公司整合的相关工作，因此，标的公司原 CEO 离职
事项对公司经营导致的不利因素已消除。
Masao Watabe 在相关行业具有四十年的销售和管理工作经验，其在 JAI 任
职二十年，担任重要销售和管理岗位，在 JAI 的国际市场开拓、研发质量体系管
理、自动化生产线建设及优秀组织人才选拔培养等方面做出较好贡献，具备较好
的战略思维能力、团队组织能力、人才选拔与领导力培养能力。公司完成收购并
引入 Masao Watabe 担任 JAI 实际经营管理负责人后，已就工业相机的“一体化
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协同”策略与公司管理层达成高度共识。聚焦客户价值导向、组织发展理念、组
织能力建设、人才观念的转型升级，与凌云光“为机器植入眼睛和大脑，创造与
实现客户梦想”的使命融为一体，通过客户价值创造、产品设计管理、组织团队
管理等方面的优化调整，驱动员工由被动执行转变为主动创造，更深入了解客户
需求并针对性制定综合解决方案，将 JAI 由工业相机提供商转变为解决方案提供
商。
因此 JAI 原 CEO 的调整，是凌云光公司完成收购后，基于 JAI 未来新的发展
战略，重新审视组织架构与人员适配性，并综合考量文化认同、使命与价值观、
管理理念、业务协同与组织融合等方面，多轮讨论后审慎做出的重要决策。
在业务发展战略上，未来要结合双方在光学、硬件、软件、算法等领域的差
异化技术能力，进行优势互补，形成统一的业务发展战略，推出更多全球领先的
智能相机产品；同时依托 JAI 品牌与市场渠道，助力凌云光公司的视觉器件、视
觉系统等产品国际化。因此需要双方在技术、产品与组织上快速融合。
其中，组织的融合是上述战略实施的关键支撑。JAI 要纳入凌云光公司统一
的组织架构，整合双方研发、销售与服务、生产供应链等资源，才能更好的推进
业务协同，提效降本。而原 CEO 在管理理念上希望 JAI 仍然能够相对独立运营，
这与凌云光公司管理理念并不一致。该项人员调整，有利于更好促进凌云光公司
与 JAI 的组织融合，以加快双方技术与业务的整合与发展。
在组织管理上，JAI 按照业务属性已经纳入凌云光公司智能视觉器件事业部
进行统一的业务管理，同时，凌云光公司研发、销售、供应链、财经、人力等各
业务线，已经与 JAI 对应业务线全面对接，确保在集团范围内形成统一的业务战
略、发展策略与经营活动的全面协同。截至目前，JAI 的日常经营管理，已经基
本纳入凌云光公司统一、规范的公司治理体系。
在市场策略方面，后续将重点围绕食品饮料及轻工业市场、半导体市场、3C
电子元器件及产品市场、检测与分拣应用市场四大领域开拓布局，持续为客户提
供优质光学成像解决方案。在客户销售管理方面，凌云光基于多年大客户市场经
验积累，向 JAI 推行导入市场营销、销售项目管理流程体系，优化 JAI 原有客户
管理策略，共同为客户提供更优质的服务。在组织人才建设方面，通过双方管理
岗位人员整合调整、提高优秀员工薪资福利、评选 JAI 优秀员工予以表彰和培训、
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将 JAI 优秀管理者纳入集团领导力训练营并开展专项培训等措施，构建更为高效
协同的、具有一定规模且架构完善的组织团队。在研发管理方面，结合业务实际
深入了解客户需求痛点，重点围绕 AI 智能相机及紧凑型设计优势进行开发整合。
另通过供应链协同一体化，保证产品组合统一与质量一致性，满足客户更高要求。
在管理授权方面，凌云光公司已针对 JAI 的日常经营建立了三层决策授权机
制：以 CEO 为代表的高管团队、JAI 董事会、凌云光董事会，分层分级进行授权
与决策。日常经营类由 JAI 管理团队负责、凌云光公司各业务线按业务属性对应
进行支持与协同；战略、预算与重大经营决策，上报 JAI 董事会审批；其中年度
预算与目标制定、激励方案等，上报集团董事会审批。
交割后，凌云光公司委派新董事成员出差丹麦、日本等地进行全员交流，宣
传凌云光公司企业文化与价值观、管理理念、发展战略等，表达了收购后将维持
现有团队稳定、支持 JAI 业务发展的意愿。同时，基于双方业务融合，也安排了
多次 JAI 管理团队到中国，双方共同研讨业务协同效应与融合计划。
本次交易完成后，标的公司主要业务团队基本保持稳定，具体情况如下：
类别 原核心团队 现有核心团队
Hiroaki Takahashi 、 Yoshio
Hiroaki Takahashi、Yoshio Tajima、
核心研发团队 Tajima 、 Yasufumi Kayahara 、
Yasufumi Kayahara
Hajime Fuku-hara
Claus Erik、Brad Renolds、Ken
Claus Erik、Brad Renolds 、Ken Lo、
核心销售团队 Lo 、 Kanaris Brendstrup 、 Kohei
Kanaris Brendstrup 、Shuichi Shibui
Ogura
由上表，本次收购前后，仅有一名研发团队主管 Hajime Fuku-hara、一名
区域销售主管 Kohei Ogura 离职，标的公司的核心研发团队、核心销售团队未发
生重大不利变动。其中，Hajime Fuku-hara 于 2021 年入职，入职公司时间较短，
主要负责标的公司研发工作的管理工作，并非标的公司核心技术与知识产权的发
明人，其余核心研发团队人员均无变动。核心销售团队中，离职的人员为 Kohei
Ogura，主要负责日本地区的销售，但目前日本地区的销售已由公司新引入的原
JAI 日本的 CEO Masao Watabe 统筹负责，并招聘了 Shuichi Shibui 作为具体负
责人。如本题“2. 完成收购 JAI 后的经营情况、最近一期业绩、客户与供应商
变动情况”之“(2) 客户及供应商变动情况”所述，本次收购完成前后，标的公
司主要客户、供应商均未发生重大不利变化。
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因此，本次收购前后，JAI 核心研发团队、核心销售团队基本保持稳定，部
分离职人员不会对 JAI 的日常经营产生重大不利影响。
(2) 技术整合协同
JAI 与凌云光公司在技术层面各自具有特征，通过本次收购并完成技术融合
后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多
光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间，具体如下：
核心技术 JAI 技术优势 凌云光公司技术优势 合并创新机会
• 掌握高速接口（10GIGE、
• 具 备 国 产 InGaAs 芯
产权，弥补凌云光公司在该 • 可开发 覆盖多谱 段
片，Gpixel 和个别 Sony
芯片驱动 技术模块空缺 UV+VIS+SWIR 多光谱面
芯片开发经验和驱动技
及接口技 • 具有 Sony 第二代至第四代 阵/线阵相机产品
术积累。可以弥补 JAI
术 系列 CMOS 开发经验和驱动技 • 帮助凌 云光公司 具
不具备的线阵、大面阵、
术模块，及 CMOSIS、On-Semi 备更高速相机品类
红外等产品线资源
（安森美半导体）CMOS 多系
列研发驱动技术模块
• 提升凌 云光公司 标
• 像素尺寸重构技术 • 多种定位和量测算法
准面阵相机多种算法
• 色 彩 矫 正 矩 阵 • 多种灵敏度提升算法
竞争力以及易用性
ColorMatrix 算法，提升图像 • 多种图像缺陷矫正算
• 精简算法资源，降低
ISP 算法 颜色还原性 法
硬件芯片成本
• 多 Sensor 图像融合算法自 • 多种多光场光学算
• 可开发 具备多种 预
动曝光、自动增益、自动白 法：分时频闪，MTF 辅
处理功能的智能相机
平衡算法 助对焦算法
产品
• 具备 ARM 嵌入式硬件 • 可共同 设计具有 更
• 图像电路噪声优化
硬件 平台和国产 SOC 硬件平 低功耗，更紧凑结构的
• 紧凑型硬件设计
台开发经验和产品 相机产品
• 具有标准相机配置软
件 与 二 次 开 发 SDK 软 • 协助凌 云光公司 提
• 具备高水平的研发和生产 件，可弥补 JAI 自主软 升相机和 3C/印刷/锂
软件平台 检测软件开发经验，确保产 件空白 电等视觉系统的在生
品质量一致性和指标可控 • 具有多种应用视觉软 产过程中的品控能力，
件产品和深度学习大模 确保产品质量提升。
型能力
• 具有 2~4 个 CMOS 的棱镜分 • 提升凌 云光公司 相
光技术，具有世界领先的量 机的 MTF 精准对焦能力
产能力 • TEC 半导体制冷及水 和结构密封无尘设计
• MTF 精准对焦结构设计 冷设计技术 能力
光机结构
• 支持定制化光谱镀膜及设 • 具有设计自动对焦触 • 可拓展 高精度高 灵
计芯片调平检测能力 点型镜头能力 敏无尘产品线满足半
• 无尘防护生产工艺，满足 导体、生命科学应用需
生命/医疗显微应用市场 求；
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• 可以结 合凌云光 公
司的自动化检测软算
自动化光 • 具有多个行业（3C/ 能力，提升锂电、隔膜
• 具有微米级别的精准对位
学测试技 锂电）的自动化光学系 等视觉系统的精准定
自动化光学系统设计能力
术 统 位及量测能力，实现更
高定位及检测精度指
标
• 协助凌 云光公司 优
• 完善的相机产品质量测试
化相机的生产流程和
用例 • CMOS 及相机的图像质
生产质量 质量品控用例，提升产
• 棱镜多 CMOS 像素级对齐技 量的测试能力
品质量，降低早返率至
术及批量生产能力
更高水平
① 线扫+大面阵方向主要应用于锂电/WEB/屏幕行业，通过设计全新的标准
工业相机（线阵相机及大面阵相机）新品拓展新的应用领域
当前受限于 JAI 产品线缺乏主流分辨率的线阵相机和大面阵黑白相机，难以
形成规模优势和客户影响力，近年在锂电/WEB/屏幕行业收入占比较低。
本次收购完成后，凌云光公司推动 JAI 利用长光辰芯的国产 CMOS 的优势性
能和成本优势，联合开发满足国际市场需求的线阵和大面阵相机，完成 2K~16K
黑白线阵相机、TDI 高灵敏线阵相机和高数据接口的大面阵 65M、150MP 相机产
品，弥补 JAI 在该产品线方面的空白。若相关产品成功导入，预计可以覆盖日韩
欧的锂电涂布检测、分切/模切检测、电池模组检测、隔膜检测和屏幕检测等 AOI
设备市场。
② 短波红外+棱镜主要应用于半导体/激光加工/通讯等行业
基于凌云光公司短波红外芯片资源和标的公司棱镜技术，可以提供更高分辨
率和更低成本的光谱相机方案，为不同行业客户提供多 CMOS 相机的多光谱产品，
满足细分应用的客户差异化需求。JAI 缺乏标准短波红外相关产品线，而国产红
外芯片性能已达到国际水平，具有全球最佳的性价比优势和产品丰富性，JAI 通
过自身擅长的棱镜分光结构技术，结合凌云光公司已有产品线技术平台，可快速
实现具有高可靠高性能的红外相机和多光谱相机能力，覆盖国外半导体、激光通
讯、材料色选等新客户市场。
③ 面向 3C 消费电子行业，设计智能相机产品
基于 JAI 的小面阵相机的硬件技术，结合国产 ARM 智能处理器和凌云光公司
积累的应用算法，能够设计出满足不同细分应用的智能相机，替代传统 PC Based
的视觉方案，该产品具有体积紧凑、功能单一、易用性好、成本低等特点。相比
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较市面上已有的智能相机，最大区别在于新的国产 ARM 智能处理器已具备较大的
GPU 加速资源，可在相机内部直接运行 AI 算法加速，并与传统应用算法相结合，
获得更高的准确性和易用性。结合两家公司在软硬件各自优势，能够设计出全新
满足 3C 行业的专属智能产品，提升凌云光公司及标的公司在该领域的市场份额。
未来双方产品研发团队将尽快完成统一的整合规划，通过组织整合、技术协
同与共建技术平台、研发流程统一、产品线融合共建等举措，快速实现产品研发
资源的提效、提质和加速产品创新。
双方将在各自领先核心技术方面尽快实现互补共建，加速双方技术补强与加
速创新。将 JAI 优势的多光谱技术、精密光学设计与量测技术、高可靠性设计能
力、精密组装生产能力等核心技术融合到凌云光公司的研发技术底层。凌云光公
司将多接口技术、图像预处理技术、视觉控制软件技术、嵌入式智能视觉技术融
合到 JAI 技术平台，加速双方的产品竞争力提升。
双方将建立联合新技术开发组织及会议机制，加速创新技术如智能嵌入式算
法、计算机视觉技术、国产化硬件平台开发、大数据传输与处理等的共同开发，
避免在相同技术上的重复投资，集中资源开发具备领先性的核心技术。
双方将统一规划研发组织和人才资源，实现统一的研发管理部并设立中日双
研发中心。双方拟重新整合研发组织架构和精简管理结构，实现人才资源的合理
配置和长期培养。未来公司将设计统一研发管理平台及跨地域的研发资源组织，
分别发挥中国研发区域的软件、嵌入式智能、红外视觉的丰富人才资源优势和开
发经验，发挥日本研发区域的光学、逻辑和精密设计的人才能力优势和开发经验，
形成能力和资源互补共建。
双方公司产品线具备互补优势，JAI 公司已具备中高端工业面阵相机、工业
多光谱棱镜相机、工业特种相机（如高端彩色相机、紫外相机等产品）等产品资
源。凌云光公司已具备工业线扫相机、短波和中波红外相机、中高端工业大面阵
相机、工业智能相机、相机软件平台及相关配件产品资源。未来双方将形成产品
技术共享，增强日本产品线的研发融合和设计迭代，增强 JAI 产品线的多元化和
齐备性，形成多产品线集群优势。日本研发中心将重点着眼于工业面阵相机、多
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光谱棱镜相机、高端工业线扫相机的产品开发和新技术突破，中方研发中心则侧
重于工业红外光谱相机、工业线扫相机、嵌入式智能相机及统一软件平台产品开
发和新技术突破。
未来完成技术融合后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵
敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空
间。
双方拟着手整合知识产权资源，更好地管理和利用专利、商标等无形资产，
提升公司整体竞争力；通过整合研发团队，更好地保护核心技术，防止技术泄露
和侵权。
通过整合凌云光公司及 JAI 的销售、采购、生产、研发等活动，可以实现规
模效应与互补效应、优化供应链，并促进技术协同及升级迭代，提升市场响应能
力，研发团队的整合可以实现技术互补与创新、人才优势、产品线扩展和知识产
权管理等多方面的益处。上述整合措施将有助于提升公司的整体竞争力，实现长
期可持续发展。
(3) 产品整合协同
双方在产品与解决方案领域具备较好的差异化竞争优势，JAI 聚焦相机器件，
凌云光公司在相机、软件算法与整机装备均有布局。双方业务整合后，将会形成
更加多元化、但仍聚焦机器视觉产业的丰富产品矩阵，可为客户提供更多选择。
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对凌云光公司自
产品 产品细 集成于何 技术领先性的表
产品名称 应用领域 有技术有何种提
大类 分品类 种设备 述（指标/性能等）
升
弥补紫外相机产
• 紫 外 UV 光 谱 品 线 ， 通 过 JAI
紫外小 半导体晶
半导体/ • 最高分辨率 8MP 导体头部客户的
JAIGo 系列 面阵相 圆-量测
科研 芯片 渠道和经验，协
机 设备
• 高 可 靠 性 质 量 助公司拓展半导
红外
-2‰的早返率 体检测市场和头
紫外
部客户
相机
• 短波红外宽光
光伏/通 谱 400~2500nm
凌 云 光 红外短 光伏/通
讯/半导 • 中波红外光谱
-Cobra 系 波/中 讯/半导
体-定位/ 3~5um
列 波面阵 体/科研
检测设备 • 具有两种线阵
芯片、面阵芯片
彩色线阵相机可
• 线 阵 彩 色 相 机 满足凌云光公司
具有较好竞争力， 印刷检测设备需
JAI-Sweep 线阵相 印刷、PCB 少量分辨率 4K、 求，其无尘设计
印刷、PCB
系列 机 检测设备 16K 型号，均具有 和生产工艺带来
高 颜 色 还 原 性 算 更好、更持久品
线阵 法和灵敏度 质，具备更好的
相机 竞争力
• 具有 2K~16K 的
锂电、光 黑白和彩色相机，
凌 云 光 -SF 线阵相 伏、WEB、 使用最新国产
锂电光伏
系列 机 铁路等检 CMOS 芯 片 ， 线 阵
测设备 全品类覆盖广域
市场
弥补多光谱的相
机空白技术，棱
镜相机能够有效
• 国 际 领 先 棱 镜 降低普通工业相
色选分选 产品，高精度像元 机在成像方面的
棱镜 JAI-Fusio 棱镜面 食 品 色
/检测设 装调技术 重影等瑕疵，具
光谱 n&Apex 系 阵/线 选，半导
备，半导 • 多 芯 片 图 像 融 备更精准的颜色
相机 列 阵 体
体检测 合技术 识别能力。对于
• 颜色标校技术 开拓食品色选，
生命科学，及半
导体应用市场提
供最佳产品资源
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凌云光公司缺乏
小面阵相机产
品，JAI 补齐市场
• 电路低功耗技
广泛工业 需求最广域的产
小面 3C、半导 术
JAI-GO&GO 可见光 场景的定 品线空白，可协
阵相 体、3D 影 • 高质量稳定性
X 系列 小面阵 位、量测 助提升公司小面
机 视娱乐 • 高速数据接口
设备 阵相机自主可
技术
控，并提供行业
最高的 6 年质保
承诺，质量可靠
凌云光公司缺乏
• 具有高分辨率+
半 导 体 率中高速相机，
高速的性能指标
JAI-SPARK 可见光 /SMT/ 锂 半导体、 可借助 JAI 进入
独 有 的 45MP-8K
大面 系列 大面阵 电检测设 SMT、锂电 或完善中高速相
分辨率的特色
阵相 备 机应用场景的半
CMOS 芯片产品
机 导体、SMT、锂电
等领域布局
• 特色图像预处
凌 云 光 可见光 屏幕检测
LBAS 系列 大面阵 设备
产品线 60M~150M
凌云光公司利用 JAI 在欧洲、日本、美国的团队及代理商销售渠道拓展境外
客户，加速现有业务的国际化进程。目前，凌云光公司已启动部分互补型号的产
品在日本转产，通过转产日本，可在 JAI 原有相机型号布局的基础上，增加红外
相机、大面阵相机的型号，快速增加 JAI 产品矩阵，提升在全球市场应用领域的
产品线覆盖。由于 JAI 在国际市场上认可程度较高，借助 JAI 的品牌效应，可将
凌云光公司产品快速拓展至欧美日韩等高端市场。
争力
此外，凌云光公司已启动对 JAI 相机配套配件的工作，本次收购前，JAI 的
产品仅限于相机本体，基本不涉及配件的销售，通过整合凌云光公司相机配件的
供应链及生产资源，利用 JAI 既有的销售渠道，仅 JAI 原相机型号即可增加可观
的销售额。
售能力与客户储备，可将软算产品与现在硬件产品相结合，形成“视觉+AI”的
综合产品与解决方案，更好服务客户的智能感知与决策。
(4) 销售/售后渠道整合协同
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双方利用各自在当地的销售团队，拓展对方的业务，JAI 利用凌云光公司在
中国区的销售团队拓展国内客户，凌云光公司作为 JAI 中国区唯一渠道开展业务
推广，利用凌云光公司在国内区域销售网点可加快 JAI 业务推广。
目前，凌云光公司已启动与比亚迪、京东方、苹果产业链导入 JAI 相机的工
作，并已取得积极进展。同时，在自主可控趋势下，考虑到 JAI 优质的产品质量
及中资控股的供应链安全角度，有较大机会替换国外产品在国内半导体行业的市
场份额。
与销售渠道整合类似，双方利用对方的团队为远离本方的客户提供更为密切
的本地化服务，加快服务响应速度。
(5) 供应链整合协同
采购协同。在双方供应商共享的基础上，发挥全球采购优势，统一采购策略。
其中，主要体现在两个品类：一是芯片需求整合，目前，凌云光公司正将其战略
投资的长光辰芯 CMOS 芯片引入 JAI，将使得 JAI 芯片采购成本降低 30%；二是
FPGA 需求整合，批量化全球采购。供应商资源整合过程中，严格执行以样品、
小批量、批量的供应商准入验证流程，最终的采购履行，均在属地实现。
制造协同。通过制造协同，能够充分共享 JAI 优秀的工程、工艺能力、品牌
效应，赋能凌云光公司国内工厂的制造水平，助力凌云光公司构建差异化的中国、
日本双制造基地，以更好服务业务全球化与供应连续性。目前，凌云光公司正在
协助 JAI 增加以往未涉及的 8K7um 黑白 camlink 接口相机产品线，该产品主要集
中在锂电池隔膜检测、锂电池分模切检测、光伏/电子玻璃外观检测、WEB 片材
检测如纸张外观、铜铝薄膜外观、轧钢外观、光学薄膜外观等。除上述型号产品
外，仍有大量协同新品等待逐步导入 JAI。
未来双方公司在生产供应侧，充分利用多方区域优势，利用生产规模效应，
实现提质、增效、降本、减存等目标。通过整合公司间的生产资源，逐步实现共
享共用库存生产资料、分享和共建生产工装治具、打通生产管理系统 MES 实现数
据整合提效，优化生产制备流程、提升组织人效和物料运营效率。建立双方统一
物料管理平台，共享 IT 数据，共同消耗通用物料，提升中短期物料的库存周转
率。
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综上，本次收购将推动公司与 JAI 在机器视觉的技术与产品、市场与品牌、
供应链、产能等维度产生深度协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固
在机器视觉行业的市场领先地位，凌云光公司完成 JAI 的收购后已制定了较为完
备的后续整合计划并稳步推进整合工作。
(1) 完成收购 JAI 后的经营情况、最近一期业绩
本次收购于 2025 年 1 月 7 日完成，本次收购完成后至最近一期，标的公司
的业绩情况及与全年预期效益的对比情况如下：
单位：万欧元
项 目 营业收入 净利润
其中：
考虑特定事项影响：
特定事项影响金额 23.18
剔除特定事项后 2025 年 1-11 月完成度 81.90% 42.84%
注：标的公司收入、净利润完成情况自购买日 2025 年 1 月 7 日起算
由上表，2025 年 1-11 月，标的公司实现营业收入 2,376.87 万欧元，实现
净利润 42.03 万欧元，营业收入、净利润预期效益完成度为 81.90%与 27.61%。
其中，2025 年 1-6 月，营业收入、净利润完成度分别为 46.78%、67.08%，营业
收入与预期进度基本一致，净利润较预期进度超额完成。因此，2025 年 1-11 月
完成度较低主要系受 2025 年第三季度影响，2025 年第三季度，营业收入完成预
期的 18.43%，净利润完成预期的-64.79%。
Michael Lisby Jensen 离职影响。2025 年 8 月，标的公司原 CEO 离职，支付离
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职补偿金 32.20 万欧元，为一次性特殊事项支出，影响净利润 23.18 万欧元；同
时，标的公司原 CEO 离职虽不对公司的主要客户、供应商构成重大不利影响，但
其仍需要对离职相关事宜进行协商、工作交接及过渡安排，上述调整导致公司销
售、生产及交付等经营活动受到一定影响，导致营业收入完成不及预期，而费用
支出相对刚性，导致 2025 年第三季度出现亏损。
目前标的公司已引入原 JAI 日本的 CEO Masao Watabe，任 JAI 日本、JAI 电
子的 CEO，并作为 JAI 实际经营管理负责人。Masao Watabe 为日本国籍，曾经于
拟通过丹麦总部加强对 JAI 日本的管控，引入 Michael Lisby Jensen 作为 JAI
的 CEO，并兼任 JAI 日本的 CEO，导致 Masao Watabe 于 2022 年离职。Masao Watabe
曾在 JAI 就职约 20 年，对 JAI 情况熟悉，同时 JAI 日本作为 JAI 的研发、生产
基地，预期能够更好推进 JAI 与公司整合的相关工作，因此，原标的公司 CEO 离
职事项对公司经营导致的不利因素已消除。
剔除上述特定事项直接影响后，标的公司 2025 年 1-11 月营业收入、净利润
完成度分别为 81.90%、42.84%，较直接计算的完成度具有一定改善，但原 CEO
离职导致公司经营活动仍受到一定影响，导致标的公司 2025 年 1-11 月未完成预
期效益目标。
综上，尽管标的公司最近一期实际效益与预期效益存在一定差异，但主要系
受特定事项影响所致，目前新任 JAI 实际经营管理负责人已入职，相关不利因素
已消除，标的公司的实际经营并未发生重大不利变化，结合 2025 年第四季度的
恢复情况，以及上市公司与标的公司未来的协同整合规划，预计 2026 年实际效
益与预期效益不会产生重大差异。
(2) 客户及供应商变动情况
本次收购完成于 2025 年 1 月 7 日，收购完成前的 2023 年度、2024 年度以
及收购完成后的 2025 年 1-9 月，标的公司前五大客户及前五大供应商情况如下：
单位：万欧元
年 度 客户简称 销售金额 占比
Daitron 289.49 15.30%
JAI Inc 275.17 14.54%
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年 度 客户简称 销售金额 占比
Stemmer 168.85 8.92%
MOBA B. V. 144.05 7.61%
凌云光公司 140.74 7.44%
合计 1,018.31 53.81%
Daitron 401.41 16.14%
Stemmer 317.00 12.74%
Tomra 159.77 6.42%
凌云光公司 134.72 5.42%
MOBA B.V. 93.76 3.77%
合计 1,106.67 44.49%
Daitron 596.17 14.45%
客户 A 446.15 10.81%
Stemmer 418.04 10.13%
Satake USA, Inc. 323.36 7.84%
Tomra 156.09 3.78%
合计 1,939.81 47.02%
注：Daitron 包括 DAITRON Osaka denshi Branch、DAITRON Kyoto Branch
等；Stemmer 包括 SIS STEMMER IMAGING Services GmbH、Stemmer Imaging S.L.U.
等；Tomra 包括 TOMRA Sorting s.r.o.、TOMRA Food （Belgium） N. V.、TOMRA
Sorting NV 等；凌云光公司包括凌云光技术股份有限公司、凌云光技术国际有
限公司
由上表可以看出，完成收购 JAI 前后，JAI 前五大客户基本保持稳定，2025
年 1-9 月，由于标的公司原子公司 JAI Inc 剥离，且过渡期内通过其向北美客户
销售，因此成为标的公司前五大客户，但随着北美客户逐步转移至标的公司新设
的北美销售公司，与 JAI Inc 的交易规模会逐渐下降。2025 年 1-9 月，客户 A、
SATAKE 等仍在通过 JAI Inc 与标的公司持续交易，截至本说明出具日，客户 A、
ZEBRA、ABB 等客户已与 JAI 新设立的北美销售公司签订框架协议或开始下达订
单，客户迁移工作正稳步推进。
由于 JAI 成立及经营时间较久，部分客户已经无法追溯最早合作时间，但前
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述主要客户在系统中记录的最早收入时间如下：
主要客户 系统中最早收入实现时间
Daitron 2005 年 7 月
凌云光 2001 年 6 月
Stemmer 1997 年 10 月
MOBA B.V. 2020 年 6 月
Tomra 2013 年 5 月
客户 A 2003 年 7 月
Satake USA, Inc 2013 年 9 月
由上表，主要客户与标的公司均具有较长年度的业务合作，合作关系持续稳
定，且均获取于原 CEO Michael Lisby Jensen 入职之前，同时，如前文所述，
标的公司原 CEO Michael Lisby Jensen 主要负责内部经营管理，因此预计标的
公司原 CEO 的离职不会对主要客户的稳定性产生实质性影响。
标的公司原 CEO Michael Lisby Jensen 停止履职的 2025 年 7 月至 10 月，
主要客户的交易金额及下单金额情况如下：
单位：万欧元
主要客户 2025 年 7-10 月交易金额 2025 年 11 月初在手订单金额
Daitron 134.89 163.65
凌云光公司 29.12 136.67
Stemmer 75.25 75.70
MOBA B.V. 64.31 96.72
Tomra 36.97 33.78
客户 A 20.69 31.66
Satake USA, Inc 23.60
由上表，上述主要客户在标的公司原 CEO 离职后仍在持续下单交易，因此，
标的公司原 CEO 离职对主要客户的业务持续性不存在实质性影响。
单位：万日元
年 度 公司名称 采购金额 占比
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年 度 公司名称 采购金额 占比
新生電子株式会社 23,258.13 15.45%
株式会社レスターホールディングス 14,929.29 9.92%
アヴネット株式会社 10,272.99 6.82%
株式会社三井光機製作所 8,869.47 5.89%
合 计 90,017.67 59.79%
TELEDYNE ANAFOCUS 36,351.72 19.11%
新生電子株式会社 33,261.84 17.49%
アヴネット株式会社 13,538.86 7.12%
株式会社レスターホールディングス 13,082.41 6.88%
株式会社三井光機製作所 11,999.29 6.31%
合 计 108,234.11 56.90%
TELEDYNE ANAFOCUS 69,589.77 21.61%
アヴネット株式会社 60,110.49 18.66%
新生電子株式会社 35,542.47 11.03%
浜松ホトニクス株式会社 22,698.25 7.05%
株式会社レスターホールディングス 21,662.17 6.73%
合 计 209,603.15 65.08%
标的公司在系统中向前述主要供应商最早的采购下单记录时间如下：
主要供应商 系统中最早采购时间
TELEDYNE ANAFOCUS 2010 年 6 月
新生電子株式会社 2015 年 6 月
株式会社レスターホールディングス 2004 年 4 月
株式会社三井光機製作所 2016 年 6 月
アヴネット株式会社 2007 年 10 月
浜松ホトニクス株式会社 2018 年 1 月
由上表，本次收购前后，标的公司主要供应商相对稳定，未发生重大不利变
化。供应商均为 Teledyne、アヴネット株式会社、浜松ホトニクス等国际知名
企业，且与标的公司均具有较长年度的业务合作，合作关系持续稳定。
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同时，如前文所述，标的公司原 CEO Michael Lisby Jensen 主要负责内部
整体经营管理，因此预计标的公司原 CEO 的离职不会对主要供应商的稳定性产生
实质性影响。
(二) 商誉初始计量的准确性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控
制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日
的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，应当确认为商誉。
以向交易对方支付的总对价 10,238.77 万欧元作为合并成本，以标的公司
司出具的《凌云光技术股份有限公司拟合并对价分摊所涉及的 JAIA/S 各项合并
可辨认资产以及负债公允价值资产评估报告》（银信评报字〔2025〕第 S00017
号）对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税
负债后，确认为可辨认净资产公允价值。凌云光公司按 100.00%的股权比例确认
合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标
的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程
如下：
项 目 金额
合并成本（A）（万欧元） 10,238.77
评估基准日可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3）（万欧元） 1,795.09
其中：标的公司净资产账面价值（B1）（万欧元） 1,215.33
标的公司净资产评估增值额（B2）（万欧元） 783.64
评估增值额对应的递延所得税影响（B3）（万欧元） 203.88
购买股权比例（C）（%） 100.00
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额（D=B*C）（万欧元） 1,795.09
商誉（E=A-D）（万欧元） 8,443.69
商誉（G=E*F）（万人民币） 63,357.19
由上表，公司收购 JAI 所形成的商誉的初始计量符合企业会计准则相关规定，
计量准确。
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(三) 是否存在商誉减值和收购整合的风险
根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年
末进行减值测试。截至本说明出具日，凌云光公司尚未发现因收购形成的商誉出
现或存在减值迹象，但标的公司盈利的实现情况会受政策环境、市场需求、自身
经营状况以及收购完成后的整合、客户供应商对本次实际控制人变更的风险重估
等多重因素的影响，如果未来国际贸易管制冲突持续升级、国内市场增长空间不
足、凌云光公司对 JAI 收购完成后无法顺利整合、JAI 原有客户供应商因本次控
制权变更导致缩减合作规模甚至中断合作等，导致标的公司并购后的协同效应未
及预期或其他原因导致标的公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风
险，从而对公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致公司亏损的风险。
此外，JAI 为丹麦公司，其主要生产、研发基地位于日本，其适用的监管规
则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。除存在部分中国客户外，JAI 的
客户主要来自欧洲、美国、日本、韩国等国家和地区。因此若凌云光公司在跨境
治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、
贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术
人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响公司对标的公司的整合效
果，公司对 JAI 的收购存在整合协同不顺，进一步影响 JAI 未来的经营风险。
综上所述，公司本次收购 JAI 存在商誉减值风险和收购整合的风险。
为评估本次交易完成后如发生商誉减值对公司经营业绩与财务状况潜在的
影响，公司对商誉减值进行了模拟的敏感性分析，按照以下情形：2025 年度实
现预期净利润的 50%、2026 年度实现预期净利润的 80%、2027 年度及以后均实现
预期净利润的 90%，对商誉减值及其对公司的业绩影响进行了模拟测算如下：
项 目 金额
假设情形下 2025 年 6 月 30 日股权评估值（万欧元）（A）[注] 9,100.00
其中：商誉账面余额（万欧元）（B1） 8,443.69
资产组的账面价值（万欧元）（B2） 1,846.01
商誉减值匡算（万欧元）（C>0 时）（C=B-A） 1,189.70
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并购日 2025 年 1 月 7 日欧元对人民币汇率（D） 7.5035
商誉减值匡算（万人民币）（E=C*D） 8,926.91
商誉减值占商誉账面价值的比例（F=C/B1） 14.09%
商誉减值占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润比例（H=E/G） 83.38%
商誉减值占 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润比例（J=E/I） 67.29%
[注]为模拟测算商誉潜在的减值风险，基于上述假设情形，对 JAI 股东全部
权益于 2025 年 6 月 30 日的市场价值开展模拟测算。鉴于 JAI 系公司于 2025 年
年 6 月 30 日可收回金额的参考依据
由上表，在假设 2025 年度仅实现预期净利润的 50%、2026 年度仅实现预期
净利润的 80%、2027 年度及以后均实现预期净利润的 90%的情形下，商誉减值
根据 2025 年 1-11 月标的公司预期效益实现情况，结合 12 月发货的订单情
况，预计 2025 年全年，标的公司将实现收入 2,700 万欧元-2,800 万欧元，实现
净利润 90 万欧元-110 万欧元，2025 年预测净利润的 50%具有可实现性。
此外，假设商誉减值比例分别为 0%、10%、20%、50%、100%的情形下，对公
司净利润的影响如下：
单位：万元
商誉减 2024 年度归属于上市 2025 年 1-9 月归属于上
减值金额 占比 占比
值比例 公司股东的净利润 市公司股东的净利润
同时，公司已在募集说明书中对商誉减值风险及收购整合风险作出了重大风
险提示，具体如下：
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“（一）标的公司整合风险
本次募集资金用于收购 JAI 100%股权，JAI 的主要运营实体位于丹麦、日本
等多个国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差
异。上市公司过去与 JAI 合作二十余年，一直为 JAI 进行中国市场营销开拓，建
立了良好的合作基础，同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业
务协同空间，但若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，
或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有
市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，
最终影响上市公司对标的公司的整合效果。
（二）商誉减值风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应
在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的
公司可辨认净资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购 JAI 股权的支付对价
为 1.024 亿欧元，折合人民币 7.68 亿元，形成商誉 6.34 亿元。
标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然
公司在收购前，对 JAI 独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、
全球顶尖的制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分
的评估，但若国际贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或 JAI 原
有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业绩
下滑或协同效应不及预期，进而引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重
大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。”
同时如前所述，凌云光公司会通过组织整合、技术协同、产品协同、销售与
服务协同、供应链协同等多维度全面的业务整合，努力规避风险事项的发生，实
现 JAI 业务的稳健、可持续成长。
(四) 保荐机构、申报会计师及发行人律师发表核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
(1) 获取并了解标的公司技术与产品的先进性表现，获取并了解凌云光公司
与标的公司的整合方案；
(2) 获取标的公司收入明细、采购明细，统计并分析前五大客户、供应商的
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交易内容、交易金额及变化情况；
(3) 获取标的公司与主要客户、主要供应商的合作时间；
(4) 获取标的公司 2025 年 1-11 月经营数据、原 CEO 离职补偿金支付凭证、
凌云光公司与标的公司交易情况，了解管理层对于商誉减值迹象判断的依据；
(5) 对本次收购形成商誉的计量进行复核计算；
(6) 复核公司关于标的公司经营情况与商誉减值金额及对公司的业绩的影
响金额进行模拟的敏感性测算。
经核查，我们认为：
本次收购前后客户与供应商未发生重大不利变动，管理层的变动不会对 JAI
的经营管理造成重大不利影响，最近一期业绩不达预期的不利影响因素已消除，
凌云光公司仍会持续积极开展整合协同相关工作。本次收购的商誉初始计量准确，
针对本次收购，公司存在商誉减值和收购整合的风险，公司已在募集说明书中进
行了重大风险提示。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十二月十七日
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