证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2025-087
广州白云山医药集团股份有限公司
关于子公司收购浙江省医药工业有限公司 100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2025 年 12 月 17 日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本
公司”）下属控股子公司广州医药股份有限公司（“广州医药”）与
浙江海正药业股份有限公司（“海正药业”）签署了《浙江省医药工
业有限公司股权交易合同》（“《股权交易合同》”、“本合同”）
以及《浙江省医药工业有限公司股权交易合同之补充协议》（“《补
充协议》”），广州医药拟通过公开摘牌方式受让海正药业所持浙江
省医药工业有限公司（“浙江医工”、“目标公司”）100%股权（“目
标股权”），转让价款为 50,050.00 万元（人民币，下同）。
? 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次签署《股权交易合同》及《补充协议》系确定各方合作意
愿和交易核心条款，本次交易需中国反垄断审查机构进行经营者集中
审查（“反垄断审查”），交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化广州医药在华东区域的产业布局，推动广州医药业
务发展，经本公司董事会战略发展与投资委员会2025年第十次会议审
议，同意广州医药通过公开摘牌的方式参与海正药业转让其持有的全
资子公司浙江医工100%股权事宜。2025年12月10日，广州医药以
（“台交所”）缴纳竞买保证金8,600万元。2025年12月17日，广州
医药与海正药业签署《股权交易合同》及《补充协议》，以其自有资
金收购海正药业持有的目标公司100%股权，目标股权转让价款为
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 浙江医工 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）： 50,050.00
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
?全额一次付清，约定付款时点： 在本合同生效之日起
支付安排 指定账户。如根据法律法规要求，本合同转让事项如需
经有关部门审核批准的（包括但不限于本次转让可能触
发的反垄断审查），则待转让事项获得有关部门审核批
准后，广州医药将保证金外的剩余价款汇入台交所指定
账户。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
根据《广州白云山医药集团股份有限公司章程》和《广州白云山
医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关规定和要求，本次交易
无需提交董事会审议批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易需中国反垄断审查机构进行经营者集中审查，交易尚存
在不确定性，且交易双方将根据《股权交易合同》办理款项支付、产
权交割及相关工商变更等手续，《股权交易合同》中关于历史担保转
让及提供反担保事项尚需提交本公司董事会、股东会（如需）审议批
准，敬请广大投资者注意投资风险。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
元）
浙 江海正药 业股
份有限公司
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 浙江海正药业股份有限公司
91330000704676287N______
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 1998 年 2 月 11 日
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号
主要办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号
法定代表人 肖卫红
注册资本 119,884.8196 万元
主营业务 医药制造业
控股股东浙江海正集团有限公司持有其 26.76%股权；
主要股东/实际控制人
实际控制人为台州市椒江区人民政府。
（三）其他信息
海正药业不属于失信被执行人，与本公司之间不存在产权、资产、
人员等方面的关系。海正药业与本公司及本公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
浙江医工是浙江省医药流通企业，拥有浙江省麻黄素、咖啡因及
二类麻醉药品的经营及配送资质，其配送网络覆盖浙江全省，业务以
医院纯销及药店批发为主。
交易标的产权清晰，其股权权属不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 浙江省医药工业有限公司
? ___913300007176135689 _
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是?否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 1999 年 11 月 30 日
注册地址 浙江省杭州市莫干山路文北巷 27 号
主要办公地址 浙江省杭州市莫干山路文北巷 27 号
法定代表人 斯元龙
注册资本 13,600.00 万元
许可项目：药品批发；兽药经营；食品销售；危险
化学品经营；药品类易制毒化学品销售；第一类非
药品类易制毒化学品经营；药品零售；第三类医疗
器械经营；药品进出口；药品互联网信息服务；道
路货物运输（不含危险货物）；农药批发；农药零
售；酒类经营；药品生产；药品委托生产（依法须
主营业务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品
销售；特殊医学用途配方食品销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；制药专用设备销售；化妆品批发；个
人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
日用化学产品销售；日用品销售；日用百货销售；
饲料添加剂销售；咨询策划服务；市场营销策划；
会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；社
会调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；实验分
析仪器销售；电子产品销售；家用电器销售；卫生
用杀虫剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
所属行业 F51 批发业
本次交易完成前，海正药业持有浙江医工 100%股权。本次交易
完成后，广州医药持有浙江医工 100%股权。
本次交易不涉及优先受让权。经核查，截至本公告披露日，浙江
医工不属于失信被执行人，与本公司之间不存在产权、资产、债权债
务、人员等方面的关系。浙江医工与本公司及本公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 浙江省医药工业有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 171,218.71 210,039.00
负债总额 134,990.66 139,229.78
净资产 36,228.05 70,809.22
营业收入 291,978.62 424,452.50
净利润 2,921.61 2,988.02
扣除非经常性损益后的净
-1,076.98 2,603.93
利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
海正药业聘请中勤资产评估有限公司以 2025 年 5 月 31 日为评估
基准日，出具《浙江海正药业股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江
省医药工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字
【2025】第 25182 号）（“《资产评估报告》”）。依据《资产评估
报告》结果，截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，目标公司 100%股
权对应的评估价值为人民币 39,223.39 万元。以《资产评估报告》评
估价值为基础，海正药业以人民币 43,000.00 万元作为对外公开挂牌
底价转让其所持有的目标公司 100%股权。
标的资产名称 浙江省医药工业有限公司
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 50,050.00
交易价格
? 尚未确定
(二)定价合理性分析
本次交易定价系参考浙江医工的评估价值，以公开摘牌受让方式
进行，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
同》及《补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方（“甲方”）：浙江海正药业股份有限公司
受让方（“乙方”）：广州医药股份有限公司
（二）核心条款
甲方所持有的浙江医工（“标的企业”）的 100%股权（“转让
标的”）。
本合同项下产权交易已于 2025 年 11 月 11 日经台交所公开挂牌，
挂牌期间产生 3 个意向受让方，并于 2025 年 12 月 10 日以竞价方式
组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。
（1）根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币
台交所的要求支付的竞买保证金（现保管于台交所）转为转让价款的
组成部分。
（2）乙方采用一次性付款方式，将在合同生效之日起 5 个工作
日内将除保证金外的剩余转让价款汇入台交所指定账户。
各方确认，如根据法律法规要求，合同转让事项如需经有关部门
审核批准的（包括但不限于本次转让可能触发反垄断审查），则待转
让事项获得有关部门审核批准后，乙方将保证金外的剩余价款汇入台
交所指定账户。
（3）本合同转让事项如需经有关部门审核批准（例如反垄断审
查），乙方应在甲方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送
达至乙方之次日起 20 个工作日内向监管机构递交审查申请，并取得
正式申请受理之文件。如逾期未完成受理，乙方应承担违约责任。
（4）合同提交给台交所且已生效，台交所收到乙方汇入的全部
转让价款和甲乙双方支付的全部交易服务费起 5 个工作日内，台交所
向甲乙双方出具产权交易鉴证书，台交所在产权交易鉴证书出具后 5
个工作日将全部转让价款一次性划入到甲方指定账户。
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并
尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得
审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）本合同项下的产权交易获得台交所出具的产权交易凭证、
并且乙方已严格按照下述第 7 点第 1 项和第 2 项要求执行完成，包括
但不限于签署完成相关合同或向甲方提供反担保函等，在前述条件均
已达成之日起 5 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标
的企业的股权变更登记手续（乙方同意，如适用，在办理标的企业股
权变更登记时，将根据相关规定，对标的企业的名称进行变更），乙
方应给予必要的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续之
日，视为产权交易完成之日（“交割日”）。
（3）交割日起 15 个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办
理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批
件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程
图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由
乙方核验查收。
（4）甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表
册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切
法律责任。
（5）甲方应在产权交易完成之日起 15 个工作日内，将标的企业
的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和
控制。
合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义
务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，对过渡期内标的企业出
现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终
止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做
任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、
过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并
自行办理有关事宜。
（1）各方确认并同意，自交割日起，甲方就其在本合同签署日
前为标的企业向任何银行、其他金融机构或其他债权人（合称“债权
人”）所提供的任何及所有担保、保证、抵押、质押或其他形式的信
用增级措施（合称“历史担保”）所承担的担保责任与义务，应全部
转让给乙方。双方应共同与债权人签署历史担保协议的转让协议。
（2）乙方同意，在甲方尚未将上述历史担保项下的担保责任和
义务转让给乙方之前；或者债权人拒绝甲方将上述历史担保项下的担
保责任和义务转让给乙方的，乙方应向甲方提供充足的反担保，即在
标的企业到登记机关提交标的企业的股权变更手续之前，向甲方提供
一份令甲方满意的、不可撤销的、持续的、无条件的、连带责任的反
担保函或与甲方签署反担保协议。该反担保应覆盖甲方因该等尚未转
让给乙方的历史担保而可能承担的所有责任、损失、费用（包括但不
限于被债权人追索的金额、律师费、诉讼费等），并持续有效直至该
等历史担保被完全的转让给乙方，或者甲方的担保责任与义务被完全
免除。
（1）合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方
一次性按总转让价款的 20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计
算。逾期付款超过 60 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同
总转让价款的 20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的
企业因此遭受的损失。
（3）如本次产权交易须进行反垄断审查审批，则乙方应尽合理
商业努力，推动前述审查审批的取得。若自甲方股东会通过本次股权
转让决议且该股东会决议送达至乙方之次日起六个月内，本次产权交
易仍未获得有关部门的最终批准，则甲方有权单方面书面通知乙方解
除本合同。在此情形下，乙方应在收到甲方解除通知后十个工作日内，
向甲方支付相当于本合同总转让价款的 10%的款项作为违约金。
（4）甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的超过 60 日，
乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的 20%的标
准向乙方支付违约金。
（5）双方同意，在交割日后 6 个月内，如乙方发现存在因甲方
未尽披露义务而导致的、在交割日前即已存在的重大事项未披露或存
在遗漏（下称“重大未披露事项”），且该重大未披露事项对标的企
业可能造成重大不利影响，或直接影响产权转让价格的，乙方有权在
知悉该事项后 10 个工作日内，通过向甲方发出书面通知的方式单方
解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的 10%的标准承担违
约责任。
（6）双方同意，自交割日后，无论乙方是否行使前述第（5）款
之解除权，自乙方书面通知甲方前述重大未披露事项之日起，双方均
需尽合理商业努力对此事宜予以补齐或纠正。
（7）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被
政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一
方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相
应的责任。
（8）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、
律师费等损失。
合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，
依法向标的公司所在地人民法院起诉。
本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立生效。如本次股权转让需
获得双方上级管理部门审核批准则需该等批准完成之日起正式生效。
六、本次交易的目的、风险及对上市公司的影响
浙江医工地处长三角地区，医药市场发达，且是浙江省排名前 6
的优质医药流通企业。同时，浙江医工一直深耕浙江省医药市场，积
累了丰富的客户资源，最近一年年销售收入规模 40 亿元以上，拥有
良好的前景。本次交易有利于广州医药获得浙江省及周边地区成熟的
客户网络，进一步优化广州医药在华东区域的产业布局，提升对国内
终端市场的覆盖广度和深度，符合本公司及广州医药长远发展的战略
规划。本次交易所需资金来源为广州医药自有资金，不会影响本公司
正常的生产经营活动，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
本次签署的《股权交易合同》及《补充协议》系确定各方合作意
愿和交易核心条款，其中关于历史担保转让及提供反担保事项尚需提
交本公司董事会、股东会（如需）审议批准。本次交易需中国反垄断
进行审查机构经营者集中审查，尚存在不确定性。本公司后续将积极
推进本次交易，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
