证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2025-069
南京港股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，本次解除限售的限制性股票数量
为 135,300 股，占公司目前总股本的比例为 0.0277%。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开的
第八届董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”或“本
激励计划”）《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的规定，公司2022年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根
据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司为3名符合解除
限售条件的激励对象办理了135,300股限制性股票解除限售事宜。现将有
关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
〉
及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激
励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意本次
限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股
票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，预留156.60
万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关
于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办
法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考
核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激
励计划。
的72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未
收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，激励对
象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60
万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表
了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关
于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司
性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集
团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公
司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏
省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将
《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议批准。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。激励计划首次授予的 71 名激励对象符合相关法律法规、
规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激
励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票
激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性
股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本
激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激
励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
第七届监事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 3 月 13 日，以人民币 3.68 元/股向 71 名激励对象授予
出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发
表了核查意见。
次授予登记完成公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，首次授予登记71人，共授予登记721.20万股限制性股票，限制
性股票登记完成日为2023年3月24日。
届监事会 2023 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象已不满足股
权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格 3.613 元/
股对其已获授但尚未解除限售 944,110 股限制性股票进行回购注销，回购
金额为 3,411,069.43 元及对应同期银行存款利息。
议、第七届监事会 2023 年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 10 月 13 日为预留授予日，
向 3 名激励对象授予 46 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本
激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格 3.613 元/股回
购注销公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 944,110 股限制性股票，回购金额为 3,411,069.43 元及
对应同期银行存款利息。
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销
人发布了通知公告。
制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，于 2023 年 12 月 4 日办理完成注销手续。
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成公司 2022 年限
制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予登记 3 人，共授予登记 46
万股限制性股票，预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 12 月 20 日。
八届监事会 2024 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划 8 名激励对象因工作调整，已不满
足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格 3.511
元/股对其已获授但尚未解除限售 786,425 股限制性股票进行回购注销，回
购金额为 2,761,138.175 元及对应同期银行存款利息。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并
回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格 3.511 元/
股回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划 8 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 786,425 股限制性股票，回购金额为 2,761,138.175 元及对应同
期银行存款利息。
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销
人发布了通知公告。
制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，于 2024 年 12 月 24 日办理完成注销手续。
届监事会 2025 年第一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意
为符合条件的首次授予部分 71 名激励对象办理 1,973,345 股限制性股票的
解除限售相关事宜。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》，公司根据相关规定为首次授予部分 71 名激励对
象办理完成了 1,973,345 股限制性股票解除限售相关事宜，本次解除限售
的限制性股票上市流通日为 2025 年 3 月 24 日。
届监事会 2025 年第二次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》等议案，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年度业绩
未达到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，第二个解锁期解锁条
件未成就；同时，2 名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激
励对象条件，同意按调整后的回购价格对 57 名激励对象已获授但尚未解
除限售 1,961,280 股限制性股票进行回购注销，回购金额为 6,858,274.68
元及 2 名因工作调整激励对象的对应同期银行存款利息。
格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格回购注
销公司 2022 年限制性股票激励计划 57 名激励对象已获授但尚未解除限售
名因工作调整激励对象的对应同期银行存款利息。
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销
权人发布了通知公告。
制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，于 2025 年 7 月 14 日办理完成注销手续。
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解锁条件已经成就，同意为符合条件的预留授予部分 3
名激励对象办理 135,300 股限制性股票的解除限售相关事宜。
二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件
成就的说明
（一）预留授予部分第一个限售期即将届满
根据《2022 年限制性股票激励计划》，本激励计划授予限制性股票
的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月、
年 12 月 20 日，故预留授予部分第一个限售期将于 2025 年 12 月 19 日届
满，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解
锁期即将到达。
（二）预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
序号 预留授予部分第一个解锁期解锁条件 解锁条件成就的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生其中任一情形，满足解锁
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健
全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成
员半数以上；
（2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪
酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、
薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生其中任一情形，满足
解锁条件
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
符合规定要求，激励对象未发生其中
任一情形，满足解锁条件
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公
司造成损失的。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于南京港股份有限公
司限制性股票激励计划公司层面业
绩考核目标完成情况的专项审核报
达到公司层面业绩考核目标：
告》（天衡专字（2024）01879号），
（1）以 2019-2021 年每股收益平均值为基数，2023 年每股
公司2023年度每股收益为0.3418元/
收益增长率不低于 20%，且不低于同行业平均水平；
股，以2019-2021年每股收益平均值为
基数，2023年每股收益增长率为
平均水平；
（3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利
长率为18.95%；公司2023年营业利润
润的30%。
率为30.29%，同行业平均营业利润率
为23.40%；公司2023年度现金分红比
例为当年公司可分配利润的30.06%。
满足解锁条件。
达到个人层面绩效考核目标：
根据个人绩效考核结果，本激励计划
根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激
预留授予部分3名激励对象，绩效考
励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数
量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考
个人层面解除限售比例为100%的条
核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限
件。
售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
综上，本激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期
解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说
明
届监事会 2023 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于公司 2022 年年度权益分派已实施完成，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为
公司召开的第七届董事会 2023 年第七次会议、
第七届监事会 2023 年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 10 月 13 日为预留授予日，向 3
名激励对象授予 46 万股限制性股票。《2022 年限制性股票激励计划》中
确定的预留限制性股票数量为 176.60 万股，本次授予 46 万股，剩余 130.6
万股不再授予，到期自动作废失效。
届监事会 2024 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于公司 2022 年度、2023 年度权益分派已实施完毕，对本次限制性股票
的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为 3.511 元/股，并
对首次授予的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 786,425 股限制性股
票进行回购注销。
第八届监事会 2025 年第二次会议，2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年度股
东大会，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
公司 2022 年度、2023 年度权益分派已实施完毕，对本次限制性股票的回
购价格进行了调整，调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为 3.511
元/股、预留授予部分限制性股票回购价格为 3.328 元/股，并对 57 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 1,961,280 股限制性股票进行回购注销。
除上述变化外，公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不
存在差异。
四、本次解除限售股票的具体情况
获授限制性股 本次解锁股票 剩余未解锁
序号 姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 数量（股）
控股子公司高级管理人员、对公司整体业
绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技 260,000 74,800 99,400
术骨干、业务骨干和其他骨干人员（2 人）
预留授予部分合计
（共计 3 人）
注：1. 鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年度业绩未达到第二个解除限
售期的公司层面业绩考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就，公司于 2025 年 4 月
股东大会，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未
成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2025 年 7 月 14 日办
理完成了部分限制性股票的回购注销手续，预留授予的 3 名激励对象第二个解除限售
期合计 151,800 股限制性股票已回购注销。具体详见公司于 2025 年 4 月 25 日披露的
《南京港股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成
就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。
港龙潭集装箱有限公司（简称“龙集公司”），劳动关系已不在公司或控股子公司，
不再满足激励对象条件，公司按照服务年限折算可解除限售限制性股票数量，第一个
解除限售期可解锁数量为 60,500 股，剩余 5,500 股限制性股票暂时保留，后续根据本
激励计划的规定进行回购注销。
公司，公司按照服务年限折算可解除限售限制性股票数量，第一个解除限售期可解锁
数量为 41,800 股，剩余 11,000 股限制性股票暂时保留，后续根据本激励计划的规定
进行回购注销。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
比例 增减数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、有限售条件股份 2,006,840 0.41 -135,300 1,871,540 0.38
二、无限售条件股份 485,940,145 99.59 135,300 486,075,445 99.62
合计 487,946,985 100 0 487,946,985 100
六、备查文件
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的审查意
见》；
性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法
律意见书》。
特此公告。
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