无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688516 证券简称：奥特维
转券代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
（草案）
无锡奥特维科技股份有限公司
二零二五年十二月
无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年限制性股票计划（草案）》系无
锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡奥特维科技股份
有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。来源
为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予
价格分次获得公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，该等股票将
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性
股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 570.00 万股限制性股票，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,522.1432 万股的 1.81%。其中，首次
授 予 限 制 性 股 票 487.00 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
预留部分占本次授予权益总额的 14.56%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》和 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》尚在实施中。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
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发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
相关权益的授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 22.73 元/股，本激励计划
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
不低于 22.73 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
相关权益的授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
五、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 28 人，包括公司公告本
激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公
司独立董事。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
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《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4
公司股权激励管理办法》第八条、
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
奥特维、本公司、公司、上市公司 指 无锡奥特维科技股份有限公司
无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心
激励对象 指
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
（不包括独立董事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
本激励计划有效期自首次限制性股票授予日起
有效期 指 至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
失效之日止，最长不超过 60 个月
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《无锡奥特维科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》
《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
二、前期股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划
和 2023 年限制性股票激励计划。
公司 2022 年限制性股票激励计划经公司于 2022 年 2 月 22 日召开第三届董
事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，2022 年 3 月 14 日召开 2022 年第
一次临时股东大会审议通过并生效。2022 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会
第十次和第三届监事会第八次会议，同意以 110.00 元/股的授予价格向符合授予
条件的 848 名激励对象首次授予 84.82 万股限制性股票。2022 年 12 月 14 日，公
司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，同意以
制性股票。
公司 2023 年限制性股票激励计划经公司于 2023 年 7 月 16 日召开第三届董
事会第三十五次会议、第三届监事会第三十次会议，2023 年 8 月 7 日召开 2023
年第二次临时股东大会审议通过并生效。2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董
事会第四十次会议和第三届监事会第三十五次会议，同意以 100.00 元/股的授予
价格向符合授予条件的 1,256 名激励对象授予 75.6214 万股限制性股票。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性
股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宣。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进
行审核。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象获授的权益在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、
高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
（激励对象不包括公司独立董事）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 28 人，占公司员工总
数 4,101 人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 0.68%。包括：
本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须
经董事会聘任。所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
（二）以上激励对象包含公司实际控制人葛志勇先生。葛志勇先生担任公司
董事长、总经理，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经
营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人
员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。
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（三）以上所有激励对象不包括独立董事，除实控人葛志勇外，不包括其他
单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
（四）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 570.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 31,522.1432 万股的 1.81%。其中，首次授予
限制性股票 487.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,522.1432 万
股的 1.54%，首次授予部分占本次授予权益总额的 85.44%；预留 83.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 31,522.1432 万股的 0.26%，预留部分占本
次授予权益总额的 14.56%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》和 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》尚在实施中。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜限
制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计
获授的限制性 占拟授予限
序 划公告日公
姓名 国籍 职务 股票数量（万 制性股票总
号 司股本总额
股） 量的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
理
董事、董事会
秘书
董事、财务总
监
二、其他激励对象
核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（共
三、预留 83.00 14.56% 0.26%
合计 570.00 100.00% 1.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。在限制性股票授予前，
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将
激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日。
三、本激励计划的时间安排
（一）限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
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自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（二）限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本
公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外)
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为不低于 22.73 元/股，公司以
控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最
终确定实际授予价格，但不得低于 22.73 元/股。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于 22.73 元/股。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.61 元，该最低授予价格约占
前 1 个交易日交易均价的 55.97%。
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 40.27 元，该最低授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 56.44%。
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 45.45 元，该最低授予价格
约占前 60 个交易日交易均价的 50.01%。
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 42.11 元，该最低授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 53.98%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为不低于 22.73 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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第八章 本激励计划的授予与归属条件
一、本激励计划的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予
条件未达成，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的权益需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划对应的公司层面考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
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计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划各年度的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（A）
归属期 对应考核年度
目标值（AM） 触发值（AN）
以公司 2025 年净利润与 5 亿元 以公司 2025 年净利润与 5
第一个归属
期
长率不低于 20%； 利润增长率不低于 16%；
以公司 2025 年净利润与 5 亿元 以公司 2025 年净利润与 5
第二个归属
期
长率不低于 40%； 利润增长率不低于 32%；
以公司 2025 年净利润与 5 亿元 以公司 2025 年净利润与 5
第三个归属
期
长率不低于 100%。 利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2027-2029 年三
个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
业绩考核目标（A）
归属期 对应考核年度
目标值（AM） 触发值（AN）
以公司 2025 年净利润与 5 亿元 以公司 2025 年净利润与 5
第一个归属
期
长率不低于 40%； 利润增长率不低于 32%；
以公司 2025 年净利润与 5 亿元 以公司 2025 年净利润与 5
第二个归属
期
长率不低于 100%； 利润增长率不低于 80%；
以公司 2025 年净利润与 5 亿元 以公司 2025 年净利润与 5
第三个归属
期
长率不低于 120%。 利润增长率不低于 100%。
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法：
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
实际实现的业绩考核目标（A） A>AM X=100%
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AN
A
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的归属
比例如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B
个人层面归属比例 1.0 1.0 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指
标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测
企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考
核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，
但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
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负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
二、权益的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对权益授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后 60
日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露
未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应
的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露
董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出
申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
股等原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、相关权益授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、激励对象获授相关权益当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对相关权益的授予/归属数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P₂×n)
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的相关权益的授予/归属数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属数量不做调整。
二、相关权益的授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、激励对象获授相关权益当日
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至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对相关权益的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×(P1+P₂×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归
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属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见
书。
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第十一章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2025 年 12 月 17 日为计算
的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
（一）标的股价：41.19 元/股（假设公司授予日收盘价为 2025 年 12 月 17
日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（三）历史波动率：29.89%、35.33%、31.18%（分别采用科创 50 指数最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：5.9723%（采用公司近一年股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司于 2026 年 1 月初进行首次授予，且授予
的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则
需摊销的首次授予权益的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总费
（万股） 用（万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，本激励计划
成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激
励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股
票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划相关事项的申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记
结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的权益在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相
关事项。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的
劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
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司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税
及其他税费。
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象
需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已归属
的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税
及其他税费。
（四）激励对象退休
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归
属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳
完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行归
属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
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公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存
在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本激励计划中未明确规定的，则按照
国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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