证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2025-124
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予合
计 不 超 过 570.00 万 股 限 制 性 股 票 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
案公告时公司股本总额31,522.1432万股的1.54%，首次授予部分占本次授予权益总额
的85.44%；预留83.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,522.1432万股
的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的14.56%。
一、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激
励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡奥特维科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划和
公司 2022 年限制性股票激励计划经公司于 2022 年 2 月 22 日召开第三届董事会
第九次会议、第三届监事会第七次会议，2022 年 3 月 14 日召开 2022 年第一次临时
股东大会审议通过并生效。2022 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次和第三
届监事会第八次会议，同意以 110.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 848 名激励
对象首次授予 84.82 万股限制性股票。2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第
二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，同意以 74.76 元/股的授予价格向符合授
予条件的 106 名激励对象预留授予 14.761 万股限制性股票。
公司 2023 年限制性股票激励计划经公司于 2023 年 7 月 16 日召开第三届董事会
第三十五次会议、第三届监事会第三十次会议，2023 年 8 月 7 日召开 2023 年第二次
临时股东大会审议通过并生效。2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十次
会议和第三届监事会第三十五次会议，同意以 100.00 元/股的授予价格向符合授予条
件的 1,256 名激励对象授予 75.6214 万股限制性股票。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性股票
激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件
后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象
获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债
务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 570.00 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 31,522.1432 万股的 1.81%。其中，首次授予限制性股
票 487.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,522.1432 万股的 1.54%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 85.44%；预留 83.00 万股，占本激励计划草案公
告 时 公 司 股本 总 额 31,522.1432 万股 的 0.26% ，预 留 部分占本 次授予 权益 总额 的
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》和 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》尚在实施中。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超
过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜限制性股票的
数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级
管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（激励对
象不包括公司独立董事）。
（二）激励对象的范围
人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 0.68%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董
事会聘任。所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划规定的考核期内与公司
（含子公司）具有聘用或劳动关系。
总经理，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公
司的战略布局、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。
合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象
不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占拟授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股票数量（万 性股票总量的 公告日公司股
号
股） 比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
理
董事、董事会
秘书
董事、财务总
监
二、其他激励对象
核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（共
三、预留 83.00 14.56% 0.26%
合计 570.00 100.00% 1.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。在限制性股票授予前，激励对象离职或
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益
份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪
酬与考核委员会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易
日。
（三）本激励计划的时间安排
（1）限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不
得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规
定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
本激励计划预留授予的限制性股票归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属
的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公
司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文
件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、相关权益的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为不低于 22.73 元/股，公司以控制
股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实
际授予价格，但不得低于 22.73 元/股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于 22.73 元/股。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.61 元，该最低授予价格约占前 1 个交
易日交易均价的 55.97%。
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 40.27 元，该最低授予价格约占前 20
个交易日交易均价的 56.44%。
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 45.45 元，该最低授予价格约占前 60
个交易日交易均价的 50.01%。
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 42.11 元，该最低授予价格约占前
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为不低于 22.73 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的授予与归属条件
（一）本激励计划的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件
未达成，则不能向激励对象授予权益。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的权益需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划对应的公司层面考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划各年度的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（A）
归属期 对应考核年度
目标值（AM） 触发值（AN）
以公司 2025 年净利润与 5
以公司 2025 年净利润与 5 亿
第一个归属 亿元孰高为基数，2026 年
期 净利润增长率不低于
增长率不低于 20%；
以公司 2025 年净利润与 5
以公司 2025 年净利润与 5 亿
第二个归属 亿元孰高为基数，2027 年
期 净利润增长率不低于
增长率不低于 40%；
以公司 2025 年净利润与 5
以公司 2025 年净利润与 5 亿
第三个归属 亿元孰高为基数，2028 年
期 净利润增长率不低于
增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且
剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留部
分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在 2026
年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，
预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
业绩考核目标（A）
归属期 对应考核年度
目标值（AM） 触发值（AN）
以公司 2025 年净利润与 5
以公司 2025 年净利润与 5 亿
第一个归属 亿元孰高为基数，2027 年
期 净利润增长率不低于
增长率不低于 40%；
以公司 2025 年净利润与 5
以公司 2025 年净利润与 5 亿
第二个归属 亿元孰高为基数，2028 年
期 净利润增长率不低于
增长率不低于 100%；
以公司 2025 年净利润与 5
以公司 2025 年净利润与 5 亿
第三个归属 亿元孰高为基数，2029 年
期 净利润增长率不低于
增长率不低于 120%。
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法：
公司层面归属比例
指标 完成度
（X）
A>AM X=100%
实际实现的业绩考核目标（A） AN
A
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象
的考核结果确定其实际的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的归属
比例如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B
个人层面归属比例 1.0 1.0 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面
归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为
净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长
性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战
性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激
励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
（二）权益的授予程序
司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
发表意见。
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并
终止实施本计划，未授予的权益失效且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，
由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董
事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）相关权益授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、激励对象获授相关权益当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对相关权益的授予/归属数量进行相应的调整。调整方
法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属数量。
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P₂×n)
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的相关权益的授予/归属数量。
Q= Q0×n
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属数量不做调整。
（二）相关权益的授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、激励对象获授相关权益当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对相关权益的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P= P0×(P1+P₂×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
P= P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P= P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归属数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值将当期取得的职工
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公
司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工
可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二
类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入
相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票
的公允价值，该模型以 2025 年 12 月 17 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的
公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
价）；
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司于 2026 年 1 月初进行首次授予，且授予的全
部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的
首次授予权益的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总费
（万股） 用（万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，本激励计划成本
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对
公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划
规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未
能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
得税及其它税费。
（二）激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
税费。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或
聘用协议执行。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方
未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其
已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事
宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不
合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕
已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或
导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已归属的限制性股
票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职
前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限
制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属
的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性
股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行归属；董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已
归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未
留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
十三、上网公告附件
（一）2025 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（三）2025 年限制性股票激励计划激励对象名单；
（四）平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（五）国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
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