北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
票的
法律意见书
二〇二五年十二月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称
“法律法规”）及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）委托，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据 2025 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事项
进行了核查。
法律意见书
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，并
就本次回购注销所涉及的相关事项与公司进行了必要的询问和讨论。本所依据本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》
的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司 2025
年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公
司董事会在审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事胡诗益、窦旭才、赵春
林已回避表决。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公
司监事会在审议本激励计划时，拟作为激励对象的直系亲属即公司监事张彦芬
已回避表决。
拟激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到与本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。同日，
公司披露《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
法律意见书
的自查报告》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相
关的议案，并同意授权公司董事会办理本激励计划的有关事项。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会在
审议首次授予相关事项时，拟作为首次授予激励对象的董事胡诗益、窦旭才、
赵春林已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的相关事项进行
了核实，并发表了核查意见。
预 留 授 予 登 记 完 成 的 公 告 》， 公 司实 际 向 96 名 激 励对 象 授 予 限制 性 股 票
留授予的限制性股票于 2025 年 10 月 23 日上市。本次授予完成后，公司总股本
由 357,928,686 股增加至 362,128,686 股。
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2025 年限制性股票激励计划的 2 名激
励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 40,000 股拟由公司回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶
段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）回购注销的原因
法律意见书
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、
解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因 2 名激励对象因在本期离
职已不再符合激励条件，故将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以
回购注销。
（二）回购注销的数量及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为 40,000 股，公司用于回购限制性股票的
资金全部为公司自有资金。
（三）回购注销的价格
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
因辞职、解除劳动关系等原因而离职，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因此，本次
回购注销的限制性股票回购价格为 8.57 元/股，回购金额总额为 342,800 元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资金来源及价
格符合《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理
办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需
经股东会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程彬
经办律师：
周雨翔
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