北京市中伦律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
二〇二五年十一月
补充法律意见书（二）
目 录
北京市中伦律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：惠州光弘科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任惠州光弘
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“光弘科技”）2024 年
度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发
行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行已于 2025 年 8 月 1 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师
事务所关于惠州光弘科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2025 年 8 月 31 日下发了“审核函[2025]020044 号”《关
于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”）。本所律师针对《审核问询函》中要求律师发表意见的
内容，以及 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人的重大法律事项
的变化情况出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人于 2025 年 10 月 29 日披露了《惠州光弘科技股份有限公司 2025
年第三季度报告》，本次发行的报告期相应调整为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9
月 30 日（以下简称“报告期”）。现本所就 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30
日期间（以下简称“补充报告期”） 以及《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》出具以来（以下简称“补充期间”）以来，《审核问询函》
要求律师核查事项的更新情况及补充报告期发行人与本次发行相关的变化情况
进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律
意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本
所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意
见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本所律师已审阅了出具本
补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、
审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出
判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；
本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味
着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
第一部分 关于《审核问询函》的回复
问题 1
报告期内，公司营业收入分别为 417978.02 万元、540244.90 万元、688141.22
万元及 119578.80 万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为
现金流量净额分别为 120242.94 万元、92637.31 万元、144376.56 万元和 33450.75
万元，主营业务毛利率分别为 18.56%、17.53%、12.83%和 11.34%。报告期内，
公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 29.98%、44.09%、42.93%和 31.21%。
公司最近三年前五名客户收入占比分别为 73.28%、76.22%、72.23%%和 67.06%，
报告期内前五大客户和前五大供应商存在重叠的情况，部分供应商为公司主要
关联方、持股 5%以上股东。公司报告期内与主要客户、供应商存在关联交易情
况，其中 2024 年销售商品、提供劳务等关联交易金额 219126.25 万元。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 100206.99 万元、157100.11
万元、136568.76 万元和 102125.68 万元，占资产比例分别为 17.21%、20.85%、
款账面价值为 49250.16 万元，占资产比例为 22.13%。报告期各期末，发行人在
建工程账面价值分别为 9367.03 万元、18508.90 万元、39323.86 万元及 46336.87
万元，占资产的比例分别为 1.61%、2.46%、4.78%及 5.77%。2023 年末和 2024
年末有较大幅度的增长，主要原因系发行人在越南、孟加拉和深圳坪山等地兴
建制造基地。
报告期内，公司的其他业务收入分别为 2945.21 万元、1017.66 万元、6432.28
万元、1056.05 万元，主要为销售材料和房屋租赁收入。截至 2025 年 3 月 31 日，
公司交易性金融资产账面价值为 11950.71 万元，为结构性存款银行理财产品和
股权投资基金；其他应收款账面价值为 2851.80 万元，主要为往来款项、代缴社
保、公积金等；其他流动资产账面价值为 31053.72 万元，主要为掉期存款、留
补充法律意见书（二）
抵进项税额和预缴企业所得税；其他非流动资产账面价值为 8345.78 万元，主要
为预付投资 AC 公司款项、预付工程及设备款。
报告期内，发行人子公司快板电子科技（上海）有限公司因未按照规定组
织两名劳动者进行在岗期间相关职业健康检查，并安排未经相关职业健康检查
的一名劳动者从事接触相关职业病危害的作业，被处以罚款 5 万元；发行人子
公司光弘电子（惠州）有限公司因未将危险化学品储存在专用仓库内，被处以
罚款 6 万元。
请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛
利率变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司
报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与经营性现
金流量变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各
细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的
贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相
关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有
效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）报告期内发行人外销收入对应的主
要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户
相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情
形。（4）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明
公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否
存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的
原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公
允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交
易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是
否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。
（5）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可
比公司情况、AC 公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否针对
关联方采取区别性的信用政策。（6）按项目列示并说明在建工程具体情况，包
括但不限于项目建设内容、总投资金额、已投入资金和建设进度；各期增加及
补充法律意见书（二）
转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费
用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依
据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地
点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点
差异及合理性。（7）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符
合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规。（8）结合相关财务报
表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用
指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金
中扣除。（9）发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内是否发生涉及生态
环境领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，
是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒
体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。
请发行人补充披露（1）-（6）、（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）（4）（7）（8）（9）并发表明确意见。同时，请保荐
人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取
得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比
例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具
体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户
签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取
的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
一、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或
进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存
在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的
应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性
补充法律意见书（二）
（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销
或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户
存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响
公司各主要细分产品相关技术来源情况如下：
涉及的主要生产技术/
产品大类 产品名称 技术来源
工艺流程
智能手机 表面贴装、自动化组
成熟制程、公开技
消费电子类 装、AOI、包装、RF 测
平板电脑 术、自主优化提升
试等
感知相关产品
表面贴装、选择焊、波
域控相关产品
峰焊、自动化组装、
成熟制程、公开技
汽车电子类 汽车三电类产品 AOI、灌封、包装、AXI
术、自主优化提升
测试、水洗、老化测试
智能驾驶相关产品
等
其他产品
网络路由器 大板表面贴装、自动化
成熟制程、公开技
网络通讯类 组装、AOI、压接、包
基站相关产品 术、自主优化提升
装、RF 检测等
充电桩相关产品 大板表面贴装、隧道式
波峰焊、自动化组装、 成熟制程、公开技
其他主要产品 光伏、储能产品相关产品
AOI、涂敷、包装、老 术、自主优化提升
数据中心相关产品 化测试等
EMS 行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企业主要
结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。
（1）关于主要产品涉及主要外销国家地区贸易政策
报告期各期，公司主要产品外销的前五大地区情况如下：
时间 地区 销售金额（万元） 占营业收入比例
印度 2,833.38 0.45%
中国香港 1,727.65 0.28%
罗马尼亚 1,662.99 0.27%
美国 1,324.26 0.21%
补充法律意见书（二）
时间 地区 销售金额（万元） 占营业收入比例
土耳其 250.73 0.04%
合计 7,799.01 1.25%
中国香港 7,440.56 1.08%
印度 1,567.95 0.23%
罗马尼亚 665.58 0.10%
墨西哥 634.16 0.09%
俄罗斯 579.58 0.08%
合计 10,887.83 1.58%
中国香港 12,039.37 2.23%
俄罗斯 1,624.03 0.30%
印度 1,279.59 0.24%
罗马尼亚 216.18 0.04%
泰国 200.33 0.04%
合计 15,359.50 2.84%
中国香港 7,680.19 1.84%
合计 12,400.18 2.97%
注：由于发行人存在境外子公司，存在较多在境外当地生产并实现的销售，该部分销售不受
贸易政策影响，故此处取公司中国境内主体向境外销售（含向合并口径内的境外主体销售）
作为公司外销收入。
报告期内，公司主要境外销售客户所涉国家和地区以中国香港、俄罗斯、印
度、罗马尼亚、墨西哥、美国、泰国、土耳其为主。根据商务部官网
（ http://www.mofcom.gov.cn/ ） 、 商 务 部 “ 走 出 去 ” 公 共 服 务 平 台
（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要
境外销售客户所涉国家和地区未就相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等
诉讼，不存在对发行人出口产品贸易政策和关税政策的重大调整。
美国政府于 2025 年 4 月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报
告期内，公司向美国直接出口产品比例均不足 0.3%，占比极低，相关关税政策
变动对公司经营无重大影响。
（2）关于主要原材料涉及主要进口国家地区贸易政策
报告期各期，公司主要原材料进口的前五大地区情况如下：
补充法律意见书（二）
时间 地区 采购金额（万元） 占采购总额比例
中国香港 22,751.22 5.59%
韩国 269.44 0.07%
美国 185.17 0.05%
日本 158.87 0.04%
新加坡 153.24 0.04%
合计 23,517.93 5.78%
中国香港 22,013.23 5.56%
美国 1,431.27 0.36%
比利时 991.77 0.25%
德国 920.69 0.23%
新加坡 777.35 0.20%
合计 26,134.30 6.60%
比利时 1,811.72 0.61%
日本 825.54 0.28%
新加坡 695.46 0.23%
中国香港 600.73 0.20%
韩国 327.75 0.11%
合计 4,261.20 1.44%
比利时 644.86 0.39%
新加坡 261.90 0.16%
中国香港 137.77 0.08%
俄罗斯 95.25 0.06%
韩国 59.02 0.04%
合计 1,198.80 0.73%
注：由于发行人存在境外子公司，存在较多在境外当地采购并生产的情况，该部分采购不受
贸易政策影响，故此处取公司中国境内主体从境外采购（含从合并口径内的境外主体采购）
作为公司进口采购。
报告期内，公司主要境外原材料供应商所涉国家和地区以中国香港、比利时、
新加坡、美国、日本、德国、韩国、俄罗斯等国家和地区为主。
美国政府于 2025 年 4 月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报
告期内各期公司从美国直接进口原材料比例均不足 0.4%，占比极低，且公司核
补充法律意见书（二）
心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，相关关税政策变动对公司
经营无重大影响。
策变动对公司经营的影响
销售方面，公司报告期内对单一客户销售收入均不超过 40%，公司客户主要
为大型消费电子厂商或其代加工商，如小米集团、华勤技术、龙旗科技、荣耀终
端有限公司，以及大型汽车电子厂商，如法雷奥集团及中国造车新势力品牌。公
司目前客户队列已覆盖了绝大部分主流安卓平台手机厂商及部分汽车电子厂商，
并与该等客户建立了长久的、深厚的合作关系，因此公司不存在对境内外客户的
重大依赖。
采购方面，报告期各期公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分
别为 43.24%、37.95%、49.86%和 26.05%，且公司核心原材料由客户提供，公司
主要采购生产相关的辅料，公司不存在只能向特定供应商采购的情况。公司已建
立了多元化的供应商队列，积极导入同类原材料、设备等供应商，因此公司不存
在对境内外供应商的重大依赖情况。
综上，EMS 行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企
业主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。公司主要产品和原材
料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的
持续经营带来重大不利影响，公司未对境内外供应商和客户存在重大依赖，未对
公司的经营带来重大不利影响。
（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性
报告期内，公司对单一客户销售收入均不超过 40%，对单一供应商采购均不
超过 30%，对境内外供应商和客户不存在重大依赖，主要客户、供应商相关国家
或地区贸易政策变动对公司经营亦不存在重大影响，但公司基于长远发展的战略
眼光，已采取和拟采取的措施包括：
公司积极开拓新客户群体，通过市场调研、需求洞察等方式，识别潜在的客
户群体，根据不同客户的需求定制专属的服务策略，同时增加客户群体的多样性。
补充法律意见书（二）
公司在保持并深入拓展消费电子领域的同时，深入挖掘汽车电子类、网络通讯类、
新能源类等领域电子产品的市场机会。此外，公司已完成对总部位于法国的 EMS
企业 AC 公司的收购。本次收购完成后，公司将会在美洲（墨西哥）、欧洲（法
国）以及非洲（突尼斯）新增制造基地，全球化产业布局进一步完善，可以更灵
活调整供应链策略以应对不同国家或地区贸易政策变动的影响。
公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，增强供应链的韧性与透明度。
在供应商的开发与日常管理中，公司融入了全方面的考核和审核机制，从质量、
交付能力、商务合作等多个维度对供应商进行审核，确保公司在遇到突发事件时
能够及时调整采购计划。针对同一类型产品，公司基于供应链多元化的原则，至
少储备两家及以上合格供应商以保障供应链的稳定性。
上述措施已根据公司经营计划逐步落地，能够有效地提升公司的风险防范和
化解能力，并为公司持续增强核心竞争力、提高可持续发展能力提供了重要的支
持。
（三）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
材料涉及的主要外销和进口国家地区的贸易政策变动情况，并结合公司向主要境
外客户的销售内容及向主要境外原材料供应商的采购内容，分析相关贸易政策变
动是否对公司经营产生影响；
外客户和供应商的交易内容，分析公司对境内外供应商、客户是否存在重大依赖；
应商集中、相关国家或地区贸易政策变动的措施，并对相关措施的有效性及可行
性进行分析。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（二）
中的生产经验进行自主优化和提升，主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国
家地区的贸易政策变动对公司经营无重大影响；
化解能力。
二、结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明
公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否
存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的
原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公
允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交
易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是
否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。
（一）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说
明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是
否存在对相关客户的依赖风险及应对措施
报告期各期，公司前五大客户销售金额及占比分别为 73.28%、76.22%、
公司所处行业主要下游应用领域为移动智能终端产品，其中以智能手机的市
场规模最大。根据 Canalys 数据，2024 年度中国大陆市场智能手机出货量前五名
厂商为 vivo、华为、苹果、OPPO、荣耀，合计占据超过 70%的市场份额；2024
年度全球智能手机出货量前十名为苹果、三星、小米、传音、OPPO 等，合计占
据全球智能手机出货总量的 90%以上。公司客户已基本覆盖上述厂商中的主流国
产知名品牌。
补充法律意见书（二）
报告期内，公司及同行业公司前五大客户占比列示如下：
可比公司 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
环旭电子 未披露 52.93% 50.59% 47.75%
工业富联 未披露 65.19% 65.33% 63.46%
卓翼科技 未披露 83.99% 73.38% 88.87%
共进股份 未披露 60.33% 57.82% 62.74%
平均值 未披露 65.61% 61.78% 65.71%
中位数 未披露 62.76% 61.58% 63.10%
公司 59.99% 72.23% 76.22% 73.28%
同行业可比公司前五大客户占比平均值约为 65%，公司客户集中度略高于
前五大客户占比略高于同行业，主要原因系公司收入主要来源于消费电子领域，
同行业可比公司收入结构相对更丰富，如环旭电子按产品划分，收入来源涵盖通
讯电子、消费电子、工业、云端及存储、汽车电子、医疗等领域。
除贵州华鑫信息技术有限公司外，公司与报告期各期前五大客户均有较长的
合作历史，在长期的合作中建立了友好互信的合作关系。贵州华鑫信息技术有限
公司分别与公司自 2023 年起开始合作，此外，公司与天音通信有限公司仅合作
过一次，目前已无合作。前述客户主要系公司汽车电子业务客户，由于国内新能
源汽车正处于快速发展阶段，相关零部件厂商发展变化较快，故公司与前述客户
合作时间较短。
公司与报告期各期前五大客户均签署了框架协议并在日常合作中保持着密
切的沟通及交流，确保能够及时了解客户需求并基于与头部客户的长期陪伴发展，
及时洞悉市场前沿技术演进，更好服务客户并根据客户需求拓展应用领域及产品
品类。
客户名称 初始合 是否存在 合作协议
补充法律意见书（二）
作年份 中断
小米集团 2021 否 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购
华勤技术 2007 否 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购
龙旗科技 2007 否 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购
荣耀终端有限公司 2020 否 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购
贵州华鑫信息技术
有限公司
法雷奥集团 2021 否 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购
天音通信有限公司 2021 已无合作 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购
H 客户 2007 否 签署框架协议，客户日常通过下订单进行采购
注：初始合作年份按照同一控制下客户与发行人的最早合作年份计算。
如前所述，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司与下游主要品牌建
立了长期的良好合作关系，对相关客户的依赖风险较小，公司采取了积极的客户
开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险，具体措施详见本题之“一、结合各
细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸
易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国
家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，
拟采取的应对措施及其可行性”之“（二）公司已采取的应对措施及其有效性，
拟采取的应对措施及其可行性”。
综上，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司客户集中度与同行业可
比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的
合作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过 40%的情形，公
司对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防
范客户集中的风险。
（二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关
系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合
行业惯例等
补充法律意见书（二）
报告期内，公司前五大客户/供应商中，华勤技术、龙旗科技及 H 客户同时
为公司的客户和供应商，其中，华勤技术及龙旗科技是公司持股 5%以上股东，
系公司关联方，除此之外，公司其他前五大客户/供应商不存在重叠情况、不存
在关联关系或其他密切关系。
华勤技术、龙旗科技及 H 客户是公司长期合作的客户，公司主要为华勤技术、
龙旗科技及 H 客户提供 EMS 服务，即电子产品加工服务，交易的实质是赚取加工
费，制造所需材料主要从客户或客户认可的供应商处采购，属于行业普遍情况。
基于上述情况，根据会计准则:“企业在向客户转让商品前能够控制该商品
的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企
业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入……企业向
客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其
他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户
提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商
品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”一般情况下，公司向客户采购原
材料进行加工，再将加工完成后的产品向该客户销售，在整个过程中，公司对原
材料不承担主要责任，未取得控制权，公司为代理人，按净额法确认收入，即按
采购原材料金额与销售额抵消后的净额确认收入。因此，此类业务体现为公司向
客户销售，不存在客户供应商重叠。此外，由于部分向客户购买的原材料会用于
其他客户的产品加工，这种情况下公司采购原材料后加工制造形成产品向其他客
户销售，公司承担了原材料价格波动风险和毁损风险，取得了控制权，公司为主
要责任人，按总额法确认收入，采购原材料金额不会与销售额抵消。因此，此类
业务体现为公司向客户购买了原材料，导致公司客户与供应商重叠。
具体而言，报告期内公司存在自华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购原材料加
工并销售情况，公司自华勤技术及龙旗科技采购的原材料大部分加工后销售给华
勤技术及龙旗科技，相关采购已通过净额法抵消，但华勤技术和龙旗科技存在部
分采购的原材料以及 H 客户大部分采购的原材料加工后销售给小米集团、vivo
等其他客户情况，主要系根据小米集团、vivo 等客户要求，从其认可的供应商
处采购原材料，这部分采购不需要净额法抵消，故存在客户和供应商重叠情况。
补充法律意见书（二）
综上，报告期内，华勤技术、龙旗科技及 H 客户同时为公司客户及供应商，
主要系因为公司存在自华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购原材料，加工后直接销
售给小米集团、vivo 等其他客户情况。
龙旗科技及华勤技术系发行人持股 5%以上股东，系发行人关联方。发行人
与 H 客户不存在关联关系或其他密切关系。
报告期内，发行人与华勤技术、龙旗科技及 H 客户交易的具体内容如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
采购情况 销售情况
是否存在 2025 年 1-9 月
关联关系
名称 采
或其他密
购 采购金 采购 采购 采购 销售 销售 销售 销售
采购金额 采购金额 采购金额 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额 切关系
内 额 内容 内容 内容 内容 内容 内容 内容
容
华勤 加工 加工 加工 114,918.9 加工 157,569.1
- - 材料 19,114.31 材料 8,711.11 材料 4,904.93 62,842.72 99,565.04 是
技术 费 费 费 7 费 7
龙旗 材 加工 加工 加工 104,149.0 加工
科技 料 费 费 费 8 费
H客 材 93,274.5 加工 加工 加工 加工
材料 15,999.03 材料 90,650.73 材料 39,408.52 28,618.62 20,071.00 30,180.17 27,683.13 否
户 料 8 费 费 费 费
注：2025 年 1-9 月的数据未经审计。
如上所示，公司向华勤技术、龙旗科技及 H 客户提供的主要系 EMS 服务，采购的主要系原材料。
补充法律意见书（二）
（1）采购价格对比
由于电子产品型号众多且迭代速度较快，原材料需要根据最终成品进行不同
程度的定制，公司在生产过程中涉及原材料种类繁多，且同类原材料因最终产品
型号、颜色等不同也存在一定差异，最终导致采购价格存在一定差异，此处选取
部分可比原材料进行对比，具体情况如下：
单位：万元、万个
单价
供应商 原材料 采购时间 采购金额 采购数量
（元）
华勤技术 前壳 A 2024 年度、2025 年 1-9 月 1,804.11 163.70 11.02
前壳 B 2022 年度、2023 年度 3,009.05 275.31 10.93
龙旗科技
前壳 C 2023 年度 601.31 55.56 10.82
东莞市威品塑胶
前壳 D 2022 年度 2.13 0.20 10.66
制品有限公司
中框 A 2025 年 1-9 月 1,561.24 169.33 9.22
华勤技术
中框 B 2024 年度、2025 年 1-9 月 524.62 47.76 10.98
中框 C 2023 年度、2024 年度 3,389.31 337.94 10.03
龙旗科技 中框 D 2023 年度、2024 年度 1,602.31 156.14 10.26
中框 E 2025 年 1-9 月 46.76 4.75 9.84
深圳市豪璟达实 中框 F 2022 年度、2024 年度 18.68 1.93 9.68
业有限公司 中框 G 2022 年度、2023 年度 6.05 0.60 10.09
H 客户 电阻 A 2023 年度 24.83 71.35 0.35
南京商络电子股
电阻 B 2022 年度 3.99 10.80 0.37
份有限公司
H 客户 电容 A 2023 年度 4.03 102.57 0.04
深圳市湘海电子
电容 B 2023 年度 8.03 212.80 0.04
有限公司
厦门信和达电子
电容 C 2022 年度 2.89 76.50 0.04
有限公司
如上所示，公司主要向华勤技术、龙旗科技采购消费电子相关的原材料，向
H 客户采购汽车电子相关的原材料，公司向华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购
的价格与其他供应商不存在较大差异，不存在显失公允情形。
补充法律意见书（二）
（2）销售价格对比
为确保可比性，选取公司与华勤技术、龙旗科技、H 客户及小米集团的消费
电子相关销售价格进行对比，具体情况如下：
单位：万台、万元
销售单价 其中：单台加工费
名称 销售台数 销售成本 销售收入
（元） （元）
华勤技术 82.92 42.12 8,844,715 1,367,124,465 1,562,676,994
龙旗科技 62.96 33.74 5,513,778 312,748,903 347,141,121
H 客户 29.49 29.49 303,566 8,868,559 8,950,998
小米集团 68.97 36.49 13,154,999 767,842,001 907,256,738
销售单价 其中：单台加工费
名称 销售台数 销售成本 销售收入
（元） （元）
华勤技术 124.61 43.52 806.33 93,208.68 100,473.45
龙旗科技 64.13 40.04 1,624.03 87,264.47 104,149.08
H 客户 46.32 46.32 47.55 1,791.53 2,202.44
小米集团 65.88 35.44 2,743.66 154,748.36 180,750.18
销售单价 其中：单台加工费
名称 销售台数 销售成本 销售收入
（元） （元）
华勤技术 101.87 36.48 918.96 84,589.18 93,615.58
龙旗科技 33.57 33.57 1,041.94 31,363.46 34,981.20
H 客户 56.41 56.41 69.90 3,448.49 3,943.47
小米集团 67.30 34.48 3,113.97 164,430.60 209,573.24
销售单价 其中：单台加工费
名称 销售台数 销售成本 销售收入
（元） （元）
华勤技术 42.28 33.20 1,486.36 52,356.44 62,842.72
龙旗科技 36.35 36.35 472.21 15,774.78 17,166.35
H 客户 54.45 54.45 156.04 7,453.73 8,496.77
小米集团 59.34 34.97 2,521.11 115,382.63 149,615.15
注：单台加工费=销售单价-单位直接材料；销售单价与单台加工费相同，系因为没有自
补充法律意见书（二）
购原材料。
如上所示，公司销售单价变动较大，但单台加工费基本维持在 30 元-50 元之
间，加工费主要考虑加工数量、加工机型复杂程度等因素与客户协商确定，相对
稳定。
华勤技术 2024 年及 2025 年 1-9 月加工费有所提升，主要系公司为其提供部
分电子产品主板贴片业务，比整机组装的单台加工费更高，因此提升了整体单台
加工费。
龙旗科技加工费呈波动状态，但基本维持在 30 元-40 元之间，主要系公司为
龙旗科技提供中低端不同机型的加工服务，加工费存在一定差异，受每年加工产
品不同，加工费存在波动。
H 客户单台加工费较高，主要系其采购数量较少，公司生产成本较高，为此
适当提升单台加工费报价以平衡相关订单利润。此外，公司主要为 H 客户加工
平板电脑，主要为华勤技术、龙旗科技及小米集团加工智能手机，加工费也因此
存在一定差异。2025 年 1-9 月，H 客户单台加工费降幅较大，主要系公司仅为其
提供极少量加工，加工费受单一机型影响较大所致。小米集团加工费较为稳定，
整体在 35 元左右波动。
综上，公司加工费主要考虑加工数量、加工机型复杂程度等因素确定，整体
维持在 30-50 元之间，相对稳定，H 客户受加工数量影响，加工费相对较高，2025
年 1-9 月受机型影响加工费有所下降。
报告期内，公司与对华勤技术、龙旗科技及 H 客户的款项结算情况如下：
截至 2025/10/31 待
客户/供应商 科目 时间点 账面余额 占比
收款/付款金额
应收 2024.12.31 23,110.39 - -
华勤技术 账款 2023.12.31 25,251.94 - -
应付 2025.9.30 2,058.95 1,359.88 66.05%
补充法律意见书（二）
账款 2024.12.31 87.19 - -
应收 2024.12.31 11,598.44 - -
账款 2023.12.31 14,600.41 - -
龙旗科技
应付 2024.12.31 3,273.55 - -
账款 2023.12.31 6,734.13 - -
应收 2024.12.31 7,575.01 - -
账款 2023.12.31 7,021.62 - -
H 客户
应付 2024.12.31 35,709.80 - -
账款 2023.12.31 15,229.83 - -
截至 2025 年 10 月 31 日，公司与对华勤技术、龙旗科技及 H 客户的未结款
项比例较高，主要系部分款项未到结算期限，报告期内，公司与华勤技术、龙旗
科技及 H 客户的信用政策为：根据合同约定，双方在产品/材料交付后 45-60 日
内结算，与其他主要客户和供应商不存在较大差异，款项实际结算情况与合同约
定亦不存在较大差异。
综上，公司客户供应商重叠具有合理原因，公司主要提供 EMS 服务，交易
价格主要考虑人工成本、折旧摊销等生产成本结合一定利润加成确定，相关交易
均及时、独立结算，上述客户提供物料或发行人自客户处采购的业务模式系 EMS
行业普遍采取的合作模式，符合行业惯例。
（三）公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履
行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，
是否违反有关减少和规范关联交易的承诺
补充法律意见书（二）
公司的主要客户、供应商中，仅华勤技术及龙旗科技与公司存在关联关系，
华勤技术及龙旗科技是公司持股 5%以上的股东，系公司关联方。相关关联交易
均具有合理原因及商业实质，具有必要性、合理性，且相关交易定价公允，不影
响发行人生产经营的独立性，具体详见本题之“四、结合行业特点、同行业可比
公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯
例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，
并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密
切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；
公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和
披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减
少和规范关联交易的承诺”之“（二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，
与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款
项结算情况，是否符合行业惯例等”。
此外，公司与华勤技术及龙旗科技之间的关联交易均依法履行决策程序和披
露义务，不存在违反有关减少和规范关联交易的承诺情况，具体情况如下：
公司<2022 年日常关联交易预计情况>的议案》，独立董事对该项议案出具了无
异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表
决。2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了该议案。
上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
公司<2023 年日常关联交易预计情况>的议案》，独立董事对该项议案出具了无
异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表
决。2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了该议案。
上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。2023 年 11 月 15 日，公司召开第
三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计
额度的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，
补充法律意见书（二）
关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2023 年 12 月 4 日，公司召开
行信息披露义务。
公司 2024 年日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对该项议案出具了无异
议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。
事项和审议程序均已履行信息披露义务。
公司 2025 年日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对该项议案出具了无异
议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。
事项和审议程序均已履行信息披露义务。
为减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股
东光弘投资已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，主要内容如下：
“1、本企业将善意履行作为光弘科技股东的义务，充分尊重光弘科技的独
立法人地位，保障光弘科技独立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法
以及光弘科技的公司章程规定，促使经本企业提名的光弘科技董事依法履行其应
尽的诚信和勤勉责任。2、保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其
他企业或经济组织（以下统称“本企业控制的企业”），今后原则上不与光弘科
技发生关联交易。如果光弘科技在今后的经营活动中必须与本企业或本企业控制
的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、光弘科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，
且保证本企业及本企业控制的企业将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就光弘科技
与本企业或本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘
科技的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。3、保证本企业及本
补充法律意见书（二）
企业控制的企业将严格和善意地履行其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本
企业及本企业控制的企业将不会向光弘科技谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。4、如违反上述承诺给光弘科技造成损失，本企业向光弘科技作出
赔偿。”
发行人的实际控制人唐建兴已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，主
要内容如下：
“1、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以
下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与光弘科技发生关联交易。如果光
弘科技在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联
交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、光弘科技的章程和有关
规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业
将不会要求或接受光弘科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件。并且保证不利用实际控制人地位，就光弘科技与本人或本人控制的企业相
关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光弘科技的股东会或董事会作出侵犯
其他股东合法权益的决议。2、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行
其与光弘科技签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向光弘科
技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、如违反上述承诺给光弘科
技造成损失，本人将向光弘科技作出赔偿。”
报告期内，公司与华勤技术及龙旗科技之间的关联交易主要为采购材料和提
供加工服务，不存在资金占用和违规担保的情形。上述交易均具有商业合理性和
必要性，且均已履行了上市公司关联交易的审议程序和信息披露义务，在股东大
会以及董事会对相关事项进行表决时，有利害关系的股东均履行了回避表决的义
务。因此，公司控股股东、实际控制人不存在违反减少和规范关联交易承诺的情
况。
（四）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
有效性；
补充法律意见书（二）
客户集中度是否符合行业惯例；
析发行人与其合作关系是否可持续和稳定，是否存在依赖风险；
和供应商重叠的原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性；
发行人关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则及款项结算情况，分析其
是否符合行业惯例；
批决议文件，分析是否依法履行决策程序和披露义务；
违反相关规定。
经核查，本所律师认为：
公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的合
作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过 40%的情形，公司
对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防范
客户集中的风险；
期内存在部分自华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购的物料加工后直接销售给客户
小米、vivo 等其他客户情况，故华勤技术、龙旗科技及 H 客户同时为公司供应
商；龙旗科技及华勤技术系发行人持股 5%以上股东，系发行人关联方，发行人
与 H 客户不存在关联关系或其他密切关系；上述交易均独立结算，交易价格主要
考虑人工成本、折旧摊销等生产成本结合一定利润加成确定。上述向客户采购原
材料的模式系 EMS 行业普遍采取的业务模式，符合行业惯例；
交易均具有合理原因及商业实质，具有必要性、合理性，且相关交易定价公允，
补充法律意见书（二）
不影响发行人生产经营的独立性，相关交易均依法履行决策程序和披露义务，不
存在违反有关减少和规范关联交易的承诺情况。
三、其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或
其他相关产业政策要求，经营是否合法合规
（一）其他业务收入的明细
单位：万元
项目 金额 占其他业务收入比例 占营业收入比例
出售材料 1,869.20 63.47% 0.45%
提供服务 625.98 21.25% 0.15%
出租厂房物业收
入
卖废料 177.54 6.03% 0.04%
出租厂房 54.53 1.85% 0.01%
出租商铺、小卖
部等
合计 2,945.21 100.00% 0.70%
单位：万元
项目 金额 占其他业务收入比例 占营业收入比例
卖废料 431.31 42.38% 0.08%
出租商铺、小卖部等 246.13 24.19% 0.05%
出租厂房物业收入（含
水电）
出租厂房 102.31 10.05% 0.02%
出售材料 72.11 7.09% 0.01%
出售钢网治具 4.30 0.42% 0.00%
提供服务 0.06 0.01% 0.00%
合计 1,017.66 100.00% 0.19%
单位：万元
补充法律意见书（二）
项目 金额 占其他业务收入比例 占营业收入比例
出售材料 3,611.43 56.15% 0.52%
卖废料 1,364.39 21.21% 0.20%
出租厂房 1,246.91 19.39% 0.18%
出售钢网治具 112.08 1.74% 0.02%
出租厂房物业收入（含
水电）
出租商铺、小卖部等 13.96 0.22% 0.00%
提供服务 0.57 0.01% 0.00%
合计 6,432.28 100.00% 0.93%
单位：万元
项目 金额 占其他业务收入比例 占营业收入比例
出租厂房 2,352.18 38.31% 0.38%
出售材料 2,006.52 32.67% 0.32%
卖废料 1,152.57 18.76% 0.18%
出租厂房物业收入（含
水电）
出售钢网治具 273.57 4.45% 0.04%
出租商铺、小卖部等 18.30 0.30% 0.00%
提供服务 274.92 4.47% 0.04%
合计 6,140.15 100.00% 0.98%
注：2025 年 1-9 月的数据未经审计。
（二）发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要
求，经营是否合法合规
（1）房地产业务相关规定
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，
“本法所称房地产开发，
是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；
第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企
业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；
补充法律意见书（二）
（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够
的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。”
（2）发行人及子公司不涉及房地产业务
截至报告期末，公司及其子公司经营范围/主营业务情况如下：
是否取得房
序 是否从事房
企业名称 经营范围/主营业务 地产开发经
号 地产业务
营资质
一般项目：以自有资金从事投资活动；移
动终端设备制造；通信设备制造；网络设
备制造；智能车载设备制造；汽车零部件
及配件制造；云计算设备制造；计算机软
硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件
制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设
备制造；电子元器件制造；影视录放设备
制造；照明器具制造；物联网设备制造；
第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；
惠州光弘科技股份 通信设备销售；网络设备销售；智能车载
有限公司 设备销售；汽车零配件批发；云计算设备
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光
伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销
售；货币专用设备销售；电子元器件批发；
照明器具销售；互联网设备销售；第一类
医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物
进出口；住房租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理
措施）
一般项目：国内贸易代理；电子元器件批
光弘电子（惠州）有
限公司
执照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（二）
是否取得房
序 是否从事房
企业名称 经营范围/主营业务 地产开发经
号 地产业务
营资质
一般经营项目是：以自有资金从事投资活
动；移动终端设备制造；通信设备制造；
网络设备制造；智能车载设备制造；汽车
零部件及配件制造；云计算设备制造；计
算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及
元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币
专用设备制造；电子元器件制造；移动终
端设备销售；通信设备销售；网络设备销
售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；
深圳光弘通讯电子 云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设
有限公司 备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴
智能设备销售；货币专用设备销售；电子
元器件批发；第一类医疗器械销售；非居
住房地产租赁；（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：第一类医疗器械生产；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：电子元器件制造；以自有资金
从事投资活动；光伏设备及元器件销售；
汽车零配件零售；智能车载设备销售；网
络设备销售；通信设备销售；光通信设备
销售；云计算设备销售；计算机软硬件及
嘉兴光弘实业有限
公司
网设备销售；智能仪器仪表销售；电子专
用材料销售；软件销售；信息技术咨询服
务；企业管理咨询；货物进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
一般项目：移动通信设备制造；移动终端
设备制造；物联网设备制造；互联网设备
制造：可穿戴智能设备制造；网络设备制
造；通信设备制造；电子专用设备制造；
惠州光弘通讯技术 电子（气）物理设备及其他电子设备制造；
有限公司 移动通信设备销售；移动终端设备销售；
物联网设备销售；互联网设备销售；可穿
戴智能设备销售;网络设备销售；通讯设备
销售；电子专用设备销售；电子元器件与
机电组件设备销售；专业设计服务。（除
补充法律意见书（二）
是否取得房
序 是否从事房
企业名称 经营范围/主营业务 地产开发经
号 地产业务
营资质
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：从事通信信息技术、电
子产品、智能硬件、软件技术、机械设备
的技术开发咨询及销售；计算机、平板电
脑软硬件开发咨询及销售；互联网技术、
物联网、车联网技术开发咨询及销售；船
深圳光弘通信科技 用设备硬件和软件技术开发咨询及销售；
有限公司 安防监控和摄像头系统设备开发咨询及销
售；轨道交通设备研发和销售；视频网络
会议一体机研发和销售；车载产品的研发
和销售；国内贸易；经营进出口业务。许
可经营项目是：医疗器械研发和销售；车
载产品的研发和销售、加工、修理修配。
以自有资金从事投资活动；移动终端设备
制造；通信设备制造；网络设备制造；智
能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；
云计算设备制造；计算机软硬件及外围设
备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴
智能设备制造；货币专用设备制造；电子
元器件制造；移动终端设备销售；通信设
深圳光弘通讯智造 备销售；网络设备销售；智能车载设备销
有限公司 售；汽车零配件批发；云计算设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备
及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货
币专用设备销售；电子元器件批发；第一
类医疗器械销售；非居住房地产租赁；国
内贸易代理；第一类医疗器械生产；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子元器件制造；光伏设备及
元器件制造；汽车零部件及配件制造；智
能车载设备制造；网络设备制造；通信设
嘉兴光弘科技电子 备制造；光通信设备制造；云计算设备制
有限公司 造；计算机软硬件及外围设备制造；移动
终端设备制造；物联网设备制造；智能仪
器仪表制造；电子专用材料销售；软件销
售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；
补充法律意见书（二）
是否取得房
序 是否从事房
企业名称 经营范围/主营业务 地产开发经
号 地产业务
营资质
企业管理咨询；货物进出口(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
嘉兴正弘信息咨询
有限责任公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程和技术研究和试验发展；汽车零部件研
发；新材料技术研发；配电开关控制设备
研发；电子专用材料研发；机械设备研发；
信息技术咨询服务；安全系统监控服务；
上海光弘智创电子
有限公司
销售；电工仪器仪表销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；办公用品销售；技术进
出口；智能输配电及控制设备销售；通讯
设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件
批发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；集
成电路制造；集成电路销售；集成电路设
计；通信设备制造；互联网设备制造；互
联网设备销售；网络设备制造；网络设备
销售；电子元器件与机电组件设备制造；
快板电子科技（上
海）有限公司
器件零售；紧固件销售；金属结构销售；
电力电子元器件销售；风机、风扇销售；
输配电及控制设备制造；塑料制品销售；
包装材料及制品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；通
信设备制造；光通信设备制造；集成电路
快板电子科技（嘉
兴）有限公司
能车载设备制造；网络设备制造；网络设
备销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；光伏设
补充法律意见书（二）
是否取得房
序 是否从事房
企业名称 经营范围/主营业务 地产开发经
号 地产业务
营资质
备及元器件制造；电子元器件零售；金属
结构销售；电力电子元器件销售；风机、
风扇销售；塑料制品销售；包装材料及制
品销售；新能源汽车生产测试设备销售；
汽车零部件及配件制造；技术进出口；货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
ALL CIRCUITS
HOLDINGS
（SINGAPORE）
PTE. LTD.
不限于智能手机、平板、智能穿戴等）和
DBG Technology
（Vietnam）Co. Ltd.
的研发、生产和销售（依法须经批准的项
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
DBG Technology
Limited
不限于智能手机、平板、智能穿戴等）和
DBG Technology
BD Ltd.
的研发、生产和销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
提供电子控制模块、电子产品制造及零配
件组装服务
UNIVERSAL
ELECTRONICS
（SINGAPORE）
PTE. LTD.
光弘科技电子（香
港）有限公司
光弘科技（海外）有
限公司
补充法律意见书（二）
是否取得房
序 是否从事房
企业名称 经营范围/主营业务 地产开发经
号 地产业务
营资质
限公司
报告期内，发行人及其子公司中仅部分涉及自有房产租赁，均未实际从事房
地产业务，不具备房地产开发企业资质证书等与房地产开发相关的业务资质。
报告期内，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务。发行人其他业务收
入中存在的出租厂房物业收入，主要系发行人将闲置的厂房物业对外出租。该等
行为不属于开展房地产业务等国家产业政策限制等情况，具体如下：
（1）发行人及其子公司的主营业务为专业从事消费电子类、汽车电子类、
网络通讯类、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、
工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS），主
营业务不涉及房地产开发经营相关业务领域，不存在开展房地产开发经营相关业
务。发行人将闲置厂房对外出租是基于厂房闲置情况作出的资产管理行为，不属
于以出租物业作为主营业务的情况。
（2）发行人出租厂房的目的主要是提高闲置资产利用效率，并非以开发经
营物业再对外出租为目的。发行人用于出租的物业主要是工业厂房，系因发行人
将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避
免资产闲置造成的资源浪费。另有少量商铺、小卖部用房是为了给工厂员工服务
的商业配套用房，出租给第三方商户经营。
（3）出租厂房物业等收入占发行人营业收入比例较低，不属于发行人业务
收入的主要组成部分。报告期内，出租厂房物业相关的收入占当期营业收入的比
例均不超过 0.50%，占比较低，不属于发行人的主要收入来源。
综上，发行人及子公司涉及的业务不属于开展房地产业务等国家产业政策限
制等情况，不涉及房地产或其他相关产业政策要求，经营合法合规。
（三）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
补充法律意见书（二）
况，并分析其合理性；
产或其他相关产业政策要求；
法律意见书，分析发行人及其子公司生产经营是否合法合规。
经核查，本所律师认为：发行人其他业务收入主要系出售材料、卖废料、出
租厂房及物业相关收入；发行人及子公司涉及的业务不属于开展房地产业务等国
家产业政策限制等情况，不涉及房地产或其他相关产业政策要求，经营合法合规。
四、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相
关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，是否已从本次募集资金中扣除。
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资是指：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
补充法律意见书（二）
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监
会（现“国家金融监督管理总局”）、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
财务性投资
是否涉及 涉及财务
项目 款项性质 财务性投 性投资的
日账面金额 于母公司净
资 金额
资产的比例
股权投资基金、理
交易性金融资产 6,747.52 是 4,744.44 0.96%
财产品
远期外汇合约（套
衍生金融资产 13.22 否 - -
期保值）
主要为往来款项、
其他应收款 10,617.78 否 - -
代缴社保、公积金
主要为掉期存款、
其他流动资产 19,958.08 留抵进项税额和预 否 - -
缴企业所得税
补充法律意见书（二）
财务性投资
是否涉及 涉及财务
项目 款项性质 财务性投 性投资的
日账面金额 于母公司净
资 金额
资产的比例
主要为预付工程及
其他非流动资产 9,514.43 否 - -
设备款和保证金
合计 46,851.03 - 4,744.44 0.96%
注：2025 年 1-9 月的数据未经审计。
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产具体情况如下：
项目 期末账面余额（万元） 是否属于财务性投资
股权投资基金 4,744.44 是
银行理财产品 2,003.08 否
注：2025 年 1-9 月的数据未经审计。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司持有的股权投资明细情况如下：
账面价 公司 是否属
被投资 认缴 实缴
主营业务 值（万 持股 初始投资日期 于财务
企业名称 金额 金额
元） 比例 性投资
深圳明锐
理想科技 工业自动
股份有限 化装备
公司
射频检
深圳市鑫 测、视觉
信腾科技 定位、视
股份有限 觉检测、
公司 工业机器
人等
上海金浦
创新私募 是
股权投
投资基金
资、投资 900.00 1.87% 3,000.00 900.00 2023 年 3 月
合伙企业
管理
（有限合
伙）
上海金浦
国调并购
股权投
股权投资
资、投资 532.44 0.65% 2,100.00 2,100.00 2020 年 12 月
基金合伙
管理
企业（有
限合伙）
合计 — 4,744.44 - 10,412.00 8,312.00
补充法律意见书（二）
公司持有的理财产品为周期短、安全性高、流动性好、收益稳定的结构性存
款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；股权投资基
金主要为直接投资与公司具有一定产业协同效应的公司股权，公司持有上述股权
投资基金主要是以短期交易获利为目的，因此属于财务性投资。上述财务性投资
的投资时间均于本次发行相关董事会决议日前六个月以前。
其中，公司对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资尚未
完成全部认缴出资的实缴。上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）主
要从事拟上市企业的股权投资活动。考虑到该类型投资周期较长，截至目前尚未
产生实际收益，同时公司日常生产经营有较大的资金需求，故公司综合考虑后决
定不再继续对该投资基金进行投资。
对此，上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）已出具说明，确认
其未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦
未产生承担逾期缴付出资的责任。
同时，发行人已出具相关书面承诺，“自本次发行董事会决议日（即 2024
年 11 月 25 日）前六个月至本承诺函出具日，公司未对上海金浦创新私募投资基
金合伙企业（有限合伙）未实缴部分进行出资或新增投资。自本承诺函出具之日
起，公司不再对上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）尚未实缴出资
部分进行实缴出资或新增投资。”
（2）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面金额为 10,617.78 万元，其主
要构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
往来款项 8,268.88
保证金及押金 846.41
代缴社保、公积金、个人所得税 802.01
应收出口退税款 519.89
员工伙食费 30.44
补充法律意见书（二）
备用金 53.53
其他 96.61
合计 10,617.78
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为往来款项、保证金及押金、
代缴社保、公积金等。其中，往来款项主要由应收子公司股东投资款、代垫运输
费，代购设备、治具等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
应收子公司股东投资款 5,306.80
代垫运输费等 2,012.66
代购设备、治具等 916.31
其他 33.11
合计 8,268.88
截至 2025 年 9 月 30 日，公司往来款项中的应收子公司股东投资款金额为
弘增资，外部股东增资款项尚未支付所致。截至本回复出具之日，外部股东已完
成出资，公司已不存在应收子公司股东投资款项。
发行人境外消费电子 EMS 业务中，会根据境外客户的需要，代客户垫付客
供物料及成品的运输费、报关费，以及代客户采购相关订单生产所需的设备、治
具予以使用，并再行向客户收取相关费用。上述款项系因发行人日常开展业务形
成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面金额为 19,958.08 万元，主
要包括留抵进项税额、预缴企业所得税和待摊费用，主要构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
留抵进项税额 16,388.97
预缴企业所得税 1,886.20
待摊费用 1,682.91
补充法律意见书（二）
项目 金额
合计 19,958.08
（4）其他非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面金额为 9,514.43 万元，主
要构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
预付工程及设备款 5,751.20
保证金 3,372.09
其他 391.14
合计 9,514.43
注：2025 年 1-9 月的数据未经审计。
如上表所示，公司其他非流动资产主要为预付工程及设备款、保证金及其他。
其中，保证金主要系租赁车辆、房屋的保证金以及金融机构融资保证金，其他主
要系 AC 公司根据法国当地政策，为员工预先支付的住房福利金等，均不属于财
务性投资。
（5）衍生金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产账面价值为 13.22 万元，主要系
AC 公司购买的远期外汇合约，该类合同系为了满足日常生产经营需要，减少汇
兑损失、控制经营风险，与公司主营业务紧密相关，有助于帮助企业锁定汇率，
将不确定的汇率波动转化为固定成本或收益，因此不属于收益波动大且风险较高
的金融产品，不属于财务性投资。
除上述科目外，发行人不存在设立或参与投资基金、并购基金；不存在拆借
资金、委托贷款或以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品，以及非金融企业投资金融业务等情形。
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资合计 4,744.44 万元，
占合并报表归属于母公司净资产的 0.96%，未超过 30%，公司最近一期不存在持
有金额较大的财务性投资的情形，亦不存在类金融业务，符合《证券期货法律适
补充法律意见书（二）
用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关规定。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除
发行股票的相关议案。经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出
具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形，具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
投资或拟投资类金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
投资或拟投资金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日,公司不存在
开展与公司主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在实施或拟实施资金拆借的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
补充法律意见书（二）
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（三）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
容，判断是否存在与主业无关的项目；
向管理层了解其投资目的和后续规划；
资的出资凭证，确认认缴资本是否均已完成实缴；
本次发行董事会决议日前六个月内至本补充法律意见书出具日，公司是否存在实
施或拟实施的财务性投资的情形。
经核查，本所律师认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》等相关规定。本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实
施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
五、发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内是否发生涉及生态环境
领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否
构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报
道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。
（一）发行人及境内控股子公司最近三十六个月是否发生涉及生态环境领
域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构
补充法律意见书（二）
成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道
以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。
规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否对本次发行构成实质障碍，
是否存在相关媒体报道及重大舆情
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政处罚如下：
序 处罚部门、处罚时
被处罚主体 处罚文书号 处罚事由 处罚措施
号 间
处罚事由 I:未按规定安排在
岗职工进行职业检查（2 名）；
快板电子科 徐 第 上海市徐汇区卫 违法行为 I：警告;
处罚事由 II:安排未经相关职
业健康检查的劳动者从事接
限公司 号 2023 年 11 月 2 日 5 万元
触相关职业病危害的作业（1
名）
惠州大亚湾经济
（惠湾）应急 技术开发区管理
光弘电子（惠 未将危险化学品储存在专 罚款 6 万元
州）有限公司 用仓库内
号 局 ， 2025 年 4 月
以上两项行政处罚中，光弘电子（惠州）有限公司（以下简称“光弘电子”）
的行政处罚涉及安全生产领域，快板电子科技（上海）有限公司（以下简称“快
板电子”）的行政处罚涉及职业健康领域；发行人不涉及环境保护领域的行政处
罚。
针对光弘电子受到的安全生产领域的行政处罚，光弘电子已及时缴纳罚款，
并积极采取了如下整改措施：第一，租用专用库房用来储存危险化学品；第二，
对于危险化学品的收料、验收、入库、储存、发放、搬运、使用、回收等，制定
了《化学品安全管理规定》《废弃物管理规定》《通用化学品清单》《温、湿度
管理规定》等文件，并对危险化学品展开定期巡查，监控温度、通风状态、可燃
气体报警器是否正常等。
《关于光弘电子（惠州）有限公司申请开具合规证明的复函》，确认光弘电子（惠
补充法律意见书（二）
州）有限公司的违法行为已整改，隐患问题已消除，罚款已缴纳至指定银行；根
据《应急管理行政裁量权基准暂行规定》第十九条和《安全生产严重失信主体名
单管理办法》第七条的规定，光弘电子（惠州）有限公司未将危险化学品储存在
专用仓库内的行为不属于重大违法违规行为，不存在导致重大人员伤亡或者社会
影响恶劣的情形，也不属于从重处罚的情形和不属于列入严重失信主体名单的情
形。
《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，“生产、储存、使用危险化学
品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上
相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其
营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险
化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的
其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；……”。
《应急管理行政处罚裁量权基
准》第 151 条规定，“未将危险化学品储存在专用仓库内的，责令改正，处 5 万
元以上 7 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊
销其相关许可证件。”
光弘电子（惠州）有限公司上述受处罚行为由主管行政机关按照《危险化学
品安全管理条例》《应急管理行政处罚裁量权基准》等相关规定作出罚款，主管
行政机关作出的行政处罚决定未认定光弘电子（惠州）有限公司上述违法行为存
在情节严重的情形，亦未对光弘电子（惠州）有限公司处以责令停产停业整顿的
处罚。此外，光弘电子（惠州）有限公司已及时整改，该项行政处罚对光弘电子
（惠州）有限公司的持续生产经营未产生重大不利影响。
针对快板电子受到的行政处罚，快板电子已及时缴纳罚款，且快板电子从以
下方面进行了整改：
（1）按照规定安排职工进行职业健康检查，并建立劳动者健
康检查档案；（2）建立健全职业卫生管理制度，包括：《职业病危害防治责任制
度》《职业病危害项目申报制度》《职业病防护设施维护检修制度》《职业病防治
宣传教育培训制度》
《职业病危害警示与告知制度》
《职业病危害监测及评价管理
制度》等。快板电子完成上述整改后，申请了信用信息修复。相关主管部门对快
补充法律意见书（二）
板电子行政处罚信息信用修复申请材料进行受理审查，认为符合要求，同意予以
修复信用记录。根据快板电子的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
卫生健康领域的违法记录信息未显示存在违法违规记录或重大失信情形。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条，“用人单位违反本法规
定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五
万元以上十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职
业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的；……”；第七十五条，
“违
反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以
上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提
请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康
检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接
触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”。
根据《上海市卫生健康行政处罚裁量适用办法》第五条（罚款裁量原则），
“罚款裁量应当充分全面考虑本市社会经济发展水平，并起到相应的惩戒效果。
罚款裁量幅度一般按下列规则进行等级划分：（一）罚款为一定数额倍数的，应
当在最高倍数与最低倍数之间划分三个阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，从轻
处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次；（二）罚款为一定幅度数
额的，应当在最高额与最低额之间划分三个阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，
从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次；（三）只规定最高罚
款数额没有规定最低罚款数额的，一般处罚按照最高罚款数额 30%至 70%确定，
从轻处罚按照最高罚款数额 30%以下确定，从重处罚按照最高罚款数额 70%以上
确定。为便于实际操作，上述处罚数额可按四舍五入法取相近数值的整数或整数
倍。”公司上述受处罚行为由主管行政机关按照《中华人民共和国职业病防治法》
相关规定作出最低额罚款，处罚金额较小，不属于《上海市卫生健康行政处罚裁
量适用办法》中从重处罚的情况。
综上，光弘电子和快板电子所受的行政处罚已整改完毕，不属于重大违法违
规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
补充法律意见书（二）
以“快板电子科技（上海）有限公司”“职业病”“行政处罚”等为关键词，
在百度、必应、搜狗、360 等搜索引擎对序号 1 行政处罚相关媒体报道情况进行
搜索，不存在有关该行政处罚的舆情。
以“光弘电子（惠州）有限公司”“危险化学品”“行政处罚”等为关键词，
在百度、必应、搜狗、360 等搜索引擎对序号 2 行政处罚相关媒体报道情况进行
搜索，不存在有关该行政处罚的舆情。
根据信用中心出具的《信用报告》，同时通过查询中华人民共和国生态环境
部网站、广东省、浙江省、上海市生态环境厅网站及惠州市、深圳市、杭州市生
态环境局网站，发行人及境内控股子公司最近 36 个月不存在被生态环境局处以
行政处罚的情形。通过百度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，发行人及
境内控股子公司最近 36 个月不存在有关生态环境的负面媒体报道。
根据信用中心出具的《信用报告》，同时通过查询国家企业信用信息公示系
统、中华人民共和国应急管理部网站、广东省、浙江省应急管理厅网站、深圳市、
惠州市、杭州市、上海市应急管理局网站，发行人及除光弘电子外的境内控股子
公司最近 36 个月未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律法规而
受到行政处罚的情形。通过百度、必应、搜狗、微信等公开渠道进行搜索，发行
人及境内控股子公司最近 36 个月不存在有关安全生产的负面媒体报道。
（二）发行人境外控股子公司最近三十六个月是否发生涉及生态环境领域、
安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重
大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及
重大舆情。
根据发行人说明，发行人境外控股子公司中的主要生产主体包括：DBG
Technology（India）Private Limited、DBG Technology（Vietnam）Co. Ltd.、All
Circuits S.A.S.。
北京炜衡律师事务所越南分所已出具以 2025 年 9 月 30 日为基准日的《有关
光弘科技（越南）有限公司相关情况的法律意见书》，报告期内 DBG Technology
补充法律意见书（二）
（Vietnam）Co. Ltd.在环保、生产等方面不存在违反越南法律规定的情形，未发
生行政处罚事件。
印度律师事务所 KSV Tax Consultant 已出具以 2025 年 9 月 30 日为基准日
的 关 于 DBG Technology （ India ） Private Limited 的 法 律 意 见 书 ， 认 为 DBG
Technology（India）Private Limited 报告期内不曾受到过生态环境领域、安全生
产领域的行政处罚。
众达国际法律事务所已出具以 2025 年 9 月 30 日为基准日的关于 All Circuits
S.A.S.的法律备忘录，认为 All Circuits S.A.S.报告期内不曾受到过生态环境领域、
安全生产领域的行政处罚。
经在公开渠道检索，DBG Technology（India）Private Limited、DBG Technology
（Vietnam）Co. Ltd.、All Circuits S.A.S.不存在有关生态环境领域、安全生产领
域违法违规的媒体报道，亦不存在重大舆情。
（三）公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性
针对发行人生产过程中涉及使用危险化学品等可能涉及安全生产领域风险
的情况，发行人已制定了《化学品安全管理规定》《废弃物管理规定》《通用化
学品清单》《温、湿度管理规定》等文件，并对危险化学品展开定期巡查，监控
温度、通风状态、可燃气体报警器是否正常等。
针对发行人职工健康检查管理方面的情况，发行人已安排职工进行职业健康
检查，建立劳动者健康检查档案，并建立健全职业卫生管理制度，包括：《职业
病危害防治责任制度》
《职业病危害项目申报制度》
《职业病防护设施维护检修制
度》《职业病防治宣传教育培训制度》《职业病危害警示与告知制度》《职业病危
害监测及评价管理制度》等。发行人制定的相关措施有助于规范在岗员工职业健
康管理，防止未经相关职业健康检查的劳动者从事接触相关职业病危害的作业等
不规范行为发生。
（四）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
补充法律意见书（二）
款凭证；
快板电子的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；
清单》《温、湿度管理规定》等制度文件；
《职业病防护设施维护检修制度》《职业病防治宣传教育培训制度》《职业病危
害警示与告知制度》《职业病危害监测及评价管理制度》等制度文件；
重大舆情；
环境局处以行政处罚的情形；通过百度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，
发行人及境内控股子公司最近 36 个月不存在有关生态环境的负面媒体报道；
产事故，是否存在因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。通过百
度、必应、搜狗、微信等咨询平台进行搜索，发行人及境内控股子公司最近 36
个月是否存在有关安全生产的负面媒体报道；
关光弘科技（越南）有限公司相关情况的法律意见书》；
日的关于 DBG Technology（India）Private Limited 的法律意见书；
Circuits S.A.S.的法律备忘录。
补充法律意见书（二）
发行人存放危险化学品的仓库等，明确发行人为防范安全生产风险所采取的措施
是否有效。
经核查，本所律师认为：
政处罚，未发生过涉及生态环境领域的违法违规事件。有关于安全生产的行政处
罚不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。
问题 2
公司本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日为 2024 年 11 月 25 日，拟
募集资金总额不超过 103294.48 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权（以下简称本次
交易），以及补充流动资金。收购 AC 公司交易为现金收购，计划全部以本次向
特定对象发行股票募集的资金支付对价。本次发行募集资金到位之前，公司已
根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后，以募
集资金置换自筹资金。
本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购
AC 公司及 TIS 工厂控制权的交易。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC 公
司 100%股权转让底价为 73294.48 万元人民币，AC 公司之子公司 TIS 工厂
聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。2024 年 11 月 15 日，北京产权交易
所发布产权转让信息披露公告，公告期间，公司之子公司 AC Holdings 是唯一
意向受让方，本次交易最终以挂牌底价成交。2025 年 5 月，AC 公司 100%股权
和 TIS 工厂 0.003%股权已完成交割，转让至公司之子公司 All Circuits Holdings
(Singapore) Pte. Ltd.（以下简称 AC Holdings）名下，AC 公司及 TIS 工厂已成
为公司子公司。根据《产权交易合同》，本次产权转让在披露公告期为尽职调
查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。
补充法律意见书（二）
北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日对 AC
公司股东全部权益的市场价值进行了评估。该本次评估采用收益法和市场法，
最终采用收益法的评估结果，即 9351.80 万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元
汇率 7.6617 折合人民币 71650.69 万元），较账面价值评估增值 439.14 万欧元（折
合人民币 3364.56 万元），增值率 4.93%。国众联资产评估土地房地产估价有限
公司以 2024 年 12 月 31 日为基准日对 AC 公司 100%股权价值进行评估，采用
资产基础法和市场法，并以市场法结果 72373.17 万元作为最终评估结论，评估
值较股东权益账面值增值 7764.81 万元，增值率为 12.02%。
AC 公司主要从事电子制造服务业务，最近一年及一期，AC 公司营业收入
分别为 317872.82 万元和 79526.81 万元，净利润分别为-5434.84 万元和-509.28
万元。截至 2025 年 3 月 31 日，本次交易标的公司商誉账面价值为 10489.19 万
元人民币。此外，本次交易价格较 AC 公司账面净资产存在一定幅度增值，本
次收购将形成新的商誉，交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的
商誉。
报告期末，公司货币资金余额 273767.79 万元，合并口径资产负债率为
科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目和补充流动资
金。2022 年 4 月，经董事会和监事会审议，公司变更“光弘科技三期智能生产
建设项目”的实施地点、实施方式。2023 年 4 月，公司经董事会和监事会审议
将“光弘科技三期智能生产建设项目”节余募集资金 58521.35 万元（含利息）
用于永久补充流动资金。2024 年 4 月，公司经董事会和监事会审议将“云计算
及工业互联网平台建设项目”节余募集资金 7673.19 万元（含利息）用于永久补
充流动资金。“光弘科技三期智能生产建设项目”未达到预计收益。
请发行人补充说明：（1）结合发行人及 AC 公司行业地位、业务经营情况、
主要产品及应用领域、核心技术、下游主要客户、发行人海外运营经验、AC 公
司历史演变过程等情况，说明发行人选择 AC 公司作为标的的背景、原因及商业
合理性，发行人与 AC 公司是否具有业务协同性，本次募投项目是否属于将募集
资金主要投向主业的情形及本次交易的必要性。（2）本次收购 AC 公司和 TIS
补充法律意见书（二）
工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价
依据、支付安排等事项、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关
信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合
法权益的情形。（3）本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否
存在程序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限
制转让情形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 收购资产信息披露要求。
（4）
不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定
价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理
性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营
情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；
本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否合理，本次
收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-9 资产评估监管要求。
（5）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制度上
是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行性，
AC 公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理
上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失
公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。（6）项目实施及未来
产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否还需要取得发行人
子公司 AC Holdings 所在地相关行政许可；结合《产权交易合同》具体条款说
明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交
易是否仍存在不确定性。（7）具体分析 AC 公司业绩下滑的原因和背景，与同
行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措
施及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，
说明存在差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化，标的公司脱离原母公
司是否对 AC 公司业绩存在不利影响；在此基础上分析本次收购对上市公司经营
业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损
害上市公司及投资者利益。（8）本次交易对发行人商誉影响的具体情况，商誉
确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；如因标的公司业绩不达标收
补充法律意见书（二）
到来自交易对方的或有对价，是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产
组或资产组组合的方法是否合理；标的公司对商誉减值计提是否充分。（9）本
次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是否已完成过
户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债率、现有资
金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的情况下进行
本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未募足，发行
人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利影响。（10）
前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与
披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素
是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资金的补充
流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
请发行人补充披露（3）-（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（10）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）-（6）、（9）（10）并发表明确意见，请评估机构对评
估事项发表意见。
一、本次收购 AC 公司和 TIS 工厂股权的相关交易安排，包括但不限于交
易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项、相关安排及有关承
诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在
损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形
（一）收购 AC 公司和 TIS 工厂股权的相关交易安排
本次收购 AC 公司和 TIS 工厂的交易时点如下：
时间 具体事项
航天科技发布《关于公司采用信息预挂牌的方式征集 All Circuits
S.A.S.100%股权受让意向方的公告》，拟采用在北京产权交易所信
息预挂牌（即信息预披露）的方式为其间接持有的 AC 公司 100%
股权征集受让意向方。航天科技与光弘科技就收购事宜开展接洽。
工厂 0.003%股权的议案》。
补充法律意见书（二）
时间 具体事项
北京产权交易所公开发布本次交易的产权转让信息披露公告：AC
司 TIS 公司 0.003%股权转让底价为 0.0001 万元人民币
发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于参与竞拍
All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议
案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》及相关
议案，公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收
购 AC 公司 100%股权及 TIS 工厂 0.003%股权。同时，发行人拟通
过向特定对象发行股票方式，募集资金用于收购 AC 公司 100%股权
及 TIS 工厂 0.003%股权并补充流动资金。
根据发行人及 AC 公司 2023 年的财务数据情况初步测算，本次交易
可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
因此，公司同步发布了《关于筹划重大资产重组的公告》。
发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.按照北京产
权交易所的规定，以电汇方式支付保证金 1,019.25 万美元。
发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.收到北京产
权交易所出具的《受让资格确认通知书》，确认受让人资格。
发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.与 Hiwinglux
S.A.、IEE International Electronics & Engineering S.A.及 AC 公司就购
International Electronics & Engineering S.A.及 TIS 公司就购买 TIS 公
司 0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》。
发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于资产收购
事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》《关于
收购 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的
情况及本次交易定价，各项数据均未达到《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，公司终止筹划重大
资产重组，按照收购资产的相关程序继续推进收购股权事项。
发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.以电汇方式
支付扣除保证金后的剩余款项 9,150.22 万美元。
本次交易标的公司系上市公司航天科技的子公司。为落实公司战略规划，优
化资产结构，航天科技采用在北京产权交易所公开挂牌方式，打包转让所持 AC
公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权。为此，航天科技聘请中企华对标的资产
进行评估，并采用此评估结果进行国资备案，以及作为资产在北京产权交易所挂
牌转让的挂牌底价依据。根据北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易的标的
资产 AC 公司 100%股权的转让底价为 73,294.48 万元，TIS 公司 0.003%股权的转
让底价为 0.0001 万元。
补充法律意见书（二）
北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 9 月 30 日为基准日对 AC 公司
股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第 6506-04
号资产评估报告。截至 2024 年 9 月 30 日，AC 公司合并口径经审计的总资产
用收益法和市场法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即 9,351.80 万欧元（按
照评估基准日人民币兑欧元汇率 7.6617 折合人民币 71,650.69 万元），较账面价
值评估增值 439.14 万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率 7.6617 折合人民
币 3,364.56 万元），增值率 4.93%。
公司之子公司 AC Holdings 是唯一意向受让方。本次交易最终以挂牌底价为成交
金额，即 73,294.48 万元人民币。
发行人为判断其交易公允性，委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公
司（以下简称“国众联”）以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具了对 AC 公司股
东全部权益的市场价值进行了评估，出具了国众联评报字（2025）第 3-0143 号
资产评估报告。本次评估采用资产基础法和市场法，最终评估结论采用市场法的
评估结果，即截至 2024 年 12 月 31 日，AC 公司股东全部权益价值评估值为
增值率 12.02%。
本次交易定价不以评估结果为依据，该次资产评估的目的是确定标的资产截
至评估基准日的市场价值。光弘科技综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、
客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与相关资产在北京产权交易所竞
拍，最终交易定价系根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价公平、
合理，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。
根据发行人子公司 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.与 Hiwinglux S.A.、
IEE International Electronics & Engineering S.A.及 AC 公司就购买 AC 公司 100%
股权签署附生效条件的《AC 产权交易合同》，与 IEE International Electronics &
补充法律意见书（二）
Engineering S.A.及 TIS 公司就购买 TIS 公司 0.003%股权签署附生效条件的《TIS
产权交易合同》。根据《AC 产权交易合同》第 13.2 条和 13.3 条、15.2 条和《TIS
产权交易合同》14.2 条之约定，《AC 产权交易合同》和《TIS 产权交易合同》
的生效条件为：
序号 前提条件 是否满足
已根据外国直接投资规定正 根据《AC 产权交易合同》附表 3，本次交易需经法
该许可完全有效 本次交易已取得法国的外国直接投资许可
根据《AC 产权交易合同》附表 3，本次交易需通过
波兰竞争与消费者保护局及摩洛哥竞争管理机构的
已正式获得每一项必要反垄 反垄断许可审查。
断许可，且该等许可完全有效 2025 年 4 月 3 日，本次交易已取得波兰的反垄断许
可；2025 年 4 月 23 日，本次交易已取得摩洛哥的
反垄断许可。
发行人已就本次交易取得中
员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改
国发展和改革主管部门的境
外投资项目核准文件或备案
股份有限公司并购并增资法国 AC 电路简化股份公
通知书
司”，项目总投资 14000.00 万美元
发行人就本次交易取得中国 2025 年 4 月 7 日，发行人取得了广东省商务厅出具
外投资证书》 《企业境外投资证书》
发行人就本次交易的外汇登
记程序取得《业务登记凭证》
“35441303201510157618”的《业务登记凭证》
不存在任何的中国省级及以
上政府机关、美国联邦政府及
集团公司所在地的同等级别
根据发行人及 AC 公司书面确认，截至 2025 年 9 月
及以上的政府机关以禁止本
合同所设想的交易为直接目
何政府调查的通知
的的、已经开始或已经以书面
形式正式告知甲方、乙方或者
丙方的任何政府调查
如本次交易构成光弘科技在
《上市公司重大资产重组管 根据发行人 2025 年 4 月 29 日发布的《惠州光弘科
理办法》规定中的重大资产重 技股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产
深圳证券交易所同意后的 30 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
日内就本合同拟进行的交易 规定的重大资产重组
取得股东大会的批准
补充法律意见书（二）
根据《AC 产权交易合同》第 6 条和《TIS 产权交易合同》第 6 条之约定，
本次交易涉及发行人方义务的主要相关承诺为：
序号 相关承诺 是否履行
本合同项下的产权转让为甲方打包转让其持有的标的公司 100%股份
乙方受让标的公司 100%股份时， 是
必须同时受让甲方二在北京产权交易所挂牌转让 TIS 0.003%股份
甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
合同及其项下产权交易的批准
在适用的情况下，如集团公司中存在使用甲方或所属国家出资企业及
其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当
本次交易不
适用
名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等
无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
乙 方 作 为 出 借 人 ， 应 当 与 GDL 作 为 借 款 人 签 署 一 份 贷 款 协 议
（“《GDL 借款协议》”），《GDL 借款协议》于本合同生效日生
少于甲方二给 GDL 贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚
未支付的利息的贷款 （“乙方给 GDL 贷款”）
乙方作为出借人，应当与标的公司作为借款人签署一份贷款协议
（“《标的公司借款协议》”），《标的公司借款协议》于本合同生
借本金金额不少于甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借
款协议产生的尚未支付的利息的贷款（“乙方给标的公司贷款”）
乙方、GDL 以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《GDL 贷
款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，
GDL 应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给 GDL 贷款以及截至交割
议》以及《GDL 贷款三方契据》，GDL 应指示乙方代为向甲方二偿
还甲方二给 GDL 贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支
付的利息。
乙方、标的公司以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《标的
公司贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议
的条款，标的公司应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给标的公司贷
《标的公司借款协议》以及《标的公司贷款三方契据》，标的公司应
指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根
据相关借款协议产生的尚未支付的利息
注：甲方一指代“Hiwinglux S.A.”，甲方二指代“IEE International Electronics & Engineering
S.A.”；乙方指代“All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.”；标的公司指代“All Circuits
补充法律意见书（二）
S.A.S.”；集团公司指代“BMS CIRCUITS S.A.S.、MSL CIRCUITS S.A.S.、TIS CIRCUITS
SARL、GDL Circuits S.A. de C.V.、All Circuits S.A.S.”。
根据《AC 产权交易合同》第 5.3 条之约定，“All Circuits Holdings(Singapore)
Pte. Ltd.按照 Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics & Engineering S.A.及产
权转让信息披露公告要求已分别向 Hiwinglux S.A.与 IEE International Electronics
& Engineering S.A.支付保证金，于 All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.按照
本合同约定支付转让价款扣除保证金按照基准汇率计算的金额（“剩余转让价
款”）后，保证金折抵为转让价款的一部分。All Circuits Holdings(Singapore) Pte.
Ltd.采用一次性付款方式，按照 Hiwinglux S.A.与 IEE International Electronics &
Engineering S.A.在 All Circuits S.A.S.中的持股比例将剩余转让价款在交割日汇入
甲方一与甲方二指定的账户。”
发行人已于 2024 年 11 月 27 日向交易对方支付 10,192,532.33 美元保证金，
于 2025 年 5 月 9 日向交易对手方支付了 91,502,249.35 美元剩余价款。
根据上述，发行人本次收购 AC 公司和 TIS 工厂股权的相关交易安排，与协
议约定的有关交易时间、前提条件、承诺、支付安排等均一致。本次交易价格系
公开挂牌转让基础上，经交易双方在挂牌底价基础上协商达成的，交易定价公平、
合理。
（二）相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益
或中小投资者合法权益的情形
发行人已就本次交易依法及时履行信息披露义务，信息披露的相关内容请见
本问题之“二、本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程
序瑕疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情
形，是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 收购资产信息披露要求”的相关内容。
本次交易相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益或
中小投资者合法权益的情形。
补充法律意见书（二）
（三）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
行人第三届董事会第十六次会议文件、第三届董事会第十七次会议文件、第三届
董事会第十八次会议、第三届董事会独立董事专门会议文件、2025 年第一次临
时股东会决议文件等与本次交易有关的公告，了解交易的基本情况，分析判断相
关交易信息的披露是否真实、准确、完整；
《标的公司借款协议》《GDL 贷款三方契据》《标的公司贷款三方契据》，了
解支付安排，判断交易真实性；
分析交易价格的公允性；
存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形；
知书》（粤发改开放函[2025]581 号），查阅了发行人取得了广东省商务厅出具
的编号为“境外投资证第 N4400202500376 号”的《企业境外投资证书》，查阅了
发行人取得的国家外汇管理局惠州市分局（惠阳）出具的编号为
“35441303201510157618”的《业务登记凭证》；查阅就本次交易取得的法国的外
国直接投资许可文件，查阅了就本次交易取得的波兰的反垄断许可文件，查阅了
就本次交易取得的摩洛哥的反垄断许可文件，分析是否存在损害上市公司利益或
中小投资者合法权益的情形；
Holdings (Singapore) Pte. Ltd.向 Hiwinglux S.A.和 IEE 公司代 GDL 公司和 AC 公
司偿还借款的凭证，判断相关交易安排与承诺是否一致。
经核查，本所律师认为：本次收购 AC 公司和 TIS 工厂股权的相关交易时间、
交易前提条件、交易作价依据、支付安排、相关安排及有关承诺一致，具有公允
性和合理性；相关信息披露真实、准确、完整；不存在损害上市公司利益或中小
投资者合法权益的情形。
补充法律意见书（二）
二、本次交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕
疵，标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，
是否涉及重大担保，完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 收购资产信息披露要求。
（一）本次交易履行的决策程序和信息披露义务，是否存在程序瑕疵
于参与竞拍 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。
同 意 公 司 通 过 下 属 子 公 司 参 与 竞 拍 Hiwinglux S.A. 和 IEE International
Electronics and Engineering S.A.在北京产权交易所公开挂牌转让的 All Circuits
S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权，同意因开展本次竞拍向北京
产权交易所交纳保证金，授权公司经营层按相关规则及程序，根据交易实际情况
办理本次股权竞拍事宜相关事项，包括不限于确定竞买价格、具体实施公开摘牌
程序及签署相关文件等。
本次交易有关的以下议案：
序号 议案名称
《关于<惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘
要的议案》
审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形的议案
审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条
和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
补充法律意见书（二）
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
《关于为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保提供担保
的议案》
以上议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、
议案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五、议案
十六、议案十七、议案十八、议案十九均经过第三届董事会独立董事专门会议
《关于向 All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》《关于
为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd. 提供担保的议案》。
于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》和《关于
收购 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。结
合上市公司及标的公司 2024 年度的经营情况，本次交易未达到《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故公司终止筹划重大资
产重组，按照收购资产的相关程序继续推进收购 AC 公司 100%股权及 TIS 公司
在本次交易期间，公司披露的有关本次交易的公告有：2024 年 12 月 16 日披
露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-050），于 2025
年 1 月 16 日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2025-001），
补充法律意见书（二）
于 2025 年 2 月 17 日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：
（公告编号：2025-012），于 2025 年 4 月 29 日披露的《关于资产收购事项不构
成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：2025-031），于
的公告》（公告编号：2025-034），对本次交易进展情况进行了说明。
（二）标的公司股权是否清晰，是否存在资产抵押、质押、查封等限制转
让情形，是否涉及重大担保
根据众达国际律师事务所出具的法律备忘录，标的公司 AC 公司股权结构清
晰，股权不涉及抵押、质押、查封等可能导致股权限制转让的情形，不涉及标的
公司重大担保。根据发行人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，AC 公司及下属子
公司存在的资产受限情况如下：
受限类 受限
公司 项目 账面余额（万元） 账面价值
型 情况
MSL Circuits 售后
固定资产 34,740.60 13,283.84 抵押
S.A.S. 回租
BMS Circuits 售后
固定资产 15,571.96 6,238.08 抵押
S.A.S. 回租
截至 2025 年 9 月 30 日，AC 公司及下属子公司存在的资产受限情况主要系
子公司部分厂房及生产线向金融机构进行售后回租，该部分受限的固定资产账面
价值占 AC 公司合并层面固定资产账面价值的比例为 26.90%。除上述情况外，
标的公司不存在其他资产抵押、质押、查封等限制转让情形。
（三）完成本次收购是否存在法律障碍,本次收购是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》7-8 收购资产信息披露要求
截至本补充法律意见书出具之日，本次收购事项已完成，标的公司已成为发
行人之子公司，本次收购不存在法律障碍。
补充法律意见书（二）
信息披露要求
针对本次收购事项，经对比《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 中
关于收购资产信息披露要求的相关指引，本次收购符合《监管规则适用指引——
收购资产信息披露要求。具体对比结果如下：
（1）关于信息披露
发行人已在向深圳证券交易所提交本次向特定对象发行股票申请文件时，上
传了《5-3 本次募集资金收购资产的财务报告、审计报告及相关评估报告》；并
已在中国证监会指定网站全文披露了《惠州光弘科技股份有限公司拟募集资金所
涉及的 ALL CIRCUITS S.A.S.股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评
报字[2025]第 3-0143 号）。
本次收购涉及国有企业产权，本次交易出让方已履行了国有资产监管规定相
关的审批程序。
（2）关注要点
AC 公司股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查
封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，AC 公司不存在对外担保。
本次收购不涉及到矿业权，本次交易通过北京产权交易所挂牌的方式进行，
完成收购不存在法律障碍。
①关注是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近 36 个月控股股东均为光弘投资有限公司，实际控制人均为唐建兴，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
补充法律意见书（二）
②关注收购资产整合
AC 公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并
在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子
控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。与上市公司现有业务紧密相关，不
存在重大差异。
③关注收购资产定价
本次交易定价不以评估结果为依据，根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC
公司 100%股权转让底价为 73,294.48 万元人民币，AC 公司之子公司 TIS 工厂
聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。公司综合考虑标的公司的财务状况、
品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易
定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定。结合航天科技公开披露内容和发行
人委托国众联出具的评估报告，本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公
司利益或中小投资者合法权益的情形。
④关注标的资产效益情况
根据 AC 公司管理层预计，2025 年度的收入总额为 422.10 百万欧元，2025
年 1-9 月营业收入总额为 320.36 百万欧元（未经审计），折算为年化收入后较管
理层预计 2025 年度收入相近。因此，AC 公司最近一期实际效益与预计效益一
致，不存在较大差异。
⑤关注标的资产最终权益享有人
本次交易的标的出售方为“Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics &
Engineering S.A.”，出售方与发行人、实际控制人不存在关联关系。
⑥关注收购大股东资产
补充法律意见书（二）
本次交易不涉及收购大股东资产，本次收购不以资产未来收益作为估值参考
依据。
⑦关注本次交易新增大额商誉
经计算，发行人拟合并 ALL CIRCUITS S.A.S.取得的可辨认资产、负债所形
成的可辨认净资产公允价值折合人民币 63,915.17 万元，与收购对价间的差额应
确认为商誉，上述计算过程中已充分辨认可辨认无形资产。
（四）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
行人第三届董事会第十六次会议文件、第三届董事会第十七次会议文件、第三届
董事会第十八次会议、第三届董事会独立董事专门会议文件、2025 年第一次临
时股东会决议文件等有关本次交易的公告，检查发行人是否履行规定的决策程序
和信息披露义务，判断是否存在程序瑕疵；
权是否清晰；
在资产抵押、质押、查封等限制转让情形，是否涉及重大担保，是否存在法律障
碍；
第 3-0143 号资产评估报告，查阅北京产权交易所出具的项目编号分别为
“G32024BJ1000769”和“G32024BJ1000539”的《企业国有资产交易凭证》等
相关文件，判断本次交易是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8
收购资产信息披露要求。
经核查，本所律师认为：本次交易已履行规定的决策程序和信息披露义务，
不存在程序瑕疵，标的公司股权清晰，股权不存在资产抵押、质押、查封等限制
补充法律意见书（二）
转让情形，不涉及重大担保；除已披露的情况外，标的公司资产不存在其他资产
抵押、质押、查封等限制转让情形；完成本次收购不存在法律障碍，本次收购符
合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 收购资产信息披露要求。
三、不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标
的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原
因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与
后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大
不利变化；本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性；本次收购对价是否
合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-9 资产评估
监管要求。
（一）不同评估方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明
标的资产定价是否公允合理，在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的
原因及合理性，与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，
与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重
大不利变化
本次评估主要采用资产基础法及市场法。评估结论如下：
（1）资产基础法评估结论
ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日 2024 年 12 月 31 日资产总额账面值
负债总额账面值 145,445.01 万元，评估值为 145,445.01 万元，评估值与账面值无
差异；归属于母公司所有者权益账面值 64,608.35 万元，评估值为 69,929.81 万元，
评估增值 5,321.46 万元，增值率 8.24%。
（2）市场法评估结论：
ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日的归属于母公司所有者权益评估值为
补充法律意见书（二）
（3）对评估结果差异的分析及选取说明：
市场法与资产基础法评估结论差异额为 2,443.36 万元，差异率为 3.49%，差
异的主要原因如下：
市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映
市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业
行业地位及市场流动性等因素的综合影响。
资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的
重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现
有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌
价值、协同效应等因素。
因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评
估值作为最终的评估结论，即 ALL CIRCUITS S.A.S.于评估基准日的归属于母公
司所有者权益价值评估值为 72,373.17 万元。
资产基础法涉及到的主要参数为存货计算中选取的销售售价、销售费用率、
销售利率水平，房屋建筑物计算中所选取的资产所在地的市场成交价、当地价格
指数、成新率，设备类资产计算中选取的出厂重置价、当地价格指数，成新率。
（1）存货参数设定依据及合理性
存货计算过程如下表所示：
不含税销售价×[1-销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－销
售利润率×（1－所得税税率）×利润折减率]×数量
不含税销售价＝账面成本价÷毛利率（1-主营成本×主营收入）
销售费用率＝销售费用×主营收入
销售利润率＝销售利润÷营业收入
所得税率为依据被评估单位所披露的实际税率。
补充法律意见书（二）
上述存货参数均依据 2024 年度经审计后财务数据。
净利润扣除率指计算评估价值时扣除合理经营性净利润的比率。原则上，对
于畅销产品不进行扣除，对于一般销售产品基于谨慎性原则按照 50%进行扣除，
对于勉强可销售的产品按照 100%全部扣除。基于谨慎性原则，本次选取一般销
售产品按照 50%作为净利润扣除率进行扣除。
计算过程如下：
产成品评估基准日账面余额 13,411,426.02 元，计提减值准备 6,630,128.45 元，
账面价值 6,781,297.57 元，产成品评估值计算公式为：
库存商品评估值＝不含税销售价×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加
÷销售收入－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税
税率）×利润折减率]×数量
不含税销售价按照账面成本价参考毛利率水平确定。
由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基
准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅
销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
单位：人民币万元
科目 2024 年度
营业收入 317,872.82
税金及附加 821.57
销售费用 2,055.61
销售利润 20,575.07
税金及附加率 0.26%
销售费用率 0.65%
销售利润率 6.47%
利润折减率考虑企业为正常销售，根据综合考虑销售折扣率、坏账损失率、
追加的销售费用率等各种因素确定为 50%。
评估值＝不含税销售×[1-销售费用÷销售收入－销售税金及附加÷销售收入
－销售利润÷营业收入×所得税率－销售利润÷营业收入×（1－所得税税率）×利
补充法律意见书（二）
润折减率] ＝7,129,994.65 元
对于企业而言，存货定价需在直接生产成本基础上，覆盖税费、销售费用、
管理费用及财务费用等支出，才能实现正常运营和盈利。标的公司已根据会计准
则及实际经营情况充分计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在显著差异，
且本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，存货整体增值率为 0.30%，低于
标的公司毛利率，评估参数选取具有合理性。
（2）房屋建筑物参数设定依据及合理性
房屋建筑物计算过程如下：
房屋建筑物市场法公式：评估值＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场
状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益
状况修正系数。
房屋建筑物成本法公式：评估值=重置成本×综合成新率
重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指
数。
综合成新率=理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
理论成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济适用年限×100%
现场勘察成新率分为建筑物和构筑物
建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维
修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行
打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。
构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑
物基础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出
各构筑物的调查成新率。
本次评估选取可比案例均为与标的资产处于同一供需圈、类似用途的建筑物，
各项修正系数因素情况如下所示：
补充法律意见书（二）
A.房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。
B.交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响，是指交易行为中是否包
含特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。
C.交易时间：消除成交日期的市场状况与评估基准日的市场状况不同造成的
价格差异，将可比实例在其成交日期的价格调整成评估基准日的价格，并应在调
查及分析可比实例所在地同类房地产价格变动情况的基础上，采用可比实例所在
地同类房地产的价格变动率或价格指数进行调整。
D.交易方式：考虑到交易方式是否相同对房价的影响。
E.区位状况：主要有交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、产业
集聚度等。
F.实物状况：主要有临路状况、建筑结构、面积、设备设施情况、新旧程度
等。
G.权益状况：主要有容积率、剩余使用年期等。
本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估
人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。
理论成新率中计算建构筑物寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产
评估常用数据与参数手册》。
（3）房屋建构筑物评估过程
房屋建（构）筑物合计评估净值为 16,250.05 万元，与账面净值相比增值
日的房屋市场成交价、材料价格、人工工资、机械费比入账时有不同程度的变化；
②账面净值中，房屋建（构）筑物、土地使用权的财务折旧年限与资产评估中的
房地产参考使用年限不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。
其中，房屋建筑物原值增值率 9.03%，净值增值率 42.08%。本次采用市场
法对房屋建筑物进行评估，选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比
补充法律意见书（二）
较，根据其间的差异对可比案例成交价格进行处理后得到的评估对象价值或价格
的方法。评估对象比较价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整
系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正
系数。
此处以位于 MSL 房屋建筑物明细表第 4 项举例说明评估过程，具体如下：
①建筑介绍：位于法国卢瓦尔河畔默恩 Meung-sur-Loire，由 1 层钢结构组
成，建筑面积为 6,017.00 平方米，建成于 2002 年 4 月 27 日，据评估人员现场查
勘，该厂房为近矩形，层高约为 6 米，外墙为彩钢板，内墙为刷白，地面为涂漆
地面，门窗为密封门铝合金窗。目前作为生产车间使用，其维护保养状况较好，
正常使用。
②交易案例的选择
根据估价原则中的替代原理，评估人员通过查询建筑物交易的信息，并对评
估对象同一供需圈、类似用途的建筑物市场进行调查，选择与评估对象相类似的
交易案例三个：
比较案例基本情况
项目 可比案例一 可比案例二 可比案例三
所处位置 Orleans Orleans Orleans
建筑物用途 工业 工业 工业
交易方式 转让 转让 转让
成交日期 2024 年 8 月 2024 年 8 月 2024 年 8 月
建筑物面积（㎡） 1360 7458.9 415
成交单价（不含税）欧元/
平方米
③影响因素条件
通过对房地产市场的分析，根据影响住宅房地产价格的主要因素确定比较因
素。结合评估人员收集的资料，参照成交案例的房屋用途、交易情况、交易日期、
交易方式、区位状况、实物状况和权益状况等差别，选择下述因素作为影响因素
补充法律意见书（二）
条件，对比情况如下：
地块案例 评估对象 案例一 案例二 案例三
建筑物位置 MeungSurLoire Orleans Orleans Orleans
不含税单价
待估 809 804 770
（欧元/㎡）
建筑物用途 工业 工业 工业 工业
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易日期 2024 年 12 月 2024 年 8 月 2024 年 8 月 2024 年 8 月
交易方式 转让 转让 转让 转让
交通便捷度 较便捷 便捷 便捷 便捷
区位 对外联系方便度 较好 较好 较好 较好
因素 基础设施完善度 完善 较完善 较完善 较完善
产业集聚度 较高 较高 较高 较高
临路状况 临次干道 临次干道 临次干道 临次干道
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
实物
面积 面积一般 面积小 面积适中 面积小
状况
设备设施情况 较好 较好 较好 较好
新旧程度 较新 一般 一般 一般
权益 容积率 符合规划要求 符合规划要求 符合规划要求 符合规划要求
状况 剩余使用年期 法定剩余年限 法定剩余年限 法定剩余年限 法定剩余年限
④比较因素修正系数
根据本次评估运用比较法时所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，
由评估人员根据市场交易情况，确定指数修正程度。
⑤因素修正系数计算
在因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素
条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：
实例/比较因素 实例 A 实例 B 实例 C
成交价格（不含税）欧元/平方米 809 804 770
用途 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
补充法律意见书（二）
实例/比较因素 实例 A 实例 B 实例 C
交易日期修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
对外联系方便度 100 / 103 100 / 103 100 / 103
区位
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状况
产业集聚度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 0.97 0.97 0.97
临路状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
实物 面积 100 / 97 100 / 103 100 / 97
状况 设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 97 100 / 97 100 / 97
小计 1.06 1.00 1.06
容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
权益
剩余使用年期 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状况
小计 1.00 1.00 1.00
比较系数 1.0319 0.9717 1.0319
比准价格（取整至个位） 835 781 795
评估单价（欧元/平方米） 800（上述平均）
⑥其他因素
考虑到评估对象存在融资租赁协议，从 2022 年 9 月 19 日起，租赁期为 15
年，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，评估对象剩余租赁期为 12.27 年，租
赁期满的行使购买选择权，本次评估考虑租赁期的折现，折现率取法国政府公布
的 2024 年工业地产净收益率 5.35%，
即评估单价＝800÷（（1＋5.35%）^12.27）＝422（欧元/㎡）
评估总值＝422×6,017＝2,539,174.00 欧元（再折算为人民币）
构筑物方面，本次纳入评估对象的构筑物主要为房屋建筑物的附属设备设施，
适合采用重置成本法进行测算；其中的重置成本由于年代久远停产且市场上查不
到类似设备的情况下，采用价格指数调整法来估算设备的重置成本或现行价值。
补充法律意见书（二）
基本公式：评估对象市场价格＝重置成本×成新率，其中重置成本＝原始购
置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数。
构筑物原值增值 1,105,864.40 万元，增值率 1.91%，净值减值 1,420.03 万元，
减值率 51.53%，原值增值是因为较大部分构筑物建成年月较早，评估基准日时
建安成本高于建成时点，净值减值主要是因为构筑物会计折旧年限高于评估所采
用构筑物经济寿命年限差异所致。
（3）设备资产参数设定依据及合理性
设备资产计算过程如下：
重置成本＝原始购置价×评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指
数。
本次评估选取的重置成本主要为根据账面成本×价格指数，价格指数为评估
人员通过调查获取的法国工业投资价格变化数据。
理论成新率中计算设备资产寿命年限均为依据中国统计出版社出版的《资产
评估常用数据与参数手册》。
本次设备类资产评估情况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称 原值 净值
原值① 净值② 原值③ 净值④ 原值 净值
（③-①） （④-②）
机器设备 66,027.07 23,678.77 45,057.99 27,278.33 -20,969.08 3,599.56 -31.76 15.20
电子办公
设备
设备类资
产合计
注：评估价值中的原值，系评估基准日时机器设备的重置取得成本（100%成新率）；评
估价值中的净值，系以重置成本*成新率，其中成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济
寿命年限。
如上表所示，以 2024 年 12 月 31 日为基准日，设备类资产原值评估减值
补充法律意见书（二）
评估基准日时重置取得成本低于原始购置时点。最终净值评估增值，主要是因为
机器设备会计折旧年限低于评估所采用机器设备经济寿命年限差异所致。
本次设备类资产评估主要采用成本法，即评估值=重置成本*成新率。对大型
或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确
定其购置价格，进而计算重置成本。重点设备的成新率主要采用现场勘察，并结
合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场
考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人
员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测
算予以评定。
评估师根据企业提供的机器设备明细清单在现场对相关机器设备逐一进行
了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查
核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了
必要的现场勘察和核实。
本次评估方法符合行业惯例，参数选择谨慎，资产基础法评估参数选取具有
合理性。
（1）价值倍数的选取
本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较评估对象与可比公司在发展
阶段、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入等指标方面的差异，对可比公
司截至评估基准日的价值比率进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出评估对象
股东全部权益价值。
根据资产评估准则及相关材料，价值比率一般可以分为三类，分别为基于盈
利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率和基于收入基础的价值比率。价值
比率选取情况如下：
价值比 权益价值 企业整体 是否
原因分析
率分类 比率 价比率 选取
盈利价 EV/EBI 采用 EV/EBITDA，与标的公司行业特点相符，考虑
P/E 是
值比率 TDA 了标的公司与可比公司的收入、成本、利润情况，
补充法律意见书（二）
价值比 权益价值 企业整体 是否
原因分析
率分类 比率 价比率 选取
考虑了标的公司价值比率分类权益价值比率企业整
体价值比率本次评估是否选取原因分析的盈利能
力、资产质量、偿债风险、发展能力等情况，相对
更加具有公允性。此外，EV/EBITDA 还考虑了标的
公司与可比公司在在折旧摊销政策、资本结构及盈
利周期等方面存在显著差异。本次未采用市盈率
（PE）指标，市盈率指标依赖净利润与股价的比值
关系，但标的公司与可比公司在折旧摊销政策、资
本结构及盈利周期等方面存在差异。半导体封装材
料行业技术迭代快，固定资产更新频繁，不同企业
在设备折旧年限、无形资产摊销方法的选择上存在
显著分歧。此外，资本结构的差异则进一步加剧了
市盈率指标的局限性。标的公司及可比公司因产能
扩张、技术研发需求，采用不同比例的债务融资，
导致财务费用存在差异。同时标的公司及可比上市
公司均存在不同程度非经营性资产及负债，其余
PEG 等指标均存在未能考虑非经营性资产及负债的
影响的因素。因此，评估人员认为 PE 指标无法准
确反映各公司间盈利质量与增长潜力的差异。因此，
评估人员认为市盈率指标无法准确反映各公司间盈
利质量与增长潜力的差异。
以公司净资产为估值基础，适用于重资产型企业。
市净率仅衡量净资产与股价的关系，净资产的账面
价值受会计政策影响较大，如固定资产折旧、存货
资产价 EV/TB
P/B 否 计价方式都会对其资产实际价值产生影响，从而可
值比率 VIC
能影响市净率与净资产比率的失真性。
同时无法衡量实际营收所带来的现金流对公司价值
的影响，也无法反应出公司的未来增长潜力。
市销率仅考量销售收入规模，难以体现不同公司在
成本结构、利润率水平及盈利持续性上的差异。标
的公司与可比公司的收入规模、成本结构、利润水
收入价 平存在较大区别，导致销售收入背后的实际盈利能
P/S EV/S 否
值比率 力等存在较大差异。此外，市销率未考虑债务水平、
研发投入等对企业价值的影响，无法反映标的公司
在技术迭代、市场份额扩张等方面的增长潜力，无
法准确衡量标的公司实际价值。
根据上述分析过程，认为评估对象更符合（EV/EBITDA），故本次选取
（EV/EBITDA）作为价值比率。
（2）可比案例的选取
被评估单位与可比交易案例的可比性，选择可比上市公司的过程及合理性，
包括可比公司的主营业务，规模是否可比；
被评估单位主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制
补充法律意见书（二）
模块（ECU）的制造和电子产品的组装服务，其应用行业主要有汽车、工业及能
源、通讯、互联网、医疗以及消费电器行业。其中，主要以汽车行业为主，约占
全部收入的 75%以上。
根据《资产评估准则--企业价值》，上市公司比较法中的可比企业应当是公
开市场上正常交易的上市公司，与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因
素的影响。选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按上
述规定，本次上市公司比较法选择可比公司的原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响。
②产品或提供的服务类似。
③企业业务结构和经营模式类似。
④行业地位、市场占有率尽可能相当。
⑤企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当。
通过上述原则，本次评估制定筛选标准如下：
筛选过程 筛选标准
选取与标的公司向客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子
行业筛选
产品的组装服务的主营业务尽可能趋同的上市公司
考虑新股上市通常存在短期波动现象，因此剔除上市时间不满两
①上市时间筛选
年的
可比公司；结合标的公司规模，选择尽可能与标的公司规模相近
②企业规模条件筛选
的公司
结合标的公司高科技企业特点，剔除可比公司中固定资产/总资产
③资产配置条件筛选
占比高于可比公司平均水平的公司
④企业所处成长阶段及 结合成长性相关财务指标，剔除近两年收入下降，或 EBITDA 为
成长性条件筛选 负数的公司
结合标的公司向客户提供电子控制模块（ECU）的制造和电子产
⑤产品类型及上下游客
品的组装服务的主营业务，剔除业务类别及细分领域与标的公司
户分析
相关性较弱的公司
本次评估通过上述筛选标准，选择以下五家可比公司：
补充法律意见书（二）
证券 会计准则适配 价值倍数是否
公司名称 经营范围 公司简介
代码 度1 可采用
新美亚电子公司是一家提供
制造方案、组件、产品及维
修、物流及售后服务的公司，
是全球前 5 大电子专业制造
提供制造方 服务公司。主要为通讯网络、 US GAAP 准则 主营业务主要
SAN SANMIN 案、组件、产 计算机及存储、多媒体、工 与国内准则更 集中于欧美发
M.O ACORP 品及维修、物 业及半导体设备、防御和航 贴近，适用度更 达区域，有全球
流及售后服务 空、医疗及汽车行业的原始 高，本次采用 化布局，采用
设备制造商提供产品。提供
服务包括产品设计、生产配
件系统组装及测试，物流及
售后服务。
金博尔电子公司是一家全球
性的合同电子制造服务
（“EMS”）的公司，专门
为医疗、工业和公共安全市
为医疗、工业 US GAAP 准则 主营业务主要
场生产耐用电子产品。该公
KimballElec 和公共安全市 与国内准则更 集中于欧美发
KE.0 司的工程、制造和供应链服
tronics,Ine. 场生产耐用电 贴近，适用度更 达区域，有全球
务采用全球通用的生产和配
子产品 高，本次采用 化布局，采用
套支持。该公司是被客户和
行业贸易出版物公认具有卓
越的品质，可靠性和创新性
的服务的公司。
Benchmark Electronics,Inc.是
德克萨斯州的一家公司，提
供先进的制造服务（电子制
造服务（EMS）和精密技术
（PT）服务），包括设计和
工程服务以及技术解决方
提供电子制造
案。从最初的产品概念到批
服务（EMS）
量生产，包括直接订单履行 US GAAP 准则 主营业务主要
Benchmark 和精密技术
BHE. 和售后服务，它是原始设备 与国内准则更 集中于欧美发
Electronics,I （PT）服务），
N 制造商（OEM）值得信赖的 贴近，适用度更 达区域，有全球
nc. 包括设计和工
综合服务合作伙伴。服务市 高，本次采用 化布局，采用
程服务以及技
场包括：商业航空航天和国
术解决方案
防（A&D）、医疗技术、复
杂工业、半导体资本设备（半
上限）、下一代通信和先进
计算。该公司在美国和墨西
哥（美洲）、亚洲和欧洲设
有制造业务。
供应链解决方 天弘科技公司是一家全球领
案提供商，提 先的供应链解决方案提供
US GAAP 准则 主营业务主要
供创新解决方 商，向两个运营和报告部门
CLS. 与国内准则更 集中于欧美发
CelesticaInc. 案：高科技解 的客户提供创新解决方案：
N 贴近，适用度更 达区域，有全球
决方案（ATS） 高科技解决方案（ATS）和连
高，本次采用 化布局，采用
和连接与云解 接与云解决方案（CCS）。其
决方案（CCS） ATS 部门包括其 ATS 终端市
补充法律意见书（二）
证券 会计准则适配 价值倍数是否
公司名称 经营范围 公司简介
代码 度1 可采用
场，由其 A＆D，工业，
HealthTech 和资本设备业务
组成。其资本设备业务包括
其半导体和显示业务。其
CCS 部门包括其通信和企业
终端市场。其企业终端市场
包括其服务器和存储业务。
伟创力公司（原名 Flextronics
International Ltd.）是一家领
先的、端到端的制造合作伙
伴，帮助市场领先品牌设计、 US GAAP 准则 主营业务主要
品牌设计、制
FLEX 制造、交付和管理创新产品， 与国内准则更 集中于欧美发
FlexLtd. 造、交付和管
.O 以改善世界。通过在全球约 贴近，适用度更 达区域，有全球
理创新产品
续的运营，公司通过一系列
服务支持客户的整个产品生
命周期，覆盖每个主要地区。
注：AC 的财务报告以中国企业会计准则编制，相对而言，IFRS 准则较国内准则变化较
大，US GAAP 与国内准则更为贴近。
（3）可比指标的选取
本次评估从企业规模、盈利能力、经营能力、偿债能力及发展能力五个方面
来评价企业。具体根据获取资料情况选取以下具体指标作为评价体系中的可比指
标：
企业规模：资产总额、所有者权益、营业收入；
盈利能力：总资产报酬率、销售毛利率、净资产收益率；
偿债能力：产权比率、资产负债率、速动比率、流动比率；
发展能力：营业收入（复合增长率）、营业收入增长率、净利润（复合增长
率）、净利润增长率；
经营能力：应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率。
（4）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相
近的财务数据即可，因而本次评估我们根据数据的可采集性采用评估基准日前三
年的平均数据计算得出比率乘数。
补充法律意见书（二）
（5）比较步骤
运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：
a.搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
b.分析调整财务报表，将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，
使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
评估人员认为需要调整的其他事项；
c.分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；
d.分别计算评估对象和可比公司的指标值；
e.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算出被评估企业的价值乘数；
f.确定流动性折扣及大宗交易折扣；
g.根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定
被评估单位所有者权益。
（6）流动性折扣计算方式的依据。
本次评估通过看跌期权价值来估算流动性折扣，主要涉及参数为法国五年期
国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日收盘价和五年
期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取 5 年。
综上所述，本次市场法评估的关键参数包括可比上市公司的选取、价值比率
的选取、价值比率的修正以及流动性溢价的修正等，关键参数的选取均具备合理
性，本次市场法参数选取及设定依据具备合理性。
（7）评估模型
股东全部权益价值＝被评估单位折旧息税前利润×调整后价值乘数×（1－缺
乏流动性折扣）
补充法律意见书（二）
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资流动性受损程度
的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此
反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式以及中国证券业协会发布的《非
上市公司股权估值指引》，本次评估看跌期权价值来估算流动性折扣，采用平均
价格亚式期权模型（“AAP 模型”）确定上述看跌期权的价值。主要涉及参数
为法国五年期国债收益率评估基准日收盘价、道琼斯制造业指数股股息率基准日
收盘价和五年期波动率（周期：年）平均值，计算周期选取 5 年。具体计算公式
如下：
其中：
T：剩余限售期，以年为单位表示；
σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；
q：股票预期年化股利收益率；
N：标准正态分布的累积分布函数
计算过程如下：
序号 项目 金额或数值 备注
剩余到期在 5 年的法国国债到期收
益率
截至 2024 年 12 月 31 日, 道琼斯制
造业指数股 5 年的平均波动率
截至 2024 年 12 月 31 日，道琼斯
制造业指数股 3 年的平均股息率
?
补充法律意见书（二）
（8）非经营性资产的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资
产单独评估。
（9）计算过程
①修正体系：将标的公司及上述可比公司 2022 年度-2024 年度的企业规模、
盈利能力、经营能力、偿债能力和发展能力指标进行对比，测算出平均值及标准
差；将各公司的对应指标情况与整体平均值及标准差进行标准化处理（对应指标
-指标平均值）/指标标准差，得到各指标的修正系数；
②经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：
公司名称 企业规模 盈利能力 偿债能力 发展能力 经营能力
BENCHMARK
ELECTRONICS[BHE.N]
金博尔电子[KE.O] 99.1571 100.1959 99.0168 99.7112 99.9867
天弘科技[CLS.N] 100.3797 100.7204 100.2535 100.7281 99.5266
伟创力[FLEX.O] 101.8440 100.0240 100.2192 98.9930 99.9035
新美亚电子[SANM.O] 100.1886 100.4154 100.2875 99.2980 99.7611
AC 公司 98.9618 98.5448 100.3222 101.6979 100.2311
③可比公司及被估值企业修正系数
各对比公司的指标得分分别除以被评估单位相应指标得分，即以被评估单位
各指标为基准，将各指标相乘得到各对比公司的修正系数。
企业 盈利 偿债 发展 经营
公司名称 修正系数
规模 能力 能力 能力 能力
BENCHMARK
ELECTRONICS[BHE.N]
金博尔电子[KE.O] 0.9980 0.9835 1.0132 1.0199 1.0024 1.0168
天弘科技[CLS.N] 0.9859 0.9784 1.0007 1.0096 1.0071 0.9814
伟创力[FLEX.O] 0.9717 0.9852 1.0010 1.0273 1.0033 0.9877
新美亚电子[SANM.O] 0.9878 0.9814 1.0003 1.0242 1.0047 0.9978
补充法律意见书（二）
④修正后的目标公司 EV/EBITDA
基准日调整后
公司名称 调整系数 调整后 EV/EBITDA
EV/EBITDA
BENCHMARK
ELECTRONICS[BHE.N]
金博尔电子[KE.O] 9.5585 1.0169 9.7200
天弘科技[CLS.N] 14.1480 0.9815 13.8858
伟创力[FLEX.O] 14.6013 0.9878 14.4225
新美亚电子[SANM.O] 9.1287 0.9979 9.1093
平均值 11.7095
⑤评估结果
序号 项目 金额（万元） 备注
AC 公司 2024 年度
EBITDA
非经营性资产-非经
营性负债
可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹
配
（1）在账面价值下降的情况下最新一轮评估值更高的原因及合理性
公司前次评估系由北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以
估报告书》。本次评估采用市场法和收益法，最终评估结论采用收益法的评估结
果，即 9,351.80 万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率 7.6617 折合人民币
欧元汇率 7.6617 折合人民币 3,364.56 万元），增值率 4.93%。此次评估主要系交
易对方聘请的评估机构，以此评估报告结果作为北交所挂牌转让标的价格参考。
补充法律意见书（二）
最终交易定价不以评估结果为依据，挂牌价格为 73,294.48 万元人民币。
本次评估的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，在综合考虑评估时点、上市
公司经营情况、可比交易情况等，采用市场法和资产基础法，最终评估结论采用
市场法的评估结果，即 72,373.17 万元人民币，评估值较股东权益账面值增值
前次评估与本次评估的情况对比如下：
单位：万元
评估基准日 评估方法 净资产账面价值 评估结论 增值率
收益法 71,650.69 4.93%
市场法 70,930.49 3.72%
资产基础法 69,929.81 8.24%
市场法 72,373.17 12.02%
本次评估结果较前次评估结果增值 722.48 万元，增幅为 1.01%。两次评估结
果存在一定差异，主要与评估基准日、评估方法及标的公司经营情况等因素有关，
具体情况如下：
持续亏损。考虑到公司历史经营内业绩波动较大，历史数据参考性较弱，且较难
可靠预计未来现金流量，使用收益法预测未来收益存在一定的不确定性，故未选
用收益法进行评估。
考虑到上述原因，评估机构综合评估后，认为在正常公平交易的条件下，公
开市场对于企业价值的评定易于被市场投资者所接受，且本次交易属于跨境并购，
海外并购案例中倾向于参考同行业可比公司的估值水平进行评估。
②市场法选用 EV/EBITDA 价值比率侧重于衡量企业投资价值。相对而言，
市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，反映当
前现状企业的市场估值水平，评估参数来源更为客观。而 2024 年 9 月 30 日至
公司经营资产并无与之对应的变化提升，通过可比公司计算得出的企业价值倍数
补充法律意见书（二）
高于上次计算得出的企业价值倍数，故导致本次市场法下的估值结果，高于前次
评估中市场法下的估值结果，两次评估结论差异主要体现为二级市场总体变化影
响所致，属于正常市场波动范围，差异变化具有合理性。
（2）与市场可比案例以及历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续
经营情况是否匹配
①与历史评估及增资价格是否存在较大差异
标的公司历史评估及增资价格情况如下：
评估
基准日/
事件名称 评估方法 评估结果 交易价格 评估范围 评估机构 差异原因
交易日
期
月， 收购 2014 年
MSL、 9 月 30 - 6,245 万欧元 -
元 TIS 会计师事务所
BMS 和 日
TIS 股权
注册资本由 100
股东同比例增资，
月，AC 公 6 月 25 - - 68,999,900 欧 - -
不适用
司增资 日 元，全体股东同
比例增资
评估的基准日变
化，AC 公司经过
月，航天
科技发行 2015 年 北京中企华资产
（IEE 评估值 141,969.40 万元 MSL、BMS、 市场扩展、客户开
股份购买 9 月 30 收益法 评估有限责任公
为 146,360.21 （IEE 整体） TIS 发、生产制造和经
资产收购 日 司
万元） 营管理方面与 IEE
AC 公司
公司产生了协同
股权
效应
控股股东收购 AC
月，航天 Hiwinglux 公司
科技收购 - - 收购 AC 公司 - -
AC 公司 4%股权，作价
确定价格
少数股权 440 万欧元
评估基准日较前
次相隔超过 9 年，
月，航天
科技公开 MSL、BMS、
挂牌转让 TIS、GDL
日 司 新设子公司 GDL，
AC 公司
整体生产经营规
股权
模进一步扩大
本次评估 2024 年 市场法 72,373.17 万元 73,294.48 万元 MSL、BMS、 国众联资产评估 评估基准日变化，
补充法律意见书（二）
评估
基准日/
事件名称 评估方法 评估结果 交易价格 评估范围 评估机构 差异原因
交易日
期
日 有限公司 AC 公司整体经营
情况发生一定波
动，市场上存在可
比企业及相关信
息,最终采用市场
法
本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易
对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格，不以评估结果为依据。
如上表所示，本次交易前，标的公司的历史评估基准日据今时间较长，整体
生产经营持续发生变化。其中，标的公司于 2018 年末墨西哥设立 GDL 公司，加
强对美洲市场的开发，整体生产经营规模进一步扩大。因此，自本次交易以来的
评估值相较以前年度评估及增资价格略有增加，具有合理性。
经查询，近期同类型并购重组交易案例中使用市场法、资产基础法进行交易
评估的案例，具体如下：
证券 公司 评估基 账面所有 资产基础 市场 最终选
标的资产
代码 名称 准日 者权益 法估值 法估值 取方法
晶瑞（湖北）微电子材料
有限公司 76.10%股权
芯联越州集成电路制造 2024/4/30 350,214.09 601,646.14 815,200.00 市场法
股权 2024/10/30 308,869.21 604,559.88 834,900.00 市场法
捷捷微电（南通）科技有 2023/6/30 162,749.76 199,371.83 340,654.81 市场法
限公司 30.24%股权 2023/12/31 162,107.90 197,981.42 342,084.93 市场法
深圳市中兴微电子技术有
限公司 18.82%股权
杭州集华投资有限公司
昕微电子有限公司
如上表所示，市场上存在使用市场法和资产基础法对标的公司进行评估，并
补充法律意见书（二）
最终采用市场法作为评估结果的情况。同时，芯联集成和捷捷微电在审核期间进
行了加期审计。更新评估基准日后，公司所有者权益账面价值均有不同程度的下
降，但在此基础上评估结果较前次评估均有所提升，与本次评估情况接近。
综上，本次评估选用方法与上表中市场可比案例不存在较大差异。
AC 公司管理层预计，2025 年度的收入总额为 422.10 百万欧元，2025 年 1-9
月营业收入总额为 320.36 百万欧元（未经审计）折算为年化收入后较管理层预
计 2025 年度收入差异率不足 2%。因此，AC 公司最近一期实际效益与预计效益
一致，评估基准日后续经营情况与评估基准日经营情况基本匹配。
（1）内部经营情况
成前，AC 公司原股东航天科技向 AC 公司派驻 4 名董事，剩余 1 名为 AC 公司
总裁。本次交易完成后，原航天科技派驻的 4 名董事已全部辞任，由光弘科技向
AC 公司派驻 4 名董事，参与 AC 公司的日常经营决策。
除上述情况外，自评估基准日至本补充法律意见书出具之日，AC 公司内部
环境及公司内部治理未发生重大变化。在本次交易完成后，公司经营模式和主营
业务未发生明显变化，整体经营情况良好。
（2）外部经营情况
本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。AC 公司主要从事电子制造服务业
务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，主要为客户提供电子控制模块、电子产品
制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。
① 全球汽车产业保持稳中向好的发展趋势
补充法律意见书（二）
额 36%，同比增长 11%，新能源渗透率突破 44.97%。欧美市场则呈现结构性调
整：美国销量 833 万辆，同比增长 2%，新能源渗透率提升至 28%；欧洲车市
整体销量略有下降，但混合动力车型销量逆势增长 47.5%，占据 44.9%的市场份
额。
② 欧洲地区迎来汽车电动化转型关键节点
随着欧盟 2035 年禁售燃油车协议生效，汽车行业迎来全面电动化转型的关
键节点。2025 年企业平均二氧化碳减排目标为 15%，环保标准倒逼相关车企加
大电动化研发投入，加速传统燃油车向新能源汽车的转型进程，包括大众、宝马
等传统车企电动化转型成效初显。法国、德国、罗马尼亚等欧洲国家陆续对购买
电动汽车实施补贴政策、并通过充电桩基建扩容等方式刺激消费，欧洲新能源市
场呈现大幅增长。新能源汽车市场的异军突起将为汽车电子企业带来新的发展机
遇。
同时，随着本次交易的完成，AC 公司正式纳入光弘科技的业务版图。随着
双方的业务整合并发挥协同效应，AC 公司未来有望在原来服务的欧洲、美洲、
非洲地区的基础上，凭借母公司的竞争优势触达更多国家和地区，在全球更大范
围内为客户提供服务，为公司未来发展提供良好的机遇。
综上，自评估基准日后至本补充法律意见书出具之日，标的公司内外部经营
环境未发生重大不利变化。
（二）本次交易是否设置业绩承诺及其原因和合理性
本次交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行资产转让，交易定价系交易
对方在北京产权交易所公开挂牌的转让价格。公司通过参与北京产权交易所摘牌
方式取得 AC 公司股权，并根据挂牌交易价格及北京产权交易所的规定，与交易
对方签署《产权交易协议》，支付本次交易相应价款。双方未就业绩承诺作出约
定。
本次交易前，AC 公司系上市公司航天科技控制的 IEE 公司旗下子公司。航
天科技隶属于科工集团，属于国有企业。根据国务院国资委发布的《关于印发<
补充法律意见书（二）
企业国有资产交易操作规则>的通知》第三十条，“交易双方不得在产权交易合
同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经
营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”本次交易属于国有
资产转让，因此，根据上述规定，本次交易不得设置业绩承诺。
此外，本次交易完成后，交易对方不再持有标的公司的股份，亦不在标的公
司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响。因此，本次交易未
设置业绩承诺具有合理性。
（三）本次收购对价是否合理，本次收购是否符合《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》7-9 资产评估监管要求
本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易
所挂牌转让信息，AC 公司 100%股权转让底价为 73,294.48 万元人民币，AC 公
司之子公司 TIS 工厂 0.003%股权转让底价为 0.0001 万元人民币。上述挂牌底价
系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。
公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，
以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确
定，本次收购对价具有合理性。
估监管要求
发行人对比《监管规则适用指引--发行类第 7 号》7-9 中关于收购资产信息
披露要求的相关指引，通过聘请评估机构再次评估对挂牌底价的公允性进行了验
证。经核对《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-9 资产评估监管要求，本
次评估符合监管要求，各项条例要求对比如下：
（1）评估方法监管要求
补充法律意见书（二）
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国
众联评报字（2025）第 3-0143 号），本次评估采用资产基础法及市场法两种评
估方法，评估方法选用分析过程和评估结论方法选取分析过程如下：
①评估方法选用分析过程
“1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。目前存在一个充分发展、活跃的资本市场，可比企业及相关
信息易于获取，故本次评估采纳市场法。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确。资产基础法是以资产负债表为基础，从资
产成本的角度出发，以各单项资产、负债及表外资产的市场价值（或其他价值类
型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从
而得到企业净资产的价值。被评估单位于评估基准日的财务数据经过审计，具备
可信度，资产基础法具备可操作性。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，
最终确定采用市场法和资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估
结果进行对比分析，合理确定评估值。”
②评估结论方法选取分析过程如下：
“市场法与资产基础法评估结论差异额为 2,443.36 万元，差异率为 3.49%，
差异的主要原因：
市场法基于替代原则，通过对比与被评估企业相似的可比上市公司直接反映
市场对同类企业的定价水平，体现的是企业整体的市场公允价值，更侧重于企业
行业地位及市场流动性等因素的综合影响。
资产基础法以企业各项单项资产（如固定资产、无形资产、流动资产等）的
重置成本或账面价值为基础，扣减负债后得出企业净资产价值，体现的是企业现
有资产的重置价值，更侧重于资产的实际投入与物理状态，未直接考虑企业品牌
价值、协同效应等因素。
补充法律意见书（二）
因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用，故此次评估取市场法评
估值作为最终的评估结论。
评估机构已对评估方法选取过程进行充分分析，未简单以评估结果高低作为
选则依据，选择评估结果的理由充分可行。
（2）评估假设监管要求
本次评估所采用假设条件如下所示：
“（一）基本假设
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（二）一般假设：
（三）特别假设
担性限制），ALL CIRCUITS S.A.S.按准则要求进行一般性的调查。除在工作报
补充法律意见书（二）
告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行
交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
方提供的信息资料，ALL CIRCUITS S.A.S.只是按照评估程序进行了独立审查。
但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行
政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。”
通过上述评估报告假设条件可以看出，本次评估过程中未考虑收购完成后的
协同效应，采用的评估结论具有合理性,与标的资产的资产状况、所处的市场环
境、经营前景相符。因本次评估未采用收益法，未设置预测期假设条件。设定的
免责条款合理。
（3）评估参数监管要求
本次评估过程中主要选取参数分析过程，请见问题 2 第三节第（一）小节第
用参数，本次评估所采用市场法和资产基础法各项参数合理可行，未违反评估参
数监管条例各项要求。
（4）评估程序监管要求
本次评估程序如下所示：
评估机构的评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录
以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明
补充法律意见书（二）
文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他认为有必要实施的其
他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基
准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认
真的讨论；
重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
动资产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资
产评估申报明细表。
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，
了解企业申报评估的资产价值构成情况。
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准
备。
管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对
经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
的方式，随机抽取部分实物所在项目现场对各项实物资产进行勘察和清点。
交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
补充法律意见书（二）
修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行
合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照评估机构资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估
技术说明并撰写资产评估报告。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按评估
机构规定程序在项目负责人和部门内部审核的基础上提交质量监管部审核，再根
据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，最后出具正式报告并提交委托人。
根据评估人员所执行的上述评估过程，评估项目组成员已履行了必要的调查
分析程序,对重要资产是否履行了必要的现场调查,不存在应关注而未关注的事项，
未引用外部报告的结论。
（5）评估报告有效期监管要求
本次评估报告有效期为 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 30 日，符合监管
要求。
（6）其他监管要求
本次评估不涉及重新出具评估报告的情形，评估报告出具后至今，标的资产
相关的内部和外部经营环境未发生重大不利变化，本次收购资产未以本次评估报
告结果作为定价依据，已具体说明收购定价的过程与方法。
通过上述条例分析对比，本次交易定价具有公允性。
（四）核查过程及核查结论
就上述事项，不属于本所律师专业范围，本所律师基于一般注意义务，查阅
了公司提供的相关评估报告资料及上述关于评估方法及参数选取的相关说明，未
发现明显异常足以引起特别关注的事项。
四、发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，制
度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可行
性，AC 公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇
补充法律意见书（二）
管理上的障碍；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增
显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。
（一）发行人是否具备整合标的资产的所需的人员、技术和市场等储备，
制度上是否存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划及其可
行性，AC 公司历史上是否存在分红，标的公司向发行人分红是否存在政策或外
汇管理上的障碍
上是否存在障碍
（1）所处行业特点
发行人及 AC 公司都是全球 TOP50 的 EMS 供应商，发行人客户覆盖消费电
子、网络通讯、汽车、新能源等领域，AC 公司客户覆盖汽车、电气、家电、医
疗器械等领域。本次募集资金用于收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股
权，紧密围绕主业展开。
光弘科技在汽车电子领域具体产品包括汽车主机、汽车控制屏、雷达、摄像
头等，AC 公司具体产品包括动力控制模块、智能驾驶域控制器及传感器等，双
方业务不存在实质性差异，双方合并后将形成技术互补。
（2）人员和技术储备
本次募投项目均围绕主营业务开展，与公司既有业务密切相关，公司具有相
关人员和技术储备。公司经过多年的专业化发展，已在 EMS 领域成功打造了一
支技术出众、管理高效的核心人才团队。同时，公司高度重视自主研发与持续创
新能力，已掌握了多个 EMS 领域核心生产工艺，技术成熟，公司具备相关技术
积累与储备。
（3）市场需求和销售渠道
AC 公司主要产品与公司汽车电子领域产品具有高度相似性，与公司现有产
品在下游应用领域及目标客户方面基本一致。在市场需求方面，随着新能源汽车
行业的蓬勃发展，汽车电子 EMS 行业也迎来了新的发展机遇。公司将在不断深
补充法律意见书（二）
化客户合作的基础上拓展全面的客户体系，为 AC 公司提供丰富销售渠道，实现
整合效益最大化。
（4）丰富的沟通管理经验
在公司收购 AC 公司之前，其已经在航天科技下运行多年，AC 公司及其子
公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利
益团体可能存在动荡因素，但 AC 公司管理层具备处理前述情况的丰富经验，并
熟悉中国管理层风格，此外，发行人亦具备丰富的海外经营经验，在印度、越南、
孟加拉等国均有成功的海外管理经验。
（1）本次交易完成后的整合管控计划
本次交易已于 2025 年 5 月完成，AC 公司已成为上市公司的子公司。上市
公司将尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合工
作，实现协同效应及经济效益。上市公司未来拟采取的整合计划具体如下：
①业务整合
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理
的相对独立。同时，上市公司将在产品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步
与标的公司互相结合，实现渠道、资源、技术等多方面的共享和互补，发挥上市
公司平台优势，进一步完善上市公司产品结构。
②资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，仍为独立的法人企业。
上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产
的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，
提高整体资产使用效率。
③财务整合
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公
司在财务方面的监督和管理。同时，本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公
补充法律意见书（二）
司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使
用效率。
④人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的
稳定，人员配置原则上不会发生重大调整。上市公司将通过派驻专业人员等方式，
加强对标的公司的人力资源管理，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，结
合标的公司发展情况采取适当的方法予以考核，进一步完善员工长效激励机制，
激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。
⑤机构整合
本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。
同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的
需要，对标的公司组织架构进行有效整合。另一方面，上市公司将根据法律法规
的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利
益。
（2）上述计划的可行性和有效性
随着本次交易的完成，光弘科技的全球化版图得到发展，汽车电子行业的布
局进一步深化。原则上，标的公司仍将维持独立运营的主体，成为光弘科技欧洲、
美洲、非洲地区的主要生产基地，丰富上市公司客户群体和业务规模的同时，可
以在后续国际政治形势等因素发生变化时，为光弘科技的资源调配提供更灵活的
选择。双方将进一步在业务模式、客户资源、生产资源等方面加强合作与统筹。
光弘科技目前已派驻财务、业务相关人员驻场负责整合工作，为 AC 公司的
经营情况及未来发展战略出谋划策。光弘科技领先的 EMS 行业地位、丰富的管
理经验及人才资源将能为本次整合助力，对标的公司的整合管控计划具有可行性
和有效性，预计能够达到预期效果。
汇管理上的障碍
补充法律意见书（二）
AC 公司自成立至今，曾于 2019 年实施分红。当时其主要股东 IEE 公司设
立于卢森堡，故相关分红款项直接划转至 IEE 公司账户。除上述情况外 AC 公司
未再进行分红。
由于 AC 公司生产经营尚需一定的流动资金，截至本补充法律意见书出具之
日，AC 公司暂无分红计划。由于发行人系通过新加坡设立的 AC Holdings 持有
标的公司股权而非直接持有，未来，若 AC 公司实行分红，分红资金将汇入 AC
Holdings 账户。鉴于光弘科技在境外亦有资金需求，预计该等资金将会用于境外
的生产经营建设，不存在政策或外汇管理上的障碍。
（二）本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，是否新增显失
公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性
本次发行募集资金总额不超过 84,610.75 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权及补
充流动资金。本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争，不会新增显
失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。
（三）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
方面储备情况，以及本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划，分析其可
行性；；
况，核查标的公司向发行人分红是否存在政策或外汇管理上的障碍；
规范和减少关联交易的承诺，评价是否新增重大不利影响的同业竞争。
经核查，本所律师认为：
存在障碍，本次交易完成后发行人对标的公司整合管控计划具备可行性；AC 公
补充法律意见书（二）
司曾于 2019 年实施分红，除此之外，AC 公司未再进行分红，不存在政策或外
汇管理上的障碍；
显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性。
五、项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，
是否还需要取得发行人子公司 AC Holdings 所在地相关行政许可；结合《产权
交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期间进行的尽职调查是否
影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性。
（一）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取
得，是否需要取得发行人子公司 AC Holdings 所在地相关行政许可
如前所述，本次交易需取得的审批程序已全部取得，交易标的已完成交割手
续。根据众达国际法律事务所出具的法律备忘录，All Circuits S.A.S.为电子制造
服务供应商，All Circuits S.A.S.经营范围及经营活动符合当地法律法规及监管文
件要求。其未来经营及产品销售不需要额外的审批程序和资质。
根据子公司 All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.出具的说明，本次交易
交割已经完成，变更登记已经完毕，价款已经支付，本次交易无需取得新加坡子
公司所在地相关行政许可。
（二）结合《产权交易合同》具体条款说明披露公告期具体时间范围，期
间进行的尽职调查是否影响交易结果，本次交易是否仍存在不确定性
根据《产权交易合同》第 1 条定义与释义，“披露公告期”指“本项目产权
交易信息在北京产权交易所公告的期间，即 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 12 月
在不确定性。
All Circuits Holdings（Singapore）Pte. Ltd.在公告期期间向本次交易出让方支
付了保证金，并在 2025 年 3 月 3 日和 Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics
补充法律意见书（二）
& Engineering S.A.及 AC 公司就购买 AC 公司 100%股权签署附生效条件的《产
权交易合同》，与 IEE International Electronics & Engineering S.A.及 TIS 公司就
购买 TIS 公司 0.003%股权签署附生效条件的《产权交易合同》内容。
根据《产权交易合同》第 1.32、1.33 条约定，“生效条件指在本合同第 15.2
条约定的需要在生效日或之前实现的合同生效的条件；生效日指本合同签署日后，
本合同第 15.2 条约定的生效条件均已经实现之当日。”正如上文所述，《产权
交易合同》的生效条件均已满足，《产权交易合同》已生效。
根据发行人提供的付款凭证，发行人子公司 All Circuits Holdings（Singapore）
Pte. Ltd.已按照《产权交易合同》约定和北京产权交易所公开挂牌转让公告的要
求支付了本次交易的保证金和剩余价款，价款已全额支付。
根据发行人提供的北京产权交易所出具的项目编号分别为
“G32024BJ1000769”和“G32024BJ1000539”的《资产交易凭证》，本次交易
已完成交割。根据交易对手方航天科技 2025 年 5 月 14 日的《关于公开挂牌打包
转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的进展公告》内容，“根据
交易各方签订的《产权交易合同》，交易各方确认本次交易交割条件已经满足，
海鹰卢森堡和 IEE 公司已确认收到款项。截至本公告披露日，AC 公司已完成变
更登记手续，AC 公司 100%股权已完成交割。交易各方将按照《产权交易合同》
及相关文件的约定以及适用法律的规定办理和落实后续事项。”因此，本次交易
需履行的审批程序及手续已全部办理完成，AC 公司已成为发行人之子公司，不
存在不确定性。
（三）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师实施了包括但不限于如下核查：
明；
补充法律意见书（二）
“G32024BJ1000539”的《资产交易凭证》；
公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的进展公告》
经核查，本所律师认为：
要取得发行人子公司 AC Holdings 所在地相关行政许可；
定性。
六、本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前是
否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形，结合发行人资产负债
率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明在已完成股权交割的
情况下进行本次融资的必要性和规模合理性，同时说明若本次发行募集金额未
募足，发行人收购的资金来源，是否可能对发行人日常生产经营造成重大不利
影响。
（一）本次募投项目投资明细及最新进展，标的资产在本次发行董事会前
是否已完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入的情形
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 77,186.33 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 84,610.75 77,186.33
此前，发行人已先后取得广东省发展改革委出具的《境外投资项目备案通知
书》、广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，并在外汇管理部门授权的银
补充法律意见书（二）
行完成境外投资外汇登记，且交易已正式获得法国的外国直接投资许可和摩洛哥
及波兰的反垄断许可。在获取上述许可后，本次交易交割条件已经满足，公司已
按照《产权交易合同》约定，向交易出售方支付交易对价，所有交易出售方已确
认收到款项。截至 2025 年 5 月 13 日，AC 公司 100%股权已完成交割，AC 公司
并已完成变更登记，本次交易已正式完成。
公司本次募投项目中，“收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权”
拟投入募集资金金额为 73,294.48 万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时
拟补充流动金 3,891.85 万元。截至本补充法律意见书出具日，本次交易已正式完
成。
会前投入的情形
公司于 2024 年 11 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议审议本次交易及
向特定对象发行股票涉及的相关议案，并于 11 月 26 日公告该次董事会决议。2025
年 5 月，标的公司完成工商变更登记手续。因此，本次交易不存在本次发行董事
会前已完成过户登记的情况。
Holdings(Singapore) Pte. Ltd.支付交易保证金；2025 年 3 月 3 日，All Circuits
Holdings(Singapore) Pte. Ltd.与交易对手方签署《产权交易合同》；2025 年 5 月 9
日，All Circuits Holdings(Singapore) Pte. Ltd.支付扣除保证金后的剩余款项。基于
上述，协议签署和价款支付的日期均在董事会召开后，不涉及置换董事会前投入
的情形。
综上，公司本次募投项目中，“收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%
股权”拟投入募集资金金额为 73,294.48 万元，均用于置换收购支付的现金对价，
同时拟补充流动资金 3,891.85 万元。截至本补充法律意见书出具日，本次交易已
正式完成。本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及
置换董事会前投入的情形。
补充法律意见书（二）
（二）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，
进一步说明在已完成股权交割的情况下进行本次融资的必要性和规模合理性
报告期各期末，公司资产负债率分别为 16.78%、31.21%、33.09%和 44.35%，
发行人资产负债率逐年增长，且最近一期末资产负债率已处于较高水平。
通过本次向特定对象发行股票进行融资并置换收购支付价款将在一定程度
上降低发行人资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并
在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。
（1）报告期各期末资金余额情况
报告期各期末，发行人货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目
货币资金余额 204,111.22 238,858.96 241,000.60 153,609.24
因抵押、质押或冻结等对使用有
限制，以及放在境外且资金汇回 25,701.82 23,191.19 34,080.01 10,522.96
受到限制的货币资金
期末可实际自由支配资金余额 178,409.41 215,667.77 206,920.60 143,086.27
如上表所示，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人期末可实际自由支配资金余额
为 178,409.41 万元，在经营和业务规模增长的情况下，较 2024 年末及 2023 年末
金额有所下降。
结合公司可实际自由支配资金、未来经营性资金流入积累、预计投资项目资
金需求、最低现金保有量及未来增量需求、预计现金分红等情况计算，公司总体
资金缺口为 42,768.24 万元。具体测算如下：
（2）日常运营资金需求
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，
以应对客户回款不及时、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期现金支付需求。
补充法律意见书（二）
按照经营性现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量，报告期各期，公司经营性
现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
货币资金余额 204,111.22 238,858.96 241,000.60 153,609.24
受限或无法使用的部分 25,701.82 23,191.19 34,080.01 10,522.96
期末可实际自由支配资金余额 178,409.41 215,667.77 206,920.60 143,086.27
购买商品、接受劳务支付的现金 446,829.03 394,607.86 235,841.63 204,516.13
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 36,945.88 25,808.45 54,530.36 46,550.54
支付其他与经营活动有关的现金 14,979.54 18,563.90 14,196.28 15,260.70
经营活动现金流出小计 654,181.08 630,038.07 452,407.29 414,693.72
月均经营活动现金流出 72,686.79 52,503.17 37,700.61 34,557.81
覆盖月份数（月） 2.45 4.11 5.49 4.14
覆盖月份数平均值（月） 4.05
如上表所示，各期末公司可实际自由支配资金余额可覆盖经营活动现金流出
需求的月份数平均值为 4.05 个月。结合公司客户和供应商情况、日常经营收支、
未来经营规模增长趋势，按照覆盖月份平均数取整的 4.5 个月作为最低现金保有
量测算的覆盖月份数据此测算，则截至 2025 年 9 月末，公司最低现金保有量应
为 72,686.79 万元*4.5 个月=327,090.54 万元。
和 688,141.22 万元，复合增长率为 28.31%。
假设公司未来三年营业收入增长率为 28.31%，且预测期（2025 年-2027 年，
下同）每年经营活动现金流出金额增长速度与营业收入年增长速度一致，则未来
三年新增最低现金保有量金额测算如下：
项目 2025E 2026E 2027E
经营活动现金流出金额 808,401.85 1,037,260.41 1,330,908.83
月均经营活动现金流出 67,366.82 86,438.37 110,909.07
补充法律意见书（二）
预测期内需新增最低现金保有量金
额
注：上表中关于未来阶段营业收入、归母净利润的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任
何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司实际可自由支配资金余额为 178,409.41 万元，
低于最低现金保有量 327,090.54 万元。按照当前资金状况，公司未来可能存在日
常营运资金不足的风险。
（3）预计未来阶段大额资金支出
结合公司日常经营情况，公司未来阶段大额资金支出主要包括现金分红、投
资项目资金支出等，具体如下：
①预计现金分红所需资金
最近三年公司现金分红及现金分红金额占归母净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
现金分红（含税） 19,186.52 19,186.52 15,354.85
归属于母公司所有者的净利润 27,567.18 39,673.86 30,113.62
现金分红/归属于母公司所有者的净利润 69.60% 48.36% 50.99%
最近三年现金分红占比均值 56.32%
假设 2025 年至 2027 年公司归母净利润增长率与公司未来三年营业收入增长
率预测值 28.31%基本保持一致，分红比例按照最近三年现金分红占比均值
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 688,141.22 540,244.90 417,978.02
归母净利润 27,567.18 39,673.86 30,113.62
归母净利润占营业收入比例 6.18%
补充法律意见书（二）
项目 2025E 2026E 2027E
预计营业收入 882,957.16 1,132,926.40 1,453,663.08
预计归母净利润 54,566.75 70,014.85 89,836.38
预计年度现金分红金额 30,732.00 39,432.36 50,595.85
注：上表中关于未来阶段营业收入、归母净利润的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任
何盈利预测或利润分配承诺。
根据上表数据，发行人未来三年预计现金分红所需金额为 120,760.21 万元。
②预计投资项目资金支出需求
截至 2025 年 9 月 30 日，公司投资项目预计资金需求情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 预计投资总额 预计开始投资年度
合计 122,839.50 -
如上表所示，未来三年内，公司已有计划的大额资金投入约为 12.28 亿元，
主要用于境内外设备购置、厂房建设及员工宿舍建设等方面。
③未来三年经营性现金流量净额
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动现金流量净额 144,376.56 92,637.31 120,242.94
复合增长率 9.58%
补充法律意见书（二）
假设 2025 年至 2027 年公司经营活动现金流量金额增长与 2022 至 2024 年度
情况保持一致，则公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
预计经营活动现金流量净额 158,203.19 173,353.97 189,955.71
经营活动现金流量净额合计 521,512.87
如上表所示，预计未来三年公司经营活动现金流量净额合计为 521,512.87
万元。
④资金缺口测算
根据上述数据测算，预测期内公司总体资金需求和资金缺口如下：
项目 计算公式 金额
截至 2025 年 9 月 30 日货币资金金额 1 204,111.22
其中：受限资金及无法使用资金 2 25,701.82
可实际自由支配资金 3=1-2 178,409.41
未来期间经营性现金流入净额积累 4 521,512.87
投资项目资金需求 5 122,839.50
报告期末最低现金保有量 6 327,090.54
未来期间新增最低现金保有量需求 7 172,000.27
预计现金分红所需资金 8 120,760.21
总体资金需求合计 9=5+6+7+8 742,690.52
总体资金缺口 10=9-3-4 42,768.24
综上，结合报告期末公司资金情况和资金用途测算，公司总体资金缺口为
如前所述，在资产负债率方面，发行人最近一期末资产负债率较此前年度有
较大幅度上升，且已达到较高水平；在可自由支配资金余额方面，截至 2025 年
补充法律意见书（二）
年末及 2023 年末有所下降；在资金余额和资金用途方面，结合报告期末公司资
金情况和资金用途测算，公司总体资金缺口为 42,768.24 万元。此外，随着公司
未来经营规模的进一步增长，日常经营需求和大额投资支出可能进一步增加，资
金缺口可能进一步扩大。
为将公司资产负债率恢复至过往合理水平，保证公司财务健康，并保障公司
未来经营发展资金需求，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换已收购价款
并补充部分流动资金。
除上述原因外，公司在未来发展过程中还存在较大的资金需求，具体如下：
（1）发行人向 AC 公司提供资金偿还借款占用了部分资金
此前，为支持 AC 公司及其子公司发展，IEE 公司向 AC 公司提供借款 1500
万欧元、向 GDL 公司提供借款 417.7 万美元。本次交易中，为保障交易的顺利
推进同时降低 AC 公司资金成本，光弘科技承诺向 AC 公司和 GDL 公司分别提
供额度不超过 1,700 万欧元、500 万美元的借款用于帮助其偿还所欠的关联方款
项及相关利息，借款期限为交割日之日起三年。截至本补充法律意见书出具日，
上述款项已向 AC 公司及 GDL 公司支付，上述款项的支付亦占用公司部分流动
资金。
（2）交易整合及 AC 公司发展需要资金支持
股权交割完成后，交易双方正持续推进业务整合工作。在此期间，双方将就
客户资源、供应链管理、生产订单调配等方面进行整合。为保障交易双方能够在
更大范围内更灵活地接受来自不同地域客户的订单，形成良好的业务协同效应，
实现光弘科技与标的公司共赢，光弘科技需要在资金、人员、技术、设备、客户
资源等方面提供更多支持，以促成协同效应的落地。该等整合及协同发展工作将
对上市公司的资金投入产生较大需求，未来亦不排除发行人继续通过增资或其他
可行方式继续支持 AC 公司发展。
（3）公司未来继续加大东南亚市场投入仍需部分资金
补充法律意见书（二）
近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控
股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之
路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制
造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。
经过多年发展，公司在东南亚地区的业务模式已日趋成熟。为满足部分主要
合作客户继续投资扩产的需求，公司后续将根据市场情况选择在东南亚市场持续
加大投资，从而扩大市场占有率。为此，公司需要大量资金满足投资需求。
（4）已完成股权交割的情况下用募集资金置换的原因
一方面，由于本次收购金额较大，且发行人需要为 AC 公司偿还借款提供资
金支持，并且不排除后续需要进一步注资支持 AC 公司发展，故发行人在本次交
易完成后仍可能存在较大资金需求，因此发行人计划通过向特定对象发行股票的
方式募集资金置换此前支付的交易对价。
另一方面，因本次交易为跨境并购，交易对手方为境外主体，并且出让方需
要采用产权交易所挂牌交易的方式完成本次交易，需要履行的程序较为复杂，整
体收购进程和关键节点较难把控，而向特定对象发行股票的审核时间及进场存在
不确定性，采用“先募集后支付”的方式可能导致发行人错失交易时机。因此发
行人计划采用先行支付收购价款，后续使用募集资金置换的方式推进本次收购。
（5）规模合理性
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于支付收购价款及补充流动资金，
其中支付收购价款部分拟使用募集资金 73,294.48 万元，不超过公司本次收购 AC
公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权所支付的价款总额；补充流动资金 3,891.85
万元，不超过测算资金缺口 42,768.24 万元。因此，公司本次计划募资规模合理。
综上，为将公司资产负债率恢复至过往合理水平，保障公司未来经营发展资
金需求，保证公司财务健康，同时支持交易和整合过程中借款偿还、并购整合协
同及后续的国际市场投资，公司计划通过本次向特定对象发行股票置换已收购价
款并补充部分流动资金。基于上述，公司在已完成股权交割的情况下进行本次融
资具有必要性，募集资金规模合理。
补充法律意见书（二）
（三）说明若本次发行募集金额未募足，发行人收购的资金来源，是否可
能对发行人日常生产经营造成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具日，标的资产已完成交割过户，本次收购的价款
已全部支付完毕，资金来源为发行人自有或自筹资金。因此，本次发行募集金额
未募足亦不会造成本次交易失败或股权无法交割的情况，但可能导致发行人资产
负债率长期维持在较高水平，加重发行人财务负担。为保障公司日常经营平稳运
行，发行人可以通过延缓重大投资项目投入及实施、增加银行借款等方式保障现
金流稳定，因此发行募集金额不及预期的情况预计不会对发行人的日常生产经营
造成重大不利影响。
（四）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
议、境内外工商及过户登记文件、款项支付凭证及《境外投资项目备案通知书》、
《企业境外投资证书》等本次收购涉及的股权交割及款项支付相关资料，评价标
的资产是否存在在本次发行董事会前完成过户登记，以及是否涉及置换董事会前
投入的情形；
及资金缺口情况，复核本次融资的必要性及规模合理性；
行募集金额未募足采取的措施，评价其是否对发行人日常生产经营造成重大不利
影响。
经核查，本所律师认为：
拟投入募集资金金额为 73,294.48 万元，均用于置换收购支付的现金对价，同时
拟补充流动资金 3,891.85 万元。截至本回复出具日，本次交易已正式完成。本次
交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投
入的情形；
补充法律意见书（二）
完成股权交割的情况下进行本次融资具备必要性和规模合理性；
价款已全部支付完毕，资金来源为发行人自有或自筹资金，因此发行募集金额不
及预期的情况预计不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响。
七、前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审
议程序与披露义务；前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关
影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；前次募集资
金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（一）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关
审议程序与披露义务
公司历次募集资金情况包括首次公开发行股票及 2019 年度非公开发行股票，
其中，首次公开发行股票募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度，故
“前次募集资金”指 2019 年度非公开发行股票。
公司前次非公开发行股票于 2020 年 4 月发行完毕并上市，募集资金总额为
除发行费用后计划投入“光弘科技三期智能生产建设项目”、“云计算及工业互
联网平台建设项目”及补充流动资金。
公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况，存在实施主体和实施地点
变更的情况，具体如下：
二次会议，增加公司全资子公司光弘电子（惠州）有限公司为“光弘科技三期智
能生产建设项目”的实施主体，同时新增实施主体所在的经营地址及上市公司原
有厂区增加为实施地点。
补充法律意见书（二）
该次募投项目实施主体和实施地点变更主要基于公司发展规划调整。公司为
顺应新客户和新项目导入对项目地点的要求，从而加快募投项目实施进度，提高
募集资金使用效率，符合公司实际发展需要。本次变更有利于充分发挥各实施主
体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募集资金投
资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，具有合理性。
公司该次募投项目变更仅涉及实施主体和实施地点变更，根据相关监管规则
规定，需由公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表明确同意意见。公
司已按规定履行相关审议程序与披露义务，具体如下：
（1）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司部分募集资
金投资项目增加实施主体和实施地点。公司将为本次募集资金投资项目新增的实
施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理，并授权董事长及其授权人士根据
相关规定，与新增募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的银行
签订监管协议及办理其他相关事项。
（2）监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于增
加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：公司本次增加募投项
目实施主体和实施地点，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规的相关
规定。
（3）独立董事意见
公司独立董事就本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项发表
独立意见如下：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点，符合相关监管规则
规定。该事项不涉及原项目投资计划及建设内容等情况的改变，不存在改变或变
补充法律意见书（二）
相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和
全体股东的利益，有利于加快募投项目的实施进度。
（4）信息披露情况
上述变更事项经董事会及监事会审议，无需提交股东大会审议。保荐人国泰
君安证券股份有限公司发表了核查意见。公司已在深交所网站及中国证监会指定
的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增募集资金
使用主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-022）。
综上，发行人前次募投项目实施主体和实施地点变更具有合理性，并已按规
定履行相关审议程序与披露义务。
（二）前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性，相关影响因素
是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于光弘科技前次募集资金使用
情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 实际效益 是否达
累计实现
序 承诺效益 2024 年 到预计
项目名称 2022 年 2023 年 效益
号 1-9 月 效益
本项目建设完
成并全部达产
光弘科技三期 后，预计可实现
项目 216,500 万元，
净利润
云计算及工业
设项目
补充流动资金
项目
其中，云计算及工业互联网平台建设项目主要投资及建设内容为智能化设备
的购置及安装。一方面，项目的建设目标为厂房及产线的智能化、数字化建设，
项目完成进度及建设效果难以准确评估；另一方面，该项目的效益主要体现在整
补充法律意见书（二）
个工厂精益化生产能力提高方面，其产生的具体经济效益难以单独核算。补充流
动资金目标是满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、增强公司市
场竞争力，因此无法单独核算经济效益。仅光弘科技三期智能生产建设项目涉及
效益测算。
根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，光弘科技三期智能生产项目效
益营业收入已达预计目标，净利润未达预计目标，具体情况如下：
项目名称 项目
承诺效益 实际效益 承诺效益 实际效益 承诺效益 实际效益
营业收入（万
光弘科技 162,375.00 218,176.39 216,500.00 282,260.70 119,075.00 177,904.04
元）
三期智能
净利润
生产项目 23,125.00 2,738.46 30,687.04 20,176.95 19,307.60 12,688.18
（万元）
根据前次定增时“光弘科技三期智能生产建设项目”的可行性研究报告中的
效益测算预计，项目达产时预计实现年营业收入 216,500.00 万元，实现毛利
项目各期的营业收入已达到效益测算预计值，净利润未达预计值。
导致该募投项目效益未达预期的主要原因是项目的毛利率未达到效益测算
的预计值。根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，项目毛利和毛利率情况
如下：
项目名称 项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年
营业收入
（万元）
毛利
光弘科技三 26,351.19 51,928.61 36,710.88
（万元）
期智能生产
毛利率
项目 12.08% 18.40% 20.64%
（%）
净利润
（万元）
根据可行性研究报告，预计项目在达产时的毛利率为 30.24%。根据可行性
研究报告及各年度定期报告，2016 至 2018 年度，公司综合毛利率分别为 29.43%、
补充法律意见书（二）
司 2016 至 2018 年度整体财务状况和经营状况，并结合行业及公司未来发展预期，
在该项目可行性分析和论证的时点，达产预计毛利率 30.24%，与公司 2016 至 2018
年度综合毛利率差异较小，符合当时的实际情况，具有合理性。
报告期内，光弘科技三期智能生产项目的毛利率总体呈现下降趋势，导致项
目实际毛利率与预测毛利率差异较大，这一情况与公司近年毛利率变化趋势具有
一致性。长期以来，公司从事的 EMS 业务以消费电子业务为主。2020 年，公司
第一大客户受到美国制裁，对公司消费电子的直接、间接业务均产生较大影响，
消费电子业务受到冲击。2019 年度至 2021 年度，公司消费电子业务毛利率持续
下滑，分别为 34.38%、26.98%和 21.84%。针对国际形势变化导致的客户结构变
化问题，公司及时改变客户服务策略，对客户结构进行调整，积极导入了包括小
米、荣耀在内的新客户，保障消费电子业务平稳开展。此外，由于近年来国际贸
易格局及地域性贸易壁垒的产生，导致主要原材料价格较以前年度有所上涨，使
得产品成本有所上升。与此同时，消费电子行业竞争激烈，近年来客户通过向上
游转移更多生产环节/工艺以降低成本，综合导致消费电子 EMS 业务毛利率持续
下滑。
如上所述，光弘科技三期智能生产项目实际毛利率与预测毛利率差异较大，
主要系客户结构调整、行业竞争激烈及原材料价格波动导致的消费电子毛利率下
降，以及公司业务结构调整所致。针对 2020 年公司核心客户受制裁问题，公司
已及时改变客户服务策略，对客户结构进行调整，积极导入了包括小米、荣耀在
内的新客户，在优化客户群体的同时也顺利摆脱原有的对单一核心客户高度依赖
的问题，消费电子业务稳步发展。同时，公司将持续深化与客户合作，提高该类
业务规模，通过规模效应获取盈利空间。
作为 EMS 服务商，公司一方面需要根据客户需求，提升采购供应链、自动
化技术、生产工艺方面的综合能力，以争取在传统加工费以外的更大获利空间；
另一方面需要进一步拓宽市场寻找机遇，如公司近年来发力汽车电子，汽车电子
业务收入逐年攀升，本次收购也意味着光弘科技汽车电子业务向海外扩展，力争
通过全球化战略布局在更大范围内服务海内外客户，寻求更多业务合作机会。
补充法律意见书（二）
此外，前次募投项目的净利润虽未达到预期，但净利润仍为正数，对公司业
绩具有正向的贡献。公司未来也将积极推进业务开拓，保证业务稳定性。因此，
预计相关因素对公司前次募投项目及未来业务发展的影响总体有限，预计不会导
致已实施的募投项目及公司未来发展发生重大变化或产生重大不利影响。
本次向特定对象发行股票募集资金除补充流动资金外，主要用于收购境外公
司股权。本次收购的 AC 公司及其子公司总部位于法国，主要从事汽车电子 EMS
制造服务，与公司系同行业企业。
在下游行业和客户层面，AC 公司业务主要聚焦于汽车电子领域的 EMS 制
造服务，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模；在经营区
域层面，AC 公司的业务经营主要位于境外的欧洲、美洲等地。与之相对，发行
人前次募投项目在下游行业主要聚焦于消费电子和网络通讯行业，经营和实施区
域位于境内，服务客户群体以境内客户为主，与 AC 公司面向的下游领域和服务
地区均存在差异。
因此，虽然发行人与 AC 公司均处于 EMS 行业，但 AC 公司系独立经营的
企业，并与发行人及其前次募投项目在服务的下游行业、业务开展区域等方面存
在一定差异，且长期以来 AC 公司的经营状况和毛利率情况较为稳定，AC 公司
后续业务开展与公司境内业务发展情况及前次募投项目实施情况的相关性较弱。
故前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目拟收购的 AC 公司经营情况的
关联性较低，预计不会对 AC 公司经营产生重大不利影响，亦不会对本次募投项
目实施造成重大不利影响。
综上，公司前次募投项目未达到预计效益的原因系项目毛利率未达到项目设
计预期，造成这一情况的主要原因系全球宏观经济波动、行业竞争日趋激烈及公
司业务结构变化所致，前述因素对发行人的影响总体有限，发行人未来也将通过
推动业务获取，扩大业务规模，强化规模效应等方式保持业绩稳定。虽然发行人
与 AC 公司均处于 EMS 行业，但 AC 公司与发行人及其前次募投项目在下游行
业和业务区域等方面存在一定差异，前次募投项目实施与效益情况与本次募投项
目的关联性较低，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
补充法律意见书（二）
（三）前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定
公司前次非公开发行股票募集资金总额 21.84 亿元，扣除发行费用后的募集
资金净额为 21.51 亿元，资金到账时间为 2020 年 4 月。前述募集资金拟投入 “光
弘科技三期智能生产建设项目”、“云计算及工业互联网平台建设项目”及补充
流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集后承诺投资金额
合计 215,093.84
如上表所示，发行人前次募集资金于补充流动资金金额 18,000.00 万元，占
比为 8.37%。
截至本补充法律意见书出具之日，公司前次募投项目均已投资完毕并达到预
定可使用状态，募集资金专项账户均已销户，公司存在使用节余募集资金用于永
久补充流动资金的情况，具体如下：
次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“光弘科技三期智能生产建
设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，合理
降低公司财务费用，公司将该募集资金投资项目于 2023 年 4 月 18 日节余募集资
金约 58,402.52 万元及其之后产生的利息（实际划转金额为 58,521.35 万元）用于
永久补充流动资金。
十二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集
补充法律意见书（二）
资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“云计算及工业互联网
平台建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，为充分提升资金的使用效率，
合理降低公司财务费用，公司将该募集资金投资项目截至 2024 年 4 月 15 日的节
余募集资金约 7,673.19 万元用于永久补充流动资金。
因此，公司前次募集资金存在节余资金永久补充流动资金的情况。
截至本问询回复出具之日，公司前次募投项目均已投资完毕并达到预定可使
用状态，募集资金专项账户均已销户。前次募集资金实际用于资本性支出和非资
本性支出的情况如下：
单位：万元
其中：资本性 非资本性支
序号 项目名称 实际投资金额
支出 出
云计算及工业互联网平台建
设项目
合计 158,996.14 133,571.72 25,424.42
前次募集资金投资项目中，“光弘科技三期智能生产建设项目”的募集资金投
入均属于资本性支出，“云计算及工业互联网平台建设项目”的募集资金投入存在
部分非资本性支出，主要系支付人员工资和通信专线费，累计金额为 7,424.42
万元。
公司前次募集资金累计补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情如
下：
单位：万元
项目名称 使用募集资金金额
补充流动资金金额 18,000.00
前次募集资金节余永久补流（含理财收益、
利息收入）
前次募集资金用于非资本性支出 7,424,42
前次募集资金补流合计 91,618.96
补充法律意见书（二）
前次募集资金总额 218,369.38
前次募集资金补流占前次募集资金总额比例 41.96%
前次募集资金补流累计超过《证券期货法律
适用意见第 18 号》规定比例的金额
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）通过配股、发行优
先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募
集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”、“（三）募集
资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性
支出的，视为补充流动资金。”
《关于公司 2024 年度向特定对
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方
象发行股票方案（修订稿）的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票
案的论证分析报告（修订稿）的议案》
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
《关于公司 2024 年度向特
年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发
定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2024 年度向特定
行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。公
司已将前次募集资金补流累计超过《证券期货法律适用意见第 18 号》比例的金
额在本次募集资金总额中调减，调整后的具体情况如下：
公司拟向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过 77,186.33 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂
补充法律意见书（二）
合计 77,186.33 77,186.33
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
综上所述，发行人前募资金投资项目补充流动资金的金额为 18,000.00 万元，
占前次募集资金总额的比例为 8.37%；结合节余募集资金永久补流及募集资金实
际用于非资本性支出部分，前次募集资金投资项目实际补流的金额合计为
金额 30%的情况。公司已将前次募集资金补流累计超过《证券期货法律适用意见
第 18 号》比例的金额在本次募集资金总额中调减。
（四）核查过程及核查结论
就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查：
原因及利用节余资金补充流动资金情况，并确认是否已履行相关审议程序；
资金投资项目的可行性研究报告，了解前次募投项目效益未达到预计收益的原因
及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；
合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
经核查，本所律师认为：
整，具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务。
净利润未达预计目标，主要原因是受全球宏观经济下行、行业竞争日趋激烈等因
补充法律意见书（二）
素综合影响，从而导致募投项目在收入已达到预计目标的情况下，净利润未达到
预计目标。但对发行人的影响总体有限，公司未来也将通过推动业务获取，扩大
业务规模，强化规模效应的方式保持业绩稳定，虽然发行人与 AC 公司均处于 EMS
行业，但 AC 公司与发行人及其前次募投项目在业务区域、下游行业等方面存在
一定差异，前次募投项目实施与效益情况与本次募投项目的关联性较低，预计不
会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
募集资金总额的比例为 41.96%，存在超过前次募集资金金额 30%的情况。公司
已将前次募集资金实际补流累计超过《证券期货法律适用意见第 18 号》比例的
金额在本次募集资金总额中调减。
补充法律意见书（二）
第二部分 关于《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行取
得的批准和授权情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须报经深交所
审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并
已在深交所上市。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法
规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备法律、法规及规
范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
【核查过程】
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进
行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
文件；
补充法律意见书（二）
质条件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐条核验。
【核查内容】
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票
的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百四十三条之规定；
决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。本次发行的发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第十六次会议、2025 年第二次临时股东大会的决
议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
补充法律意见书（二）
（2）发行人已于 2025 年 4 月 29 日在深圳证券交易所网站披露信会师报字
[2025]第 ZI10295 号《惠州光弘科技股份有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》
（以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办
法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具
的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台等网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会
行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及相关主
管部门出具的无重大违法违规证明，发行人现任董事、高级管理人员开具的无犯
罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，即发行人不存在《管理办法》
第十一条第（四）项规定的情形；
（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为光弘投资，实
际控制人为唐建兴。根据光弘投资的填写的调查问卷并经本所律师登录中国裁判
文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人控股股
东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其境内控股子公司取得的《无违法违规证明公共信用信
息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告》《专用信用信息报告（替代有
无违法记录证明专用版）》以及相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明、
发行人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政
补充法律意见书（二）
处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情
形。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定；
（4）发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项
的规定。
（1）根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为
不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者，符合《管理办
法》第五十五条的规定；
（2）根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日
为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定；
补充法律意见书（二）
（3）根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次
发行的股份自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
经核查，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
规定的向特定对象发行股票的实质条件。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公
司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性未
发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立、资产独
立完整，人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的控股股东及实际控制人
【核查过程】
就发行人的控股股东及实际控制人情况，本所律师根据律师的专业范围和职
业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
【核查内容】
补充法律意见书（二）
（一） 发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人总股本为 767,460,689
股，前十名股东持股情况如下：
序 持股比
股东 股东性质 持股数量（万股）
号 例(%)
中国工商银行股份有限公司－易
基金、理财产
品等
券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中
基金、理财产
品等
基金
中国建设银行股份有限公司－华
基金、理财产
品等
券投资基金
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，补充期间内发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，本所律师
已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的控股股东和实际控
制人的情况。
【核查意见】
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，光弘投资为发
行人的控股股东，唐建兴为发行人的实际控制人。
六、发行人的股本及演变
补充期间内，发行人的总股本及注册资本未发生变化。
七、发行人的业务
【核查过程】
就发行人的业务变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了
包括但不限于如下补充核查和验证工作：
息；
【核查内容】
（一）发行人的经营范围、主营业务和主要经营资质
补充期间内，发行人的经营范围、主营业务和主要经营资质未发生变化；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务符合国家产业政策，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司
已经取得了开展其主营业务依法应当取得的经营资质。
（二）发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律、法规和《公司章
程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制
补充法律意见书（二）
性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形，不
存在影响发行人持续经营的法律障碍。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
及其子公司已经取得了开展其主营业务依法应当取得的经营资质。
碍。
八、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方、关联交易和同业竞争事项，本所律师根据律师的专业范
围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
其对外投资及任职情况；
《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
补充法律意见书（二）
【核查内容】
（一）发行人的关联方
依据《公司法》
《企业会计准则第36号——关联方披露》
《上市公司信息披露
管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。经本所
律师核查，截至2025年9月30日，与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
披露内容相比，发行人关联方未发生变化。
（二）发行人 2025 年 1-9 月的关联交易情况
发行人 2025 年 1-9 月的的主要关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
东莞华贝电子科技有限公司 加工费 10,128.65
上海勤允电子科技有限公司 加工费 20,882.48
东莞市勤领汽车电子有限公司 加工费 148.03
HECL Technology Pvt. Ltd. 加工费、材料 88,598.73
HQ Telecom Singapore Pte. Ltd 加工费 37,298.87
龙旗电子（惠州）有限公司 加工费 374.82
南昌龙旗信息技术有限公司 加工费 15,610.80
Longcheer Mobile（India）Pvt. Ltd. 加工费、材料 18,728.49
广东瑞勤科技有限公司 加工费 512.40
光弘投资有限公司 销售备件 59.10
合计 192,342.38
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
HECL Technology Pvt. Ltd. 材料 4,904.93
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
龙旗电子（惠州）有限公司 材料 9.31
南昌龙旗信息技术有限公司 材料 423.12
Longcheer Mobile（India）Pvt. Ltd. 材料 5,667.06
创隆顾问有限公司 顾问费 124.94
星华科技(惠州)有限公司 厂房电梯电费 62.68
光弘投资有限公司 采购备件 25.15
合计 11,217.20
（1）公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-9 月
RQ TECHNOLOGY
ELECTRONICS VIETNAM 厂房 761.64
COMPANY LIMITED
（2）公司作为承租方
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2025 年 1-9 月
星华电子（惠州）有限公司 厂房 450.61
（1）应收关联方款项
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人对关联方应收款项余额如下所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 9 月 30 日
应收款项 东莞华贝电子科技有限公司 8,273.81
应收款项 南昌龙旗信息技术有限公司 3,508.82
补充法律意见书（二）
项目名称 关联方 2025 年 9 月 30 日
应收款项 上海勤允电子科技有限公司 261.58
应收款项 HECL Technology Pvt Ltd 21,177.09
应收款项 HQ Telecom Sing apore Pte.Ltd 20,856.80
应收款项 光弘投资有限公司 35.14
应收款项 广东瑞勤科技有限公司 0.11
Longcheer Telecommunication
应收款项 4,850.86
(H.k.) Ltd.
（2）应付关联方款项
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人对关联方应付款项余额如下所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 9 月 30 日
应付款项 HECL Technology Pvt Ltd 2,058.95
Longcheer Telecommunication
应付款项 4,941.70
(H.k.) Ltd.
RQ TECHNOLOGY
其他应付款 ELECTRONICS VIETNAM 905.63
COMPANY LIMITED
经核查，发行人与关联方之间在 2025 年 1-9 月的关联交易遵循了公平公允
的市场原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴及其控制的除发行人及其子公司之外的
其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同
业竞争。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
补充法律意见书（二）
人唐建兴及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业目前均不存在直接或
间接经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
【核查过程】
就发行人的主要财产变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进
行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
的信息、登记状态；
的主要财产是否存在产权诉讼纠纷情况；
权利负担、是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况的说明文件。
【核查内容】
（一）新增专利
截至 2025 年 9 月 30 日，与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披
露内容相比，发行人新增 5 项境内专利，具体如下：
序号 专利名称 类别 权利人 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
一种划线测试 ZL20242181521
装置 01
一种配件包装 ZL20242181520
供给装置 50
一种同轴线扣 ZL20242227637
合平台 52
ZL20242215007
一种视频会议 深圳明弘
ZL20221094566
及系统 有限公司
补充法律意见书（二）
经核查，发行人已就上述新增境内专利取得了权属证书，相关专利权属清晰，
未设定担保或其他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）新增注册商标
截至 2025 年 9 月 30 日，与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披
露内容相比，发行人新增 1 项境内注册商标，具体如下：
序号 商标 注册号 权利人 注册类别 有效期
（三）新增租赁房屋
截至 2025 年 9 月 30 日，与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披
露内容相比，发行人及其控股子公司新增房屋租赁情况如下：
序
出租方 承租方 租赁物业地址 面积（M2） 租赁期限
号
上海漕河泾北杨 快板电子科 上海徐汇区华发路 899
.07.31
展有限公司 限公司 室
截至 2025 年 9 月 30 日，与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披
露内容相比，发行人及其子公司的土地及房屋、域名、计算机软件著作权、集成
电路布图设计未发生变化。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
存在产权纠纷或潜在纠纷。
披露的情形外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
【核查过程】
补充法律意见书（二）
就发行人的重大债权债务的变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业
能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
年第三季度报告》；
【核查内容】
（一）尚未履行完毕的重大合同
截至 2025 年 9 月 30 日，与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披
露内容相比，补充报告期内，发行人正在履行的重大销售合同情况未发生变化。
截至 2025 年 9 月 30 日，与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披
露内容相比，补充报告期内，发行人正在履行的重大采购合同情况未发生变化。
截至 2025 年 9 月 30 日，与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披
露内容相比，发行人新增的正在履行的金额在 1,000 万元以上的授信及借款、担
保合同情况：
授信/借款金
序号 借款方 贷款方 授信/借款期限 担保情况
额（元）
中国工商银行 发行人以如下不动产提
股份有限公司 20,106,796.8 2025.09.30-202 供抵押担保：粤（2017）
惠州大亚湾支 8 6.03.30 惠州市不动产权第
行 4012029 号、粤（2017）
补充法律意见书（二）
授信/借款金
序号 借款方 贷款方 授信/借款期限 担保情况
额（元）
惠州市不动产权第
惠州市不动产权第
惠州市不动产权第
惠州市不动产权第
发行人以如下不动产提
供抵押担保：粤（2017）
惠州市不动产权第
中国工商银行 惠州市不动产权第
股份有限公司 88,000,000.0 2025.07.11-202 4012025 号、粤（2017）
惠州大亚湾支 0 6.01.11 惠州市不动产权第
行 4012026 号、粤（2017）
惠州市不动产权第
惠州市不动产权第
招商银行股份
分行
（二）侵权之债
根据相关主管政府部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师通过
互联网检索等途径核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）为发行人子公司之外的关联方提供担保
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存
在为合并报表范围外的公司提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款账面金额为 10,617.78 万元，
主要为往来款项、代缴社保、公积金等，不属于财务性投资。
补充法律意见书（二）
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款账面金额为 19,958.08 万元，
主要为留抵进项税额、预缴企业所得税和待摊费用，不属于财务性投资。
本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付
款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
法、有效，不存在纠纷或争议；
保的情况；
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
补充期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的具体计划。
十二、发行人章程的制定与修改
补充期间内，发行人未对《公司章程》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人补充报告期内的股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、
会议议案、会议决议等文件，本所律师认为，发行人补充报告期内的股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（二）
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
与《律师工作报告》披露内容相比，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
十五、发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了
包括但不限于如下补充核查和验证工作：
年第三季度报告》；
部门对税收优惠的备案确认文件；
上的财政补贴的政策依据文件、银行入账单等；
【核查内容】
（一）补充报告期发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率以及享受
的主要税收优惠
根据发行人说明，补充报告期发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率
以及享受的主要税收优惠未发生变化。
（二）发行人享受的财政补贴
根据发行人说明，补充报告期内发行人及其境内子公司收到的金额超过 50
万元的大额财政补贴如下：
补充法律意见书（二）
序号 补贴项目 金额（万元） 政策依据
备更新项目补助 通知》（发改环资〔2025〕13 号）
（三）发行人的纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司主管税务主管部门出具的相关证明文件，并
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司的纳税申报表，发行人及其境内控股
子公司在补充期间不存在税务方面的重大违法违规的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；
到 50 万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效；
门重大处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
【核查过程】
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师根据律师的专业范围
和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
部门的官方网站查询是否存在行政处罚记录；
【核查内容】
补充法律意见书（二）
（一）环境保护
根据发行人及其境内子公司环保主管部门出具的合规证明、发行人的说明并
经本所律师登录环境保护主管部门等网站进行检索，补充报告期内发行人及其境
内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护
主管部门作出的重大行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的合规证明、发行人
的说明，并经本所律师登录市场监督管理部门等网站进行检索，补充报告期内发
行人及其境内子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到
主管部门作出的重大行政处罚的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件而受到环境保护主管部门作出的重大行政处罚的情形；
方面的法律法规而受到主管部门作出的重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充期间内发行人本次发行的募
集资金运用计划未发生变化。
十八、诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师根据律师的专业范围和职
业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
补充法律意见书（二）
具的无违法犯罪记录证明；
询平台、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统等网站检索发行人及其境内子公司、董事及高级管理人员是否存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
其境内子公司是否存在行政处罚情况；
【核查内容】
（一）发行人及其境内子公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等网站进行检索，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司
不存在《创业板上市规则》第 8.7.3 条规定的“涉案金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元”，且尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
经查阅发行人及其境内子公司的主要政府主管部门出具的合规证明，并经本
所律师登录发行人及其境内子公司相关主管部门官方网站、信用中国网站、国家
企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，发行人及
其境内控股子公司补充报告期内不存在受到重大行政处罚情况。
补充法律意见书（二）
（二）发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴的确认，并经本所律师核
查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴不
存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事和高级管理人员填写的调查文件及书面确认，并经本所律
师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询系统、中国证监会等网站进行查询，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人的董事和高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人
本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
市规则》第 8.7.3 条规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元”，且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
案件。
兴不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
补充法律意见书（二）
或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
十九、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）财务性投资
根据《募集说明书》以及发行人说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有
的财务性投资总额为 4,744.44 万元，金额较小，占归属于母公司净资产比例为
（二）类金融业务
经本所律师核查，报告期内发行人未从事类金融业务，本次发行募集资金未
直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一
条的规定。
二十、结论
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的
实质条件，本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册
程序。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
岑梓彬
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
