上海市锦天城律师事务所
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
十三、 发行人股东大会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：上海南芯半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南芯科技”）的委托，为发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）提供专项法
律服务。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半
导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
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性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项
仅负有普通人一般注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。本所
律师不具备对中国境外（仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区以外的其
他地区）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格，
对于本法律意见书中涉及境外法律法规的事项，本所依据有关境外律师及相关机
构的意见出具法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
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引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年设立，注册地为上海市浦东新区银城中
路 501 号上海中心大厦 11、12 层，在中国大陆二十五个城市（北京、杭州、深
圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、
福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙、昆明、哈尔滨）
及中国香港、新加坡、英国伦敦、美国西雅图、日本东京和悉尼开设分所，并与
香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所（Bird&Brid LLP）建
立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权、
房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司
法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服
务的综合性律师事务所。
二、 签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为王立、
王倩倩、李贝玲。
王立律师为本所高级合伙人，执业证号：13101201210792239。王立律师主
要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、资产
证券化和再融资业务。王立律师近期曾为中芯国际集成电路制造有限公司、恒玄
科技（上海）股份有限公司、重庆新大正物业集团股份有限公司、杭州爱科科技
股份有限公司、江苏迈信林航空科技股份有限公司、江苏日久光电股份有限公司、
湖北楚天智能交通股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、湖北振华化学股
份有限公司等企业的证券项目提供过法律服务，最近 3 年连续从事证券法律业
务。
王倩倩律师为本所律师，执业证号：13101202111310302。王倩倩律师为本
所专职律师，先后获中南财经政法大学学士学位和南京大学硕士学位。自执业以
来一直专注于资本市场和兼并收购法律服务。王倩倩律师近期曾为中芯国际
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（688981）、中国海油（600938）、恒玄科技（688608）、南芯科技（688484）、
卓然股份（688121）等企业的证券项目提供过法律服务。
李贝玲律师为本所律师，执业证号：13101202311606004。李贝玲律师为本
所专职律师，先后获中南财经政法大学学士学位和上海财经大学硕士学位，自执
业以来一直专注于资本市场和兼并收购法律服务。李贝玲律师近期曾为南芯科技
(688484)、华虹公司(688347)、亨通光电(600487)等企业的证券项目提供法律服务，
最近 3 年连续从事证券法律业务。
以上签字律师的联系方式为：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼；邮政编码：
三、 法律意见书、律师工作报告的制作过程
为做好本次发行的律师服务，2025 年 7 月起本所指派经办律师到发行人所
在地分阶段驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务
管理办法》及其他法律、法规、规章及其他规范性文件和中国证监会的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与
本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书和
《律师工作报告》。本所律师上述工作过程包括：
绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专
门的人员配合本所律师工作。
律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全
面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件及中国证监会
规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐人及其他中介机构
共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论
证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
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在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。
就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、
发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关
当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十五条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，根据发
行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和《律
师工作报告》。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及经办本次发行事宜的执业律师
发行人、公司或南芯科技 指 上海南芯半导体科技股份有限公司
上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙），发行人员工持
辰木信息 指
股平台
上海源木信息技术合伙企业（有限合伙），发行人员工持
源木信息 指
股平台
经发行人第二届董事会第九次会议、2025 年第三次临时股
本次可转债、可转债、本
指 东会审议通过的向不特定对象发行总规模不超过
次发行
报告期 指
月 30 日
上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙），发行人员工持
辰木信息 指
股平台
上海源木信息技术合伙企业（有限合伙），发行人员工持
源木信息 指
股平台
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
发行人现行有效的《上海南芯半导体科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
发行人现行有效的《上海南芯半导体科技股份有限公司股
《股东会议事规则》 指
东会议事规则》
发行人现行有效的《上海南芯半导体科技股份有限公司董
《董事会议事规则》 指
事会议事规则》
发行人取消监事会前生效适用的《上海南芯半导体科技股
《监事会议事规则》 指
份有限公司监事会议事规则》
发行人现行有效的《上海南芯半导体科技股份有限公司关
《关联交易管理制度》 指
联交易管理制度》
《上海南芯半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有
《债券持有人会议规则》 指
人会议规则》
发行人第二届董事会第九次会议、2025 年第三次临时股东
发行方案、本次发行方案 指
会通过的本次可转债发行方案
《募集资金管理制度》 指 《上海南芯半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》
境外律师事务所分别针对发行人境外子公司截至报告期末
境外子公司法律意见书 指
的有关合规事宜出具的法律意见书或法律报告的合称
《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
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《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份
本法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025 年 4 月修
《上市规则》 指
订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《法律适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，包括中国香港特别行政区、中国澳门特
中国 指
别行政区和中国台湾地区
中华人民共和国境内区域，仅为本法律意见书之目的，不
境内 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区
境外 指 境内以外的国家及地区
提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、
法律法规 指
部门规章以及规范性文件
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并于 2025 年 9 月 8 日以公告方式向全体股东发出召
开 2025 年第三次临时股东会的通知。
（二）2025 年 9 月 26 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议批
准了与本次发行有关的议案。经查验，发行人 2025 年第三次临时股东会的召集
召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；
上述股东会决议的内容合法有效，股东会对董事会及其授权人士的授权范围、程
序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东会必要的批准与授权，发
行人股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合
法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上交所审核通过并获中国证监
会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由上海南芯半导体科技有限公司以 2021
年 8 月 31 日为基准日整体变更设立的股份公司。
（二）经本所律师核查，2023 年 2 月 21 日，经中国证监会《关于同意上海
南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
变更为 42,353 万元。同年 4 月 7 日，根据《关于上海南芯半导体科技股份有限
公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》
（上证公告（股票）[2023]26 号），
南芯科技股票在上交所正式挂牌上市交易，股票代码为“688484”。
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（三）发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有从事经营范围所载明的生产经营活动的主体资格，合法存续，不存在根据法律、
法规以及发行人《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存
在依据法律法规以及《公司章程》规定的终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
临时股东会审议通过，
《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办法，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零
三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
按照本次发行募集资金总额和可转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
募集资金投资项目为智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研
发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目，发行人本次发
行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款
的规定。
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质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所
述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发
行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
全股东会、董事会、审计委员会工作细则和独立董事制度，相关组织机构和人员
能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
率水平，发行人最近三年平均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
度资产负债率为 53.38%，2023 年度资产负债率为 17.10%，2024 年度资产负债
率为 15.32%，2025 年第三季度资产负债率为 15.55%，资产负债结构合理。根据
发行人最近三年审计报告及 2025 年第三季度报告，发行人具有正常的现金流量，
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；
行人现任董事、高级管理人员符合法律法规规定的任职要求，符合《管理办法》
第九条第一款第（二）项的规定；
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；
第三季度报告，并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
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规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第
一款第（四）项的规定；
末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的
规定；
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《管理
办法》第十条第一款第（一）项的规定；
会网站查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；
行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；
调查表，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行
费用后拟投资于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及
产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目，本次发行的募集资
金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
行符合《证券法》规定的相关条件”第 4 项所述，发行人尚未有过向不特定对象
发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在
《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（四）本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人 2025 年第三季度报告，截至报
告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法
律适用意见第 18 号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
实质性条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据本所律师与发行人相关部门负责人的访谈、本所律师的实地调查及对发
行人主要业务合同的审查，发行人拥有集成电路设计企业独立的、与其业务模式
相符合的研发、运营、销售服务体系，具有独立完整的业务体系。根据《资产评
估报告》《验资报告》，经本所律师查验，发行人设立已经会计师事务所出具相
关验资报告予以验证，发行人注册资本已足额缴纳。发行人由南芯有限整体变更
而来，南芯有限的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的房屋租赁合同、商
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标注册证、专利证书、集成电路布图设计专有权证书、作品登记证书等有关文件
资料，发行人合法拥有与经营相关的租赁房屋使用权、注册商标权、专利权、集
成电路布图设计专有权、软件著作权、作品著作权，且不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用的情形。
（二）发行人的业务独立情况
根据发行人出具的书面说明、重大采购及销售等合同、《公司章程》《营业
执照》以及最近三年年度报告及 2025 年第三季度报告，并经本所律师查验，发
行人主要从事模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售。发行人具有独立完整的供
应、生产、销售系统，具有开展生产经营所必备的资产。发行人主营业务的开展
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人高级管理人员的调查表、发行人出具的书面说明，经本所律师查
验，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外职务或在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪
酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业兼职的情形。
（四）发行人的机构独立情况
根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及取消
监事会前制定并实施的《监事会议事规则》及各专门委员会规则、报告期内历次
股东会决议、董事会决议、取消监事会前的监事会决议以及取消监事会后的审计
委员会决议和发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人已建立健全内
部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立情况
根据发行人财务相关管理制度及其出具的书面说明，经本所律师查验，发行
人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
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具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、
人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据证券持有人名册，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人前十大股
东持股情况如下：
持有有限
持股比例 股份质押或冻
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 售条件的
（%） 结数量
股份数量
上海辰木信息技术
伙）
安克创新科技股份
有限公司
上海集成电路产业
公司
拉萨经济技术开发
区顺为资本投资咨
顺赢股权投资合伙
企业（有限合伙）
香港中央结算有限
公司
深圳市瀚辰创业投
（有限合伙）
中信证券股份有限
公司－嘉实上证科
放式指数证券投资
基金
中国工商银行股份
有限公司－富国新
兴产业股票型证券
投资基金
上海源木信息技术
合伙企业（有限合
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持有有限
持股比例 股份质押或冻
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 售条件的
（%） 结数量
股份数量
伙）
（二）控股股东及实际控制人
根据证券持有人名册、公司发布的相关公告，并经本所律师查验，截至报告
期末，阮晨杰直接持有发行人 17.10%的股份，并担任员工持股平台辰木信息、
源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使发行人 13.52%
股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司 30.62%的股份对应的
表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）控股股东及实控人股份受限情况
根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至报
告期末，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份的不存在质押及司法
冻结情况，所持股份均为有限售条件流通股。
综上所述，本所律师认为，阮晨杰为发行人控股股东、实际控制人，报告期
内未发生变更。阮晨杰所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的
情形。
六、 发行人的股本及演变
经本所律师对发行人首次公开发行后历次股权变动相关文件、公司章程、验
资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人上市后历次股
本变动已根据当时有效的相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行了必要的
法律程序，除发行人最近一次股权激励导致注册资本变更尚未办理工商变更登记
外，其余股本变动均办理了相应变更登记程序，发行人历次股本变动合法合规、
真实有效。
七、 发行人的业务
（一）经本所律师查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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（二）经本所律师查验，截至报告期末，发行人在境外拥有 8 家子公司[详
见《律师工作报告》正文第九部分之“（五）对外投资”]，除此以外，发行人未
在中国大陆以外区域设立其他经营主体开展经营活动。
（三）经本所律师查验，报告期内，发行人主营业务为模拟与嵌入式芯片的
研发、设计和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）经本所律师查验，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，
发行人主营业务突出。
（五）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法
律障碍，具有持续经营能力。
八、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，报告期内发行人的主要关联方及关联交易已经列示
于《律师工作报告》正文第八部分之“（一）发行人的关联方”及“（二）关联
交易”。
（二）经本所律师查验，发行人报告期内关联交易已履行关联交易决策程
序，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明
确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（三）经本所律师查验，为有效规范和减少关联交易，发行人实际控制人阮
晨杰出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。
（四）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人阮晨杰已向发行人出具了
书面承诺，上述承诺内容合法、有效。
九、 发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司的主要财产包括
土地使用权、房屋所有权、商标、专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权、
作品著作权、主要生产经营设备、对外投资股权等，具体情况详见《律师工作报
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告》正文第九部分“发行人的主要财产”。
（二）经本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至本法
律意见书出具之日，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制
的情形。
十、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与 2025
年 1-9 月交易金额前五大客户、供应商签署的正在履行中的重要销售合同、采购
合同详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的重大债权债务”，上述重要
销售合同、采购合同均系合法签署，合同履行不存在法律障碍，发行人未发生与
上述合同相关的重大纠纷或争议。
（二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师查验，除《律师工作报告》正文第八部分之“八、关联交
易及同业竞争”中披露情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）经本所律师查验，截至报告期期末，发行人合并财务会计报告金额居
前五的其他应收款、其他应付款均为公司在正常的经济业务与往来中产生，不存
在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人报告期内未发生合并、分立或者减少注册资
本以及中国证监会有关规定所述的重大购买或出售资产行为，其上市后历次股本
演变均已经履行了必要的法律手续，除发行人最近一次股权激励导致注册资本变
更尚未办理工商变更登记外，其余股本变动均办理了相应变更登记程序，发行人
历次股本变动合法合规、真实有效。
（二）经本所律师查验，根据发行人的说明并经本所律师查验，除本次发行
外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他拟进行的合并、分立、减少
注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大购买或出售资产行为。
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十二、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人报告期内初至本法律意见书出具还自己人历
次《公司章程》的制定与修改，均已履行相应的内部决策程序和工商备案登记程
序，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人的现行《公司章程》按照《公司法》和《上
市公司章程指引》制定，其内容和形式符合现行法律、法规和规范性文件的规定，
不存在与现行法律、法规和规范性文件有重大不一致之处。
十三、 发行人股东大会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及
规范运作
（一）经本所律师查验，自股份公司设立以来，发行人建立了股东（大）会、
董事会、原监事会（公司已于 2025 年 11 月按规定取消监事会及监事设置，改
由董事会审计委员会行使监事会职权）以及经营管理层，设立了董事会秘书和董
事会专门委员会，并制定了相关制度。发行人具有健全的组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司股
东会规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规
定及要求，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并在取消监事会前
制定了《监事会议事规则》，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师查验，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级
管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
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的规定。
（二）经本所律师查验，发行人报告期内上述董事、取消监事会前监事及高
级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法
律程序。
（三）经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关
法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
十五、 发行人的税务
（一）经本所律师查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率
符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人及其境内子公司享受的税收优惠，有明确的
政策依据，合法有效。
（三）经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期内享受的主要财政补
贴（100 万元以上）的补贴真实、有效。
（四）经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
反税收管理法规而受到相关税务机关行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境
保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师查验，发行人本次募投项目均不纳入建设项目环境影响评
价管理，项目建设无需取得环评批复。
（三）经本所律师查验，报告期内，发行人及其境内子公司能够按国家有关
法律、法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，不存在因违反产品质
量技术监督方面的法律法规而被市场监督管理机关给予行政处罚的情形。
（四）经本所律师查验，发行人及其境内子公司不从事生产活动，不存在因
重大违法违规而被主管应急管理部门给予行政处罚的情形。
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十七、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关
的领域，且已经发行人 2025 年第三次临时股东会批准。
（二）经本所律师查验，发行人已签署募投项目房屋租赁意向书，并完成全
部募投项目所需批准或备案，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策
和法律、行政法规规定的用途。
（三）经本所律师查验，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，发行人前次募集资金的使用存在变更用途的情形，但已
履行相应变更决策程序并依法披露，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或未经股东（大）会认可的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
十八、 发行人业务发展战略
经本所律师查验，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规的规定。
十九、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存
在不存在尚未结案的标的金额在 1,000 万元以上且占发行人最近一期经审计总资
产或者市值 1%以上的诉讼、仲裁事项，发行人及其分、子公司报告期内不存在
重大行政处罚。
（二）根据发行人现任董事、高级管理人员的书面确认、无犯罪记录证明，
并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人现任董事、高级管理人员的书面确认、无犯罪记录证明，
并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
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二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十一、 需要说明的其他问题
经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据国务院《关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、国务院办公厅《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，就本次发行摊薄即期回报填补措
施等作出承诺，详见发行人募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“五、重
要承诺及履行情况”。
综上，本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、
法规和中国证监会、上交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，
合法有效。
二十二、 结论意见
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规中有关公司向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书和
《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债
券已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注
册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有
限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 立
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 李贝玲
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上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐
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