凯撒同盛发展股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公
司”）子公司的管理，规范子公司的经营行为，提高公司整体运
作效率和风险控制能力，切实维护公司和投资者的合法权益，根
据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司独立或与其他投资者共
同投资并依法设立的具有独立法人资格的控股或实际控制的公
司。其设立形式包括：
（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该公司中
持股比例为 100%，对其行使完全的控制权和分配权。
（二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同投资
设立的，公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司
和控股子公司。
第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机
制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提
高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 子公司应依据上市公司的规定，建立重大事项报告
制度和审议程序，及时向母公司报告重大业务事项、重大财务事
项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事
会审议或股东会审议。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自
主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及
时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股
子公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负
责。
第二章 规范治理
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，
结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应依法设立股东会（合资子公司）、董事会
或监事会。子公司可不设立董事会，只设立执行董事。控股子公
司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事或审计委员会。
第九条 子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或
监事会，子公司须指定专人作为与公司董事会办公室的联络人，
会议召开前，由联络人将会议通知和议案同时提报公司董事会办
公室备案。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，联络人
应当同时向公司董事会办公室报备会议记录和决议、表决票和其
他会议资料。公司董事会办公室有权对会议程序、议案内容和会
议决议的合规性提出指导意见，子公司应予以配合相关工作。
第十条公司通过子公司股东会与董事会，按照子公司章程对
其改制重组、收购兼并、投融资、对外担保、资产处置、收益分
配等重大交易或事项实行授权审批制度。子公司应按照法律法规
及公司相关规章制度规定的程序和权限开展各项工作，不得从事
其公司章程及授权范围之外的交易或事项。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提
供其经营成果、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进
行科学决策和监督协调。
第十二条 公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人
员原则上应该是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。
第十三条 子公司经营层日常管理的授权体系和管控模式需
报至公司，经公司党委会、总办会审议通过后方可执行，日常经
营中超出授权范围的事务应及时报至公司相关部门，并按规定提
请子公司股东会、董事会审议。
第三章 人事管理
第十四条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理
人员、职能部门负责人。
第十五条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管
理人员候选人员由企管与人力资源部提名，经党委会、总办会审
议通过后执行，委派或推荐人员的任期按子公司的章程规定执行，
公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十六条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管
理人员候选人员必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监
事及高级管理人员任职条件的规定。
第十七条 子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、
监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依
法经营，规范运作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）勤勉尽责、切实维护公司在子公司中的权益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况；
（六）列入子公司股东会、董事会或监事会的审议事项，应
事先与公司沟通，并经公司管理层审议通过。
第十八条 非经本公司提名、委派的子公司董事、监事和高
级管理人员，子公司应在其被任命后 7 个工作日内报本公司备案。
第十九条 公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行
政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，
给公司造成重大损失的，公司可追究相关责任人赔偿责任；构成
犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第四章 经营决策管理
第二十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司
的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自
身规划。
第二十一条 公司经营管理团队或企管与人力资源部根据公
司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础
上，向子公司下达年度营业收入、实现利润等财务指标，由子公
司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实
施方案，报公司审批后执行。
第二十二条 子公司发生购买或者出售资产、对外投资、对
外借款、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对
外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，依据《公司章
程》、《投资管理办法》、《关联交易管理办法》等有关规定应
事前及时向公司董事会秘书和董事会办公室报告，根据交易权限
需提交子公司或公司董事会或股东会审议，经审议通过并按规定
披露后方可实施。
第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股
子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解
除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第二十四条 子公司应依法合规经营，遵守国家法律法规、
行业规则及集团公司规章制度，建立健全内部管理制度并有效执
行，承担独立法人实体应承担的法律责任和经济责任。
第五章 战略与投资管理
第二十五条 子公司战略须在公司战略投资部的指导下制定，
经公司审批后方可实施。
第二十六条 子公司重大投资（含固定资产投资、股权/项目
投资等），须按规定程序报公司战略投资部，由战略投资部整体
研判后，根据权限范围报公司党委会、总办会、董事会和股东会
审议后执行。
第二十七条 子公司需定期汇报战略执行与重大投资项目进
展。
第六章 财务管理
第二十八条 公司对子公司财务业务进行垂直管理，对子公
司的财务负责人实行委派制。
第二十九条 子公司应根据国家法律、法规及公司财务管理
的有关规定，制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，
确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，加强
成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率
和效益；保证资产保值增值和持续经营。
第三十条 子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同
时接受公司委托的会计师事务所的审计。子公司应定期向公司提
供季度或者月度报告，包括子公司管理报表、产销量报表、资产
负债表、利润表、现金流量表等。
第三十一条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行相互担保。公司为子公司提供借款担保的，该子公司应
按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得
给公司造成损失。
第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及
其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。
第七章 内部审计监督
第三十三条 公司应定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十四条 公司内部监督审计部负责执行对子公司的审计
工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；
对公司各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情
况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况等专项审计。
第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计
的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，该子公司必须认真执行。
第八章 行政事务与档案管理
第三十七条 子公司行政事务由公司综合管理部归口管理、
指导。
第三十八条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公
司设立资料、 公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文
件资料报送综合管理部及企管与人力资源部备案。子公司变更企
业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向综合管
理部、企管与人力资源部报送修改后的文件资料，保证备案资料
及时更新。
第三十九条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结
束后及时将会议形成的决议报送公司董事会办公室并报告可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第四十条 子公司依照公司档案管理的相关规定建立严格的
档案管理制度，子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事
会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、
核心技术等重要文本，必须按照档案管理要求妥善保管。
第四十一条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或
介绍，应交由公司综合管理部审稿。
第四十二条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、
年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司综合
管理部存档。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第四十三条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营
计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖
惩。
第四十四条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营
目标考核责任人为各子公司的经营管理团队成员。
第四十五条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标
责任书，主要从销售收入、净利润等方面对控股子公司下达考核
目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第四十六条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控
股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家
有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第四十八条 本制度由企管与人力资源部负责修订和解释，
经公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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