德恒永恒（横琴）联营律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
法律意见
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关于珠海珠免集团股份有限公司
法律意见
德恒 49G20230061-13 号
致：珠海珠免集团股份有限公司
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第五次临时股东
会（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 17 日（星期三）召开。德恒永恒
（横琴）联营律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派陈坚律师、
程亚晖律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）、《珠海珠免集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
(一) 《公司章程》；
(二) 公司第八届董事会第四十一次、第四十二次会议决议；
(三) 公司于 2025 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公布的《珠海珠免集团股份有限公司关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》
（以下简称“《临时股东会通知》”）；
(四) 公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
(五) 公司本次会议股东表决情况凭证资料；
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(六) 本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议
的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下
法律意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
以及 2025 年 12 月 2 日召开的公司第八届董事会第四十二次会议决议，公司董
事会召集本次会议。
（www.sse.com.cn）发布了《临时股东会通知》。本次会议召开通知的公告日
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期距本次会议的召开日期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不
多于 7 个工作日。
网络投票的系统及其起止时间与投票时间、会议审议事项、出席对象、会议登
记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有议案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2025 年 12 月 17 日（星期三）14:30 在珠海市香洲区石花
西路 213 号珠海珠免集团股份有限公司会议室如期召开。本次会议召开的实际
时间、地点及方式与《临时股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2025 年 12 月 17 日。其中，通过上海证券交易所交易
系统投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 17 日上午 9:15 至 9:25、9:30
至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络
投票的时间为 2025 年 12 月 17 日 9:15 至 15:00。
案进行了审议。公司董事会秘书对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议
的会议主持人、董事、董事会秘书等签名。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点与会议通知所披露的
一致，本次会议的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 972 人，其中
有 表 决 权 股 东 及 股 东 授 权 代 理 人 共 972 人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为
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德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股票账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股
东名册的股东，股东代理人均持有授权委托书。
代表有表决权的股份数为 154,158,144 股，占公司有表决权股份总数的 8.1781%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互
联网投票平台系统进行认证。
共计 972 人，其中有表决权中小投资者股东及股东代理人共 972 人，代表有表
决权的股份数 155,857,144 股，占公司有表决权股份总数的 8.2682%。
（二）公司董事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及德
恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席/列席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有
效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合
法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进
行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《临时股东会通
知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的
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情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表与德恒律师共同负责进行计票、
监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议
主持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程
序合法有效。
五、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结
果为：
法律法规规定的议案》
表决结果：同意 151,010,602 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.8903%；反对 4,080,542 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.6181%；弃权 766,000 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.4916%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
案》
本议案分为 9 个子议案，各子议案表决结果如下：
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同意 150,768,402 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理
人所持有效表决股份总数的 96.7349%；反对 4,289,242 股，占该等股东有效表
决权股份数的 2.7520%；弃权 799,500 股，占该等股东有效表决权股份数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
同意 150,600,482 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理
人所持有效表决股份总数的 96.6272%；反对 4,299,362 股，占该等股东有效表
决权股份数的 2.7585%；弃权 957,300 股，占该等股东有效表决权股份数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
同意 150,586,682 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理
人所持有效表决股份总数的 96.6184%；反对 4,323,162 股，占该等股东有效表
决权股份数的 2.7737%；弃权 947,300 股，占该等股东有效表决权股份数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
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关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
同意 150,598,482 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理
人所持有效表决股份总数的 96.6259%；反对 4,311,162 股，占该等股东有效表
决权股份数的 2.7660%；弃权 947,500 股，占该等股东有效表决权股份数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
同意 150,598,482 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理
人所持有效表决股份总数的 96.6259%；反对 4,311,362 股，占该等股东有效表
决权股份数的 2.7662%；弃权 947,300 股，占该等股东有效表决权股份数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
同意 150,528,982 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理
人所持有效表决股份总数的 96.5813%；反对 4,343,362 股，占该等股东有效表
决权股份数的 2.7867%；弃权 984,800 股，占该等股东有效表决权股份数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
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关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
同意 150,711,982 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理
人所持有效表决股份总数的 96.6987%；反对 4,153,162 股，占该等股东有效表
决权股份数的 2.6647%；弃权 992,000 股，占该等股东有效表决权股份数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
同意 150,792,482 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理
人所持有效表决股份总数的 96.7504%；反对 4,117,362 股，占该等股东有效表
决权股份数的 2.6417%；弃权 947,300 股，占该等股东有效表决权股份数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 150,794,302 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.7516%；反对 4,110,042 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.6370%；弃权 952,800 股，占该等股东有效表决权股
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份数的 0.6114%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 150,793,802 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.7512%；反对 4,112,042 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.6383%；弃权 951,300 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6105%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 150,601,602 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6279%；反对 4,303,542 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.7612%；弃权 952,000 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6109·%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
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根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 150,777,702 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.7409%；反对 4,128,642 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.6489%；弃权 950,800 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6102%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意 150,595,702 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6241%；反对 4,304,242 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.7616%；弃权 957,200 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6143%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 150,612,302 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6348%；反对 4,294,042 股，占该等
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股东有效表决权股份数的 2.7551%；弃权 950,800 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6101%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
组上市的议案》
表决结果：同意 150,235,802 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.3932%；反对 4,665,542 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.9934%；弃权 955,800 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6134%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
表决结果：同意 150,618,302 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6386%；反对 4,306,642 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.7631%；弃权 932,200 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.5983%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
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关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 150,635,602 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6497%；反对 4,292,042 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.7538%；弃权 929,500 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.5965%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
告和资产评估报告的议案》
表决结果：同意 150,603,202 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6290%；反对 4,285,642 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.7497%；弃权 968,300 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6213%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
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施的议案》
表决结果：同意 150,586,602 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6183%；反对 4,294,042 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.7551%；弃权 976,500 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6266%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 150,601,602 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6279%；反对 4,297,042 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.7570%；弃权 958,500 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6151%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
保费并提供反担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意 149,803,702 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.1160%；反对 5,094,442 股，占该等
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股东有效表决权股份数的 3.2686%；弃权 959,000 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6154%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意 149,772,002 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.0956%；反对 5,114,142 股，占该等
股东有效表决权股份数的 3.2813%；弃权 971,000 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.6231%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
案》
表决结果：同意 150,701,702 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 96.6922%；反对 4,295,442 股，占该等
股东有效表决权股份数的 2.7560%；弃权 860,000 股，占该等股东有效表决权股
份数的 0.5518%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,699,000 股，占该等股
东有效表决权股份数的 0.0901%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的
德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任
何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
二、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席、列席本次
会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结
果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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