深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关
规定和要求，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定的独
立董事担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
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连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本规则第五、第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员
会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责
协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会
审议决定。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准
后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会
履行职责职权需要的有关资料：
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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订董事及高级管理人员的薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据；
（六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关
薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（二）根据公司整体经营业绩达成情况和绩效评价结果确定董事、高级管理
人员的绩效薪酬、奖金等，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
一次，会议召开前三天通知全体委员，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可
以随时召开，临时会议通知时间不受前述限制。
薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成
员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持会议。主任委员不能履行职责时
可委托其他独立董事委员主持；主任委员拒绝履行职责时，由过半数的委员共同
推举一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
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第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理
人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部经理可列席薪
酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员
到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议
的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会审议通过之
日起生效并实施。
第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相冲突，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修改，报董事会
审议。
第二十六条 本规则的解释权属于公司董事会。
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