证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-061
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 52个月
本次股权激励计划拟授予的限制
性股票数量
本次股权激励计划拟授予的限制
性股票数量占公司总股本比例
是，预留数量75万股（份）；
占本股权激励拟授予限制性股票
本次股权激励计划是否有预留
比例15.3%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的
限制性股票数量
激励对象数量 300人
激励对象数量占员工总数比例 9.7%
董事
高级管理人员
核心技术或业务人员
激励对象范围 外籍员工
其他，中层管理人员、核心骨干
员工、董事会认为需要激励的其
他管理人员
授予价格/行权价格 14.60元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
有关法律、法规和规范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股
票激励计划、2024 年限制性股票激励计划，具体情况如下：
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。
截至本激励计划公告日，2023 年限制性股票激励计划已首次授予
限制性股票已归属 108.92 万股。
公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。
截至本激励计划公告日，2024 年限制性股票激励计划已授予 320 万
股限制性股票（无预留授予），已授予的限制性股票尚未归属。
本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划、2024 年
限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机
制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，符合本激励计
划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属
期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
作为本激励计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 490 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 162,847,255 股的 3.0%。其中，首次授
予 415 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 162,847,255
股的 2.5%，约占本次授予权益总额的 84.7%；预留 75 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 162,847,255 股的 0.5%，约占本
次授予权益总额的 15.3%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总
额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时
公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核
心技术人员、中层管理与核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其
他管理人员，不含外部董事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，经公司薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 300 人，占公司 2024
年底员工总数 3,101 人的 9.7%。具体包括：
以上激励对象均必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
规定的考核期内与公司或其全资子公司、控股子公司存在聘用或劳动
关系。
以上所有激励对象不包括外部董、独立董事，单独或合计持股
以上激励对象还包含 1 名外籍员工，系公司的中层人员，处于公
司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，获
授的权益数量为 4（万股），占授予权益总数的比例为 0.8%。股权激
励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标
准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占授予 占本激励
获授
限制性 计划公告日
序 限制性股票
姓名 国籍 职务 股票总数 公司股本
号 数量
的比例 总额的比例
(万股)
（%） （%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长
核心技术人员
董事
核心技术人员
副总经理
财务负责人
执行经理
董事会秘书
小计 69 14.08% 0.42%
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他公司核心管理人员、骨干人员
（289 人）
三、预留部分 75 15.31% 0.46%
合计 490 100.0% 3.0%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会
审议时公司股本总额的 20%。
授权益的，由董事会对拟授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃
的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分或直接调减。
单独或合计持股 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。
舍五入原因所致。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格 14.60 元/股
□前 1 个交易日均价，28.1 元/股
□前 20 个交易日均价，27.71 元/股
授予价格的确定方式 □前 60 个交易日均价，28.03 元/股
前 120 个交易日均价，28.13 元/股
（一）限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 14.60 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.60 元的价格购买公司
授予的股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面
金额，且不得低于下列价格较高者：
个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）
的 50%，
为 14.05 元/股；
的 50%，为 13.86 元/股；
的 50%，为 14.02/股；
的 50%，为 14.07/股。
（三）限制性股票预留授予价格的确定方法
限制性股票的预留授予价格同限制性股票的首次授予价格一致，
为每股 14.60 元。限制性股票在预留授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支
付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，且激励对象未来
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了
本激励计划的首次及预留授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度结合。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获
授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对
象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后，将按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下
列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
归属数量
占获授权益
归属安排 归属时间
数量比例
（%）
首次授予部分
自相应授予完成之日起 16 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至相应授予完成之日起 28 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予完成之日起 28 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至相应授予完成之日起 40 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予完成之日起 40 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至相应授予完成之日起 52 30%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分若在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，
则预留授予的限制性股票归属期限和归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露后（含披露日）授
予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交
第一个归属期 易日至预留授予之日起 30 个月内的最 50%
后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交
第二个归属期 易日至预留授予之日起 42 个月内的最 50%
后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不
能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时
间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还
需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
七、获授权益、行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1、条规定情形之一的，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2、条规定情形之一的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
的任职期限。
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2026-2028 年三
个会计年度，考核指标为净利润增长率或主营业务收入增长率，每个
会计年度考核一次。公司设定 3 级业绩考核目标区间，依次对应不同
的公司层面归属比例，具体情况如下表所示：
业绩考核
归属期 考核年度 业绩考核目标
指标类别
首次授予部分
以 2023-2025 三年平均主营业务收
入为基数，2026 年主营业务收入增
长率不低于 20.00%，公司层面归属
比例 100%;
以 2023-2025 三年平均主营业务收
主营
第一个 入为基数，2026 年主营业务收入增
归属期 长率不低于 15.00%，公司层面归属
增长率
比例 80%;
以 2023-2025 三年平均主营业务收
入为基数，2026 年主营业务收入增
长率不低于 12.00%，公司层面归属
比例 60%;
以 2023-2025 三年平均主营业务收
入为基数，2027 年主营业务收入增
长率不低于 30.00%；
以 2023-2025 三年平均主营业务收
主营 入为基数，2027 年主营业务收入增
第二个
归属期
增长率 比例 80%;
以 2023-2025 三年平均主营业务收
入为基数，2027 年主营业务收入增
长率不低于 15.00%，公司层面归属
比例 60%;
以 2023-2025 三年平均主营业务收
入为基数，2028 年主营业务收入增
长率不低于 40.00%，公司层面归属
比例 100%;
以 2023-2025 三年平均主营业务收
主营
第三个 入为基数，2028 年主营业务收入增
归属期 长率不低于 30.00%，公司层面归属
增长率
比例 80%;
以 2023-2025 三年平均主营业务收
入为基数，2028 年主营业务收入增
长率不低于 20.00%，公司层面归属
比例 60%;
注：1、上述“主营业务收入”口径以会计师事务所经审计的合并报
表为准，下同。
诺，下同。
本激励计划预留部分若在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，
则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分
一致。
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露后（含披露日）授
予，则预留部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属期
公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
以 2023-2025 三年 以 2023-2025 三年 以 2023-2025 三年
平均主营业务收入 平均主营业务收入 平均主营业务收入
第一个归属期
为基数，2027 年主 为基数，2027 年主 为基数，2027 年主
（2027 年度）
营业务收入增长率 营业务收入增长率 营业务收入增长率
不低于 30.00% 不低于 20.00% 不低于 15.00%
以 2023-2025 三年 以 2023-2025 三年 以 2023-2025 三年
平均主营业务收入 平均主营业务收入 平均主营业务收入
第二个归属期
为基数，2028 年主 为基数，2028 年主 为基数，2028 年主
（2028 年度）
营业务收入增长率 营业务收入增长率 营业务收入增长率
不低于 40.00% 不低于 30.00% 不低于 20.00%
公司当年度未达到业绩考核目标 C，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续
执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确
认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性
股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为主营业务收入增长率，主营业务收入能够反
映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规
模成长的有效指标，也是企业长期成长性的最终体现，能够树立较好
的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前
经营状况、行业发展情况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合
理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对
象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归
属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记
日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即
量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做
调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整
限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授
予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制
性股票的授予、归属（登记）工作。
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。
公司股票的情况进行自查。
召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议
本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情
况的说明。
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股
东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效，
并办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见书。
名单进行核实并发表意见。
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次
授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关
法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出
具相关意见。
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公
告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的
公告。
易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
股份归属事宜。
励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
义务。
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条
件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对
员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合
同执行。
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司
可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
道德，为公司的发展做出应有贡献。
偿还债务。
个人所得税及其它税费。
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以
约定双方的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制
性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授
予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
经董事会审议通过。
应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红
利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
需经董事会审议通过。
的，应当由股东会审议决定。
事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（三）公司发生异动的处理
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、
分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励
对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象发生异动的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任
职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制
性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
违反公司反贪腐制度等廉洁规定、因失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进
行追偿。
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同
/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合
同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司
或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他
类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露
等。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后不在公司
任职的、退休后返聘到公司任职、返聘到期不再续聘的或以其他形式
继续为公司提供劳动服务、提供劳动服务到期的），遵守保密义务且
未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对
象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个
人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
如果出现违反遵守保密义务或出现任何损害公司利益行为的或
有外界传言有损害公司利益言行的或在公司竞争对手、同行业单位继
续兼职等情况的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部
收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规
定进行追偿。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的
限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，
且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他
归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归
属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计
划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所
涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权
要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，
其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的
估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2025 年 12 月 17 日用该模型对首次授予 415 万股第二类
限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
月 17 日收盘价）；授予价格为：14.60 元/股。
股票授予之日至每期归属日的期限）；
月、28 个月、40 个月的年化波动率）；
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日第二类限制性股票的
公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 12 月 17 日首次授予，根据企业会计准则要求，本
激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票支付总费用（415 万股） 5,739.80 万元
股份支付费用分摊年数 4年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与首
次授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司
业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响。
的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 75 万股，预留部分
授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
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