光大证券股份有限公司
关于南通泰禾化工股份有限公司
向参股子公司提供财务资助的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为南通泰禾化工股份有限
公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定，对泰禾股份向参股子公司提供财务资助暨关
联交易的事项发表核查意见如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助暨关联交易事项的主要原因
Limited、Robert Williams、Renato Castagna 签订了股东协议，承诺后续向 ONE
Agriculture AG（以下简称“ONE 公司”），按持股比例共同提供总计 190 万瑞士
法郎的借款（下称“股东协议”）。
为履行股东协议的相关约定、满足 ONE 公司日常生产经营资金需求以保障
其业务的正常开展，在不影响天盛亚太正常生产经营的情况下，公司子公司天
盛 亚 太 拟 与 ONE 公 司 的 其 他 股 东 Pacific BioTech Company Limited 、 Robert
Williams、Renato Castagna 与 ONE 公司签订《借款协议》。其中，天盛亚太及
Robert Williams 拟按各自 10%的持股比例分别向 ONE 公司提供 19 万瑞士法郎
的借款；Renato Castagna 拟按 2.50%的持股比例向 ONE 公司提供 4.75 万瑞士法
郎的借款；Pacific BioTech Company Limited 在《借款协议》生效前已向 ONE 公
司提供 50 万瑞士法郎的借款，《借款协议》生效后将按照其持股比例向 ONE 公
司提供剩余 97.25 万瑞士法郎的借款。上述借款期限自公司股东会审议通过之日
起不超过 5 年，按年利率 1%收取利息。该笔借款未提供担保。
本次财务资助的资金将全部用于 ONE 公司的日常经营，有利于支持公司子
公司的参股公司的稳定发展，提高公司资金使用效率。本次财务资助事项不会
影响公司及子公司的正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）关联关系情况说明
公司实际控制人田晓宏先生的配偶在 ONE 公司担任董事，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部
门批准。
（三）审议程序
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向参股公司提供财务资助暨
关联交易的议案》，关联董事田晓宏先生回避表决。本次财务资助暨关联交易事
项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。根据
《公司章程》及相关规定，本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审
议。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
名称：ONE Agriculture AG
成立日期：2024 年 9 月3 日
注册地点：Baarerstrasse 38, 6300 Zug,瑞士
注册资本：10 万瑞士法郎
股权结构：
法定代表人：ONE 公司的法定代表权由董事会集体行使，具体对外签署文件
需由决议中指定的四人（三位董事及一位授权签署人）中任意两人共同完成。
控股股东、实际控制人：Pacific BioTech Company Limited, Yeung Sau Han
主营业务：专注于化学和生物保护产品、种子技术、植物生物技术及相关应
用，从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务。
（二）被资助对象的财务情况及资信情况
截至本核查意见出具之日，ONE 公司刚设立不久，尚未开展实质经营业务。
根据公司出具的说明，ONE 公司不是失信被执行人。
（三）与被资助对象的关系
公司实际控制人田晓宏先生的配偶在 ONE 公司担任董事。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规定，ONE 公司为公司的关联法人。
（四）被资助对象其他股东按出资比例提供财务资助的说明
公 司 参 股 子 公 司 ONE Agriculture AG 的 其 他 股 东 按 出 资 比 例 向 ONE
Agriculture AG 提供财务资助，合计 190 万瑞士法郎。
公司及子公司在上一会计年度未对 ONE 公司提供财务资助。
（五）被资助对象其他股东基本情况
成立日期：2023 年 2 月 15 日
注册地点：香港
注册资本：1 港元
主营业务：贸易投资控股
三、财务资助协议的主要内容
本次财务资助事项拟由公司子公司天盛亚太与 ONE 公司及其他出借方共同
签署借款协议，主要条款如下：
出借方：Pacific BioTech Company Limited
Harvest Sky Asia Pacific Limited
Robert Williams
Renato Castagna
借款方：ONE 公司
高利率，则自动以该官方最高允许利率为准。
（1）该借款目前为无担保形式。一旦 ONE 公司处置其持有的可质押资产，
其承诺将以该等资产为本次股东借款提供抵押担保，并与出借方另行签订担保协
议；
（2）本次借款期限与股东协议期限保持一致。若股东协议提前终止，本次
借款协议自动到期，ONE 公司应立即偿还全部借款本息；
（3）ONE 公司若提前还款，必须根据出借方的持股比例同比例偿还，不得
向任何单一出借方进行单独或优先清偿。
有必要批准之日起生效。
四、本次财务资助事项的风险分析及风控措施
公司子公司天盛亚太仅按 10%的持股比例向 ONE 公司提供借款，其余 90%
资 金 由 其 他 股 东 Pacific BioTech Company Limited 、 Robert Williams 与 Renato
Castagna 按持股比例提供。
公司已向 ONE 公司委派董事，后期将密切关注 ONE 公司的经营情况及财务
状况，定期评估其偿债能力。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方
输送利益或损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
五、董事会意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事认为，公司子公司天盛亚太本次向 ONE 公司提供财务资助事项有
助于提高资金使用效率，保障 ONE 公司的经营业务发展及后续资金需求；同时，
公司资助金额较小，ONE 公司的其他股东也均按持股比例同比例提供借款，风
险处于可控范围。本次提供财务资助事项不存在向关联方输送利益的情形，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司关
于子公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 16 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于子公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
董事会认为：本次对 ONE 公司提供财务资助，旨在满足 ONE 公司的日常经
营需求，资助金额较小，且其他股东均按持股比例同比例提供借款，借款利率公
平合理，风险处于可控范围。公司已建立了相应的风险控制体系，本次财务资助
事项不会对公司的整体生产经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
董事会同意将该事项提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司子公司天盛亚太本次对外提供财务资助暨关联交易事项已经第四届董事
会第五次会议和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次财务
资助暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规及规范性文件的规定。保荐机构对公司子公司本次对外提供财务资助暨关联交
易事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司向参
股子公司提供财务资助的的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ： ：
杜攀明 贺二松
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