证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 公告编号：2025-092
湖南华菱线缆股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
称“公司”） 与吴根红、江源（以下简称“交易对手方”）签署了
《湖南华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹智能科技
股份有限公司的现金收购协议》和《湖南华菱线缆股份有限公司与吴
根红、江源关于安徽三竹智能科技股份有限公司的发行可转换公司债
券购买资产协议》，以现金收购、发行可转换公司债方式交易对手方
持有的安徽三竹智能科技股份有限公司（以下简称“三竹科技”、
“标
的公司”）70%的股权，转让价格共计人民币 18,326.00 万元，交易
完成后，公司将持有三竹科技 70%的股权。
伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）发行股份募集配套资
金 4,000 万元。华菱津杉为公司最终股东湖南钢铁集团控制的企业，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（1）公司于 2025 年 9 月 22 日召开第六届董事会第一次会议，
审议通过了《关于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签
署交易意向性协议的议案》，具体详见《关于拟收购安徽三竹智能科
技股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的公告》（公告编号：
（2）董事会已于第六届董事会第五次会议全票审议通过《关于
公司支付现金购买资产并签署附条件生效协议的议案》使用的资金为
公司自有资金 9,163 万元收购三竹科技 35%股权，不涉及关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况，对外投资额度在董事会权限范围之内，该议案无须提交股东会审
议。
（2）董事会已于第六届董事会第五次会议全票审议通过《关于
公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，公司通过发行定向可转债收购三竹科技 35%股权，交易对
价 9,163 万元，
公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金 4,000 万元，
构成关联交易。该议案尚需提交股东会审议。
二、华菱津杉基本情况
公司名称 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120116684749919D
成立日期 2009-04-02
经营期限 2009-04-02 至 2029-04-01
湖南迪策润通私募基金管理有限公司
执行事务合伙人
委派代表：陈宏兵
出资额 200,000 万元
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座
注册地址 二层 213 室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第
企业类型 有限合伙企业
经营范围 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票
的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按
专营专项规定办理。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计
报告》（天健湘审[2024]212 号）、《审计报告》（天健湘审[2025]163
号），华菱津杉 2023 年度、2024 年度的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024.12.31 2023 年度 2023.12.31
资产总额 387,443.91 396,564.04
负债总额 25,020.48 24,135.11
所有者权益 362,423.43 372,428.94
营业收入 -- --
营业利润 6,360.25 43,545.81
净利润 6,366.98 44,032.77
三、投资协议主体的基本情况
甲方：湖南华菱线缆股份有限公司
注册地址：湘潭市高新区建设南路 1 号
法定代表人：熊硕
乙方（以下乙方 1 及乙方 2 统称为“乙方”）：
乙方 1（标的公司股东及实际控制人）：吴根红
身份证号码：3402********
乙方 2（标的公司股东）：江源
身份证号码：3402********
三、投资标的的基本情况
丙方（标的公司）：安徽三竹智能科技股份有限公司
住所：马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3 号厂
房
法定代表人：吴根红
主要股东及股权比例如下：
股东名称 持股比例
吴根红 95.00%
江源 5.00%
合计 100.00%
四、股权收购协议主要内容
甲方：湖南华菱线缆股份有限公司
乙方：1、吴根红
丙方：安徽三竹智能科技股份有限公司
（一）本次交易内容
甲方以支付现金的方式从乙方购买其所持标的公司合计
对乙方合计所持标的公司合计 2,500,000 股股份（对应股比 25%，即
“标的股份 1”）的收购，计划于 2025 年完成；（2）对乙方合计所
持标的公司合计 1,000,000 股股份（对应股比 10%，即“标的股份 2”
）
的收购，计划于 2026 年 1 月完成。
（二）标的资产交易价格及定价依据
北京坤元至诚资产评估有限公司以 2025 年 7 月 31 日为评估基准
日，分别采用了收益法和市场法对标的公司进行了评估。根据北京坤
元至诚资产评估有限公司《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845
号），截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，标的
公司 100%股权的评估值为 26,320.00 万元（大写：人民币贰亿陆仟叁
佰贰拾万元整）。前述评估结果已经国资有权单位备案。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司
捌拾万元整），现金及可转债收购涉及的标的股份的交易价格分别为
双方确认，前述根据评估结果确定的股份转让价款为含税价格，
甲方根据法规要求为乙方代扣代缴个人所得税。
（三）交易价格的支付方式
甲、乙双方同意，本次现金收购的股份转让价款按以下方式支付：
现金收购 35%股权，对价为 9,163.00 万元；发行定向可转债收购
（四）过渡期安排
标的公司自评估基准日至标的股份交割日期间，在标的股份交割
日后，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过
渡期的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。
双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前的，则交割审
计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准
日为当月月末。
（五）本次交易完成后标的公司的治理
标的公司设董事会，标的公司的董事会由 5 名董事组成，董事候
选人由股东提名并经股东会选举产生，其中甲方提名 3 人、乙方提名
事长的选举。对于董事会决议事项，甲方应在充分尊重乙方作为主要
经营管理人员的意见后进行决策。
（七）业绩承诺及补偿方式
（1）乙方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对
应的业绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额
为 7,300.00 万元，其中：2026 年、2027 年、2028 年考核净利润分别
为 2,210.00 万元、2,420.00 万元、2,670.00 万元。
（1）标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利
润的，则乙方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具
之日起 30 个工作日内对甲方进行业绩补偿
业绩承诺期届满后，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定且双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行
减值测试并出具减值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本
次交易资产评估报告保持一致。经减值测试，如果标的股份期末减值
额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由乙方向甲方进行补偿。
业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润
的，双方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩
奖励。
五、对外投资的意义和对公司的影响
工业连接器及组件是工业自动化、机器人、航天及军工等高端运
用场景中的关键接口和“最后一环”。本次交易，其核心战略逻辑是
打通“线缆”与“连接器”两大关键技术环节，构建集成化、系统化
整体解决方案能力，是公司从线缆制造商向战略新兴、国防现代化系
统集成商迈进的重要举措。
六、备查文件
智能科技股份有限公司的现金收购协议》；
智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》。
特此公告。
华菱线缆股份有限公司董事会
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