湖南华菱线缆股份有限公司董事会
关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及
重组上市的说明
湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向吴根红、
江源发行可转换公司债券购买其持有的安徽三竹智能科技股份有限
公司（以下简称“三竹科技”、“标的公司”）的 35%股权，并拟向华
菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”
）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理
办法”
）等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司
董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市作出
说明如下：
一、本次交易构成关联交易
本次交易，公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金。华菱津杉
为公司实际控制人湖南国资委控制的企业，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办
法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 比例
资产总额与交易额孰高 464,239.20 18,326.00 3.95%
营业收入 415,794.63 20,862.94 5.02%
资产净额与交易额孰高 161,734.84 18,326.00 11.33%
注：1 根据《重组管理办法》的相关规定，安徽三竹的资产净额以现金收购的交易价格及可
转债收购价格累计数作为计算指标，安徽三竹的资产总额、营业收入取自其已经审计的 2024
年度合并财务报表；
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中
国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为湖南国资委，本次交易不
会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
特此说明。
湖南华菱线缆股份有限公司董事会
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