广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
信达创重购字(2025)第 001-05 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担
任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2025 年 10 月 27 日出具了《广东信达律师事务所关于广州
新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达
律师就《审核问询函》中需律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证
并出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
为出具本《补充法律意见书（一）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了
法律意见书
核查验证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
除《补充法律意见书（一）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律
意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（一）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（一）》作为新莱福本次交易所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（一）》承担责任；《补
充法律意见书（一）》仅供新莱福本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《补充法律意见书（一）》。
法律意见书
《审核问询函》问题1、关于本次交易目的
申请文件显示：（1）本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方
式，购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材或标的资产）100%股
权。（2）上市公司主要从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其
他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售业务；标的资产主要从事永
磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售业务。上市公
司的吸附功能材料业务与标的资产的马达磁条业务在业务定位、技术专长和应
用场景上存在差异。（3）上市公司于 2023 年 6 月在创业板上市，因筹划本次
重组，上市公司股票自 2025 年 4 月 14 日起停牌。上市公司首次公开发行审核
问询回复显示，上市公司与标的资产的产品在用途、形态、生产工艺、核心设
备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面存在明显差异，产
品相互之间不存在替代或竞争关系，上市公司与标的资产之间不构成同业竞争
关系。（4）本次交易属于同行业并购，本次交易完成后，上市公司和标的资产
可以实现产业协同、资源互补。上市公司开发的高性能钐铁氮粉体、超细软磁
粉体、高频稀土软磁粉体、超细金属粉体等产品预计可在标的资产的产品中实
现运用。（5）标的资产所处行业符合国家产业政策，生产经营不涉及高危险、
重污染、高耗能、高排放的情况。
请上市公司补充披露：……（4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符
合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
八条的有关规定。（5）结合上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资
产产品生产中实现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势，上市公
司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体
情况，拟采取的整合管控措施及其有效性等，披露上市公司与标的资产通过本
次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性，上市公司首
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次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重
组交易的原因及合理性，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股
股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存
在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。（6）结合标的
资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务是否属于《产业结构调整
标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况的具体依据等，
补充披露标的资产的生产经营、募集配套资金的使用是否符合国家产业政策，
本次交易是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（6）并发表明确
意见。
回复：
一、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条
和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定
根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的书面确认等资料，标的公司
专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和
销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”，系国家发展改革委颁布的《产业结构调
业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条关于创业板行业领域要求，标的公司不
属于第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，标的公司符合《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）
套标准，财务指标符合创业板相关指标。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八节/十一、本次交易符合《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条相关规定”部分披露了标的公司符合创业板定位相
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关指标要求、关于符合创业板定位的具体说明、认定标的公司与上市公司处于同
行业或者上下游的相关情况说明等相关内容。
综上，标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》
第十八条及《重组审核规则》第八条之规定。
二、结合上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中
实现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势，上市公司首次公开发
行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体情况，拟采取
的整合管控措施及其有效性等，披露上市公司与标的资产通过本次交易实现产
业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性，上市公司首次公开发行筹
划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因
及合理性，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控
制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺
投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排
（一）上市公司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存
在明显差异的具体情况
根据标的公司与上市公司的书面确认，上市公司及标的公司的主要产品对比
概览如下：
公司 主要产品 产品介绍 应用领域
新莱福生产的吸附功能材料主要指起吸附作用的广告
广告、教育、家居、展览
吸附功能材料 或展示材料、办公用品、玩具礼品等。例如，可吸附
展示
海报、可吸附白板、便条贴等。
包括环形压敏电阻、片式压敏电阻、NTC 热敏电阻三
压敏电阻：微型电机
类产品。其中，环形压敏电阻主要用于有刷电机的瞬
片式压敏电阻：过压保护
电子陶瓷元件 间过电压保护；片式压敏电阻用于光伏、风能、通信、
上市 和防静电保护
铁路、智慧城市、建筑、电器、仪器仪表等各种过压
公司 热敏电阻：家用电器
保护和防静电保护；热敏电阻用于温度的检测和控制。
主要为高能射线无铅防护材料，是能够屏蔽 X 射线和 主要应用于医疗、安检、
辐射防护材料
γ射线等高能量射线的高分子复合材料 食品检测、核工业等领域
用于压缩机、汽车、手机、
主要为高密度、高精度、高复杂度的结构件及高比重
其他功能材料 空调、可穿戴设备、电脑
合金产品
外设等领域
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公司 主要产品 产品介绍 应用领域
主要为铁氧体马达磁条，该产品主要应用于微型电机、
微型电机、消费电子产品
永磁材料 传感器等领域，起提供磁场、实现能量转换作用的各
等
向异性磁体
软磁合金粉体与粉芯：金属粉体与绝缘介质混合压制
软磁合金粉体与粉芯：电
而成的材料，例如铁硅铝磁粉芯等，广泛应用于变压
动汽车、航空航天、太阳
软磁材料及器 器、电感器、光伏逆变器等。
标的 能、风能、充电桩等
件 吸波材料：使用软磁合金粉体制备，能吸收或者大幅
公司 吸波材料：手机、平板电
减弱其表面接收到的电磁波能量的材料，主要用于电
脑、电动汽车等
子产品的抗电磁干扰。
主要为含油轴承、精密齿轮与减速箱，含油轴承是一 含油轴承：应用于微型电
PM 精密合金器 种不需要添加外部润滑剂，具有自润滑特性的轴承； 机等领域
件 精密齿轮与减速箱主要起匹配转速与传递扭矩的作 精密齿轮与减速箱：应用
用。 于扫地机器人等领域
上市公司与标的公司主营业务及主要产品在用途、形态、生产工艺、核心设
备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面的异同情况已在《重
组报告书（草案）》“第八节/十一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条相关规定/（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”部分披露。
综上，上市公司与标的公司之间的业务不存在替代性、竞争性，且在产品用
途、产品形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面存在较大差异。
（二）上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中实
现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势；上市公司与标的资产通
过本次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性
根据上市公司、标的公司的书面确认，上市公司与标的公司通过本次交易实
现协同效应具备可行性、符合技术发展趋势，具体如下：
新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深
度协同：通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南磁材的注塑工艺体系，生
产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳
定性。新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通
过梯度复合技术开发覆盖 2～14MGOe 磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子
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到工业电机的多元化需求。金南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传
感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和
传感器等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。未来双方协同下，金南磁材可
利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从低成本铁氧体基
磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕铁硼磁体在马达中的应
用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车智能系统、
智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁
电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强新莱福、金南磁材
在磁性材料领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。
未来拟开拓的客
未来拟开
户情况及是否为
发的协同 产品性能 具体应用 商业化前景及是否符合技术发展趋势 可行性
金南磁材现有合
产品
作客户
注塑磁体是市场上已经接受并成熟使
生产的磁体相较于
用多年的产品，属于得到广泛应用并 新莱福高性能
钕铁硼注塑磁体、有
相较于现有钕铁 获得认可的主流产品。钐铁氮注塑磁 粉体中试线试
更高的性价比、更好
高性能钐 硼注塑磁体，具有 体最大好处在于可以大幅度拓宽现有 制完成，已验证
的耐腐蚀性及温度 现有电机、传感
铁氮注塑 更高的性价比、更 磁体的性能、拓展了磁体的使用范围， 完成，已建设年
稳定性，可应用于电 器类客户
磁体 好的耐腐蚀性及 一方面可以利用高性价比对现有市场 产 150 吨 小 批
机转子/定子、编码
温度稳定性 进行覆盖；另一方面可以利用其优异 量线，不存在重
器用磁体、传感器用
的温度稳定性及优异的磁各向异性， 大研发障碍
磁体等
有效拓展新的市场
钐铁氮材料作为新产品，主要对标并
对现行粘结磁体市场形成替代，例如
从低成本铁氧体 各向同性注塑钕铁硼磁能积最高仅达 新莱福高性能
现有电机、传感
磁能积区 合材料，实现覆盖 工业电机的多元化 元/公斤），模压钕铁硼性能约 12MGOe 完成，已建设年
器类客户
间的定制 广阔的磁性能范 需求 但同样面临高粉体成本问题；钐铁氮 产 100 吨 中 试
化磁材 围，适配不同的差 及其复合材料在性能和成本上具备综 线，不存在重大
异化场景 合优势，原则上均可实现对上述产品 研发障碍
的替代，符合行业对高性价比及高性
能解决方案的技术发展趋势。
金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到
软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工
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作频率在 600KHz 以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对 1MHz
以上的高工作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能
与同类高端产品性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结
合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，
开辟新能源车电控、5G 基站、AI 服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全
频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。
金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC
通讯、RFID 标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、
粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福
近期自研的高频稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现
有的产品序列。
未来拟开拓的
未来拟开发 商业化前景及是否符合行业发展 客户情况及是
产品性能 具体应用 可行性
的协同产品 方向 否为金南现有
合作客户
该产品聚焦于新能源汽车、光伏、
AI 服务器及各类逆变器中使用的
拓展金南磁材产品
新莱福自研超 大功率电感元器件，该市场虽然具 新莱福高性能粉
在高频领域中的应
细软磁粉体与 有一定的成熟度，但正经历着快速 体中试线试制完
用，开辟新能源车电
金南磁材软磁 具备更高的 的增长与变革。当前，下游客户不 现有变压器、 成，已验证完成，
控、5G 基站、AI 服
材料生产技术 工作频率 仅拥有明确的应用需求，更对高 电源类客户 已建设年产 100
务器、超算等市场领
所生产的高频 频、高功率的软磁材料性能提出了 吨中试线，不存在
域，实现软磁产品线
软磁复合材料 具体且严苛的要求。高频软磁复合 重大研发障碍
全频谱覆盖
材料高度契合行业向高频化、高效
率、高可靠性升级的整体趋势
新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关
产品的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM 精
密合金器件烧结后硬度可大幅提升到 400HB 以上，齿抗强度可成倍增加，未来有
望适用于人形机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。
新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完
成量产验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及
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相关技术可为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新—工艺
验证—终端反哺”的闭环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技
术渗透与商业化落地。
未来拟开 未来拟开拓的客户
商业化前景及是否符
发的协同 产品性能 具体应用 情况及是否为金南 可行性
合行业发展方向
产品 现有合作客户
通过使用新莱福研制的 该产品属于技术水平
比常规 PM 齿
超细金属粉体，金南磁材 较高的新产品、市场
轮具有更高的 新莱福研
精密合金产品烧结后硬 前沿产品，是对行业
高强度精 强度和硬度； 发工作已
度可大幅提升到 400HB 现有技术水平的大幅 现有家电、扫地机
密金属元 比常规的含油 完成，不
以上，齿抗强度可成倍增 提升，可以直接提高 器人、汽车等客户
器件 轴承具有更高 存在重大
加，未来有望适用于人形 现用品各项性能指
的压溃强度和 开发障碍
机器人等对关节齿轮要 标，广泛开拓新的应
耐磨性
求载荷较高的领域 用领域
新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体
等核心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原
材料可集中采购，形成规模化议价优势。新莱福目前年磁粉采购量 2.4 万吨，金
南磁材目前年磁粉采购量约 1.6 万吨、双方合并后年磁粉采购量将达到 4 万吨，
可有效提高相关原材料的议价能力。
在物流仓储环节，双方可整合现有物流情况，通过“智能仓储+多基地协同”
重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁
材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南
亚（新莱福越南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智
能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级
仓储与生产网络；利用新莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，
强化全球交付能力。
新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客
户都以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠
道，共同开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也
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更完整，能够增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。
此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客
户以工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现
销售渠道的互补，增加拓客效率。
从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁
材作为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条
领域占有领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球
本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业
部品领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的
工业级产品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖
五大洲六十多个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造
业周期波动风险。
新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配
送系统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。
金南磁材在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治
具支持。合并后，金南磁材的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提
供配套的高精度模具和治具，提升产品的精度和良率。
新莱福的自动化研发能力与金南磁材的模具治具设计制造能力结合，可加速
新产品开发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自
动化设备和配套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。
新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，
进行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，
为产品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生
产工艺及应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，
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新莱福的微纳功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的
工艺与应用研发能力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形
成从基础研究到产品应用的完整研发链条。
两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。
新莱福的材料测试数据可直接服务于金南磁材的工艺开发，金南磁材的生产反馈
也可指导新莱福的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成
后，双方研发平台通过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率
提升、创新突破和成本优化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市
场竞争力。
（三）上市公司未来拟采取的整合管控措施及其有效性
金南磁材被上市公司全资收购后，将作为其子公司，在上市公司统一的战略
规划与风险管理框架下保持相对独立的运营地位，并由其现有核心团队继续负责
日常经营。上市公司将充分考量双方在管理机制与企业文化方面的异同，遵循系
统性整合原则，在尊重标的公司经营特色的基础上，逐步推进其在业务、资产、
财务、人员及组织机构等方面的管理与流程优化，以实现协同效应并提升整体治
理水平。具体整合管控安排如下：
本次交易完成后，金南磁材将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方
面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本
平台，全力支持金南磁材的发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及
时提供相应的支持。
在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，
上市公司后续将与标的公司加强业务合作。如上所述，双方将在高性能钐铁氮粉
体应用开发、超细软磁粉体应用开发、超细金属粉体应用开发等方面进行协同，
共同研发并拓展客户，实现业绩增长。
在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，
提升生产效率，降低生产成本。
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本次交易完成后，上市公司原则上将保持金南磁材资产的相对独立性，确保
金南磁材拥有与其业务经营有关的资产。同时，金南磁材将按上市公司的管理标
准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经
营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深交所的相关规定以及新莱福的
管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和
风控体系促进金南磁材资产的优化配置，提高资产的使用效率。
本次交易完成后，上市公司将把财务管理体系引入金南磁材财务工作中，并
根据金南磁材的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保金南磁材独立运营
基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹金南磁
材的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理
和优化配置。
本次交易完成后，上市公司不存在对金南磁材经营管理团队、人员分工、决
策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持金南磁材核心管理层和业务团队的
相对稳定。上市公司将金南磁材的员工纳入上市公司的整体考核，与上市公司员
工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上
市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及金南磁材员工的积极性、创造力和
稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
上市公司及金南磁材已制定了人员稳定的具体保障措施，关键人员流失风险
较小，上市公司的人员整合不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将基于对全资子公司的管控需要，完善管理部门
职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全资子公司管理的有效衔接。
金南磁材将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修
改、完善和补充，二者形成有机整体。
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（四）上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时
间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性
上市公司首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，且在上市后较短时期
内启动本次重组，具备商业合理性。其核心逻辑在于：新莱福与金南磁材在历史
上是两家产权清晰、独立发展的企业，彼时不具备整合基础；而当前启动重组，
是顺应市场环境变化与公司战略调整的审慎决策。
开发行时缺乏整合共识，故上市公司在首次公开发行筹划中未将金南磁材纳入
上市范围
在 2017 年之前，新莱福与金南磁材均处于无实际控制人状态，股权结构高
度分散。新莱福自 1998 年成立至 2017 年 5 月，其控股股东为金德工贸及广州易
上，后者由 87 名自然人持股，股权极为分散。金南磁材自 2009 年成立至 2017
年 6 月，其控股股东虽亦为广州易上，但同样因股权分散而处于无实际控制人状
态。
在此背景下，由于历史上很长一段时间内，新莱福与金南磁材不存在被同一
实际控制人控制的情况。两家公司自设立以来的历次重大业务发展战略、重要研
发项目方向、企业的日常经营管理等，均由两家公司各自的高级管理人员独立决
策做出。又由于新莱福与金南磁材的高级管理人员不重合；因此，两家公司均系
独立创业、独立发展而来，在历史沿革方面相互独立。虽然 2017 年之后，双方
实际控制人均变为汪小明，但是双方管理团队、经营团队除汪小明之外不存在共
同的人员，双方日常经营管理也保持各自独立。
两家公司在业务战略、研发方向及日常经营管理等方面均由各自独立的管理
团队决策，高级管理人员完全不重合，形成了“独立创业、独立发展”的运营模
式。此外，双方股东结构也存在显著差异，新莱福除实际控制人控制的主体外，
还包括駿材有限公司、福溢香港有限公司、前桥清等股东，而金南磁材的股东则
包括华农资产、金诚莱贸易等。
因此，在新莱福首次公开发行筹划中，由于双方管理层与股东基于各自独立
的发展历史和利益诉求，未能就资产整合形成共识。
法律意见书
本次重组决策是基于以下几方面关键变化所作出的战略选择：
（1）资本市场环境变化，重组成为更优资本路径：随着 2024 年“国九条”
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、2024
年 9 月《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策的出台，
国家陆续出台了多个利好并购重组的政策，明确鼓励和支持上市公司并购交易。
因此金南磁材选择通过重组方式与上市公司合作，符合监管鼓励并购重组、优化
资源配置的政策导向。
（2）业务发展产生协同需求，整合具有必要性：新莱福在上市后持续依托
其对微纳功能粉体的理解，开发出了高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、超细金
属粉体等高性能磁性粉体。上市公司原本计划将该等材料主要用于升级其核心的
吸附功能材料，并拓展原有广告展览展示、家居装饰等民用领域的应用。但经过
市场的深入拓展之后，新莱福发现这些高性能材料在工业领域的应用场景和附加
值远比民用领域更为广阔，例如在新能源汽车的电控、5G 基站、AI 服务器、人
形机器人的关节电机等金南磁材涉足的工业制造领域展现出巨大潜力。在此背景
下，若双方继续独立运营，未来保持业务边界清晰、避免潜在同业竞争的难度将
增大。因此，此次重组能有效整合双方技术、客户与市场资源，打造更具竞争力
的磁性材料业务板块，更能符合上市公司、标的公司的全体股东的长远利益。
（五）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控
制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺
投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。
根据上市公司、标的公司、交易对方出具的书面确认，标的公司及其主要关
联方、上市公司及其主要关联方与本次交易各方及其主要关联方之间不涉及回购、
承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。
三、结合标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务是否属
及过剩产能，以及标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放
法律意见书
情况的具体依据等，补充披露标的资产的生产经营、募集配套资金的使用是否
符合国家产业政策，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的有关规定
（一）标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务不属于限
制类、淘汰类产业
标的公司主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、
生产和销售；现有建设项目的主要产品包括：永磁材料（马达磁条、柔性钕铁硼
磁体、注塑磁体等）、软磁材料及器件（软磁合金粉体、软磁合金粉芯、电磁波
吸收材料等）、PM 精密合金器件（自润滑轴承、精密齿轮、结构件等）；本次
募投项目的主要产品包括：高性能自润滑轴承（金属精密元器件产业基地建设项
目产品）、高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯（高性能合
金材料与软磁元器件生产基地建设项目产品）。
“复合金属材料”、“新型电子元器件制造”等均被列入鼓励类方向。
款，标的资产现有产品与业务以及本次募投项目拟形成的产品与业务均不属于限
制类、淘汰类条目所列范围，标的公司的业务不属于限制类、淘汰类行业。
（二）标的资产的生产经营不涉及过剩产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业
为重点”的规定，以及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
〔2013〕41 号）中“为积极有效地化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶
等行业产能严重过剩矛盾”的要求，结合《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能
目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）
等相关文件规定，国家近年来重点淘汰的落后及过剩产能行业主要包括：炼铁、
炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭；根据《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），
全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。
根据标的公司书面说明，标的公司现有产品与业务以及本次募投项目拟形成
法律意见书
的产品与业务不属于炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭行业范畴；亦不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》（国发[2010]7 号）规定中有色金属行业需淘汰的生产工艺及设备，
不属于落后产能。
在地方层面，根据《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省 2024
年推动落后产能退出工作方案的通知》（粤工信规划政策〔2024〕4 号）中“以
钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点”的规定，当前广东省推动落后产
能退出的重点行业主要集中于上述领域，标的公司不属于相关行业。
综上，标的公司的整体生产经营不涉及落后产能，不属于产能过剩产业。
（三）标的资产的生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,标的公司
所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985 电子专用材
料（磁性材料）”，不属于《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关
于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>
的通知》（应急〔2025〕27 号）所列高危险行业。根据标的公司书面说明，标
的公司的产品亦不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》（发
改产业[2022]200 号）、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》
（发改产业〔2023〕723 号）《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目为煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业，金南磁材不属于前述行业。
根据《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》
（工信部节〔2018〕136 号），高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、铸造、
电解铝、化工等行业，标的公司不属于前述行业。
根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达 2024 年国家
工业节能监察任务的通知》（工信厅节函[2024]147 号）《广东省能源局关于公
布 2025 年广东省重点用能单位名单的通知》
《广东省生态环境厅关于 2024、2025
法律意见书
年度纳入全国碳排放权交易市场(钢铁、水泥、铝冶炼行业)重点排放单位名录的
公示》《广州市生态环境局关于印发广州市 2025 年环境监管重点单位名录的通
知》，标的公司亦不存在被列入国家专项工业节能监察企业名单、重点用能单位
名单、重点排放单位、环境监管重点单位的情形。
综上，标的公司的整体生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情
况。
（四）标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本
次交易符合《重组办法》第十一条
标的公司所处行业涉及的主要相关产业政策已在《重组报告书（草案）》
“第
四节/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/2、行业主管部门、行业监管体
制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响”部分披露。
标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符
合《重组办法》第十一条的相关认定依据已在《重组报告书（草案）》“第八节
/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分披露。
标的公司的现有业务及募投项目的相关业务均不属于《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中限制类、淘汰类产业；标的公司的整体生产经营不涉及过
剩产能；标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；综上，
标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，符合《重组管理
办法》第十一条的有关规定。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
露文件，并与本次信息披露的其他材料对比；访谈金南磁材研发负责人，取得上
市公司、标的公司关于产品用途、形态、生产工艺等方面的差异性说明，了解相
关技术的领先性、上市公司与标的公司实现协同效应的可行性；
开发行筹划中未将标的公司纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易
的原因及合理性；
法律意见书
书面确认；
件；查阅《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领
域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于明确阶段性降低
用电成本政策落实相关事项的函》等法律法规或政策文件中的高危险、重污染、
高耗能、高排放行业认定标准，访谈标的公司管理层进行规定适用性比对，取得
标的公司关于主要业务及产品不存在不符合相关监管要求的情况说明。
（二）核查意见
法（试行）》第十八条的有关规定。
在首次公开发行筹划中未将标的公司纳入上市范围存在合理原因；根据相关主体
出具的书面确认，标的公司及其主要关联方、上市公司及其主要关联方与本次交
易各方及其主要关联方之间不涉及回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或
其他利益安排。
过剩产能；标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；标
的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的有关规定。
《审核问询函》2、关于标的资产的经营业绩与财务数据
申请文件显示：（1）标的资产 2024 年营业收入同比增长约 20.05%，扣非
归母净利润同比增长约 55.32%，业绩承诺方承诺的 2025 年扣非净利润较 2024
年度增长约 0.13%。（2）2025 年 1 至 4 月，东莞市金泓实业有限公司（以下简
称金泓实业）成为标的资产第一大客户，工商信息显示其注册资本为 50 万元。
深圳市晶丰弘实业有限公司（以下简称晶丰弘实业）为标的资产 2023 年度第二
法律意见书
大客户。工商信息显示其实缴资本为 130 万元，2024 年报的参保人数为 10，相
关媒体报道称该公司注册地办公场所面积较小、办公人数不超过 4 人。（3）标
的资产的客户包括贸易商客户，该类客户采购标的资产产品后，向下游终端客
户进行销售。（4）报告期各期，标的资产对前五大客户销售金额占全部营业收
入的比例分别为 28.67%、27.58%和 26.36%。（5）最近一年及一期，标的资产
采购的原材料之一钕铁硼磁粉的均价分别上涨 27.14%和 29.93%。（6）2025 年
下降 4.01 个百分点和 14.96 个百分点。（7）报告期各期末，标的资产应收账
款账面余额分别为 1.38 亿元、1.54 亿元和 1.74 亿元，应收账款周转率分别为
亿元、0.98 亿元和 1.00 亿元，其中库存商品整体呈增长趋势。2024 年度，标
的资产对库存商品计提的跌价准备同比增长 62.43%，而标的资产 2024 年末库存
商品账面余额较 2023 年末增长 7.73%。（9）2024 年，标的资产进行员工股权
激励，在确认权益工具公允价值时，按照标的资产 10 倍 PE 估值以及净资产价
格孰高确定本次股份支付的公允价格，进而确认相关股份支付费用。（10）报
告期各期，标的资产收入现金比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）
分别为 0.82、0.77 和 0.76，净现比（经营活动产生的现金流量净额/净利润）
分别为 1.68、1.24 和-0.35。
请上市公司补充披露：（1）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户的基
本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核
心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，
是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，向标的资产采购规模同其自身
规模是否匹配。（2）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户及其主要人员、
实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或
法律意见书
其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往
来……
请律师对补充披露内容的（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户的基本情况，包括但不限于
注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、
与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的
资产主要客户的情形，向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配
金泓实业成立于2005年，是一家专门从事微电机的生产及销售的公司，金泓
实业向金南磁材采购的产品主要为马达磁条、齿轮箱等，系金南磁材的生产商客
户，金泓实业的基本情况如下：
项目 具体情况
客户名称 东莞市金泓实业有限公司
注册资本 50 万元
注册地址 东莞市黄江镇刁朗村金朗三路
成立时间 2005-10-18
经营范围 生产、销售、研发：微型电机；货物进出口、技术进出口。
股东 胡燕华持股 75%；胡华伟持股 25%
核心管理人员 胡燕华、胡华伟
员工人数 128 人
注：员工人数查询自国家企业信用信息公示系统等公开渠道的企业年度报告的参保人数
金泓实业自 2018 年起与金南磁材开展合作，不涉及专门销售标的资产产品、
新设即成为标的资产主要客户的情形。报告期内，金泓实业向金南磁材的采购规
模分别为 287.68 万元，1,817.97 万元、1,210.58 万元，根据访谈了解，金泓实
业 2024 年营业收入在 4 亿元左右，报告期内金泓实业向标的资产的采购规模同
其自身规模相匹配。
根据标的公司书面确认，报告期各期公司贸易商客户收入占主营业务收入比
例较低且呈现一定下降趋势，分别为 14.21%、6.97%、6.38%，报告期各期前五
大的贸易商收入占全部贸易商收入的比例达到 60-70%，各期前五大之外的各贸
法律意见书
易商收入占贸易商收入的比例均低于 5%、占主营业务收入比例均低于 0.4%。
基于重要性水平，对标的公司报告期各期的前五大贸易商客户（即“主要贸
易商”）进行分析如下：
序 注册 成立 员工
客户名称 客户性质 注册地址 股东及核心管理人员
号 资本 时间 人数
深圳市龙华区民
深圳市晶丰 牟前金持股 80.00%，赵海
年前五大贸易商 万元 布龙路 1010 号智 06-04
公司 人员为牟前金、赵海艳
慧谷创新园 605
李凯持股 80.00%，钟茜持
北京金讯恒 2023 年 、 2024 北京市海淀区长
万元 03-18 10.00%。核心管理人员为
公司 月前五大贸易商 七层楼 701-2
温平、李凯
深圳市光明区凤
深圳鑫进五 2023 年 、 2024 袁宏满持股 80.00%，熊江
元 瓦窑头片区 47 号 11-06
公司 月前五大贸易商 人员为袁宏满、熊江兰
上海骏材磁 2023 年 、 2024 上海市奉贤区青 陈华玉持股 50%，魏欣持股
万元 03-18
公司 月前五大贸易商 2915 号 欣、黄正
AIC ENGINEERING LIMITED
AIC
深圳市南山区西 持有骏材（深圳）磁应用
ENGINEERING
丽街道松坪山社 科技有限公司 100%股份，
LIMITED （ 骏 2023 年 前 五 大 100 2013- 约 35
材（深圳）磁 贸易商 万元 11-06 人
号路 8 号豪威大楼 ENGINEERING LIMITED 的
应用科技有
二层 B 区 208 65.36%股份，核心管理人
限公司）
员为刘磊
东莞市立扬 2024 年 、 2025 广东省东莞市望
万元 10-19 理人员为徐照阳 人
限公司 贸易商 128 室
揭阳市标兴 揭阳空港经济区
五大贸易商 元 08-20 理人员为王泽龙 人
限公司 村工业区
（续上表）
序
客户名称 经营范围
号
投资兴办实业（具体项目另行申报）；集成电路设计及销售；电子产品设计及销售；磁性电
深圳市晶丰 子材料研发及销售；磁性传感器及组件的研发及销售；新型复合材料、金属材料、粉末冶金
公司 划服务；国内贸易；货物及技术进出口。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
一般项目：金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；机械设备销售；
北京金讯恒 新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；家具零配件销
公司 售；仪器仪表修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电器辅件销售；化妆品批发；会议及展
览服务；旧货销售；体育用品及器材批发；金属工具销售；金属制品研发；风力发电技术服
法律意见书
务；照相机及器材制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；软件销售；家具零配件生
产；厨具卫具及日用杂品零售；专业设计服务；金属材料制造；电工器材制造；体育用品设
备出租；文化用品设备出租；金属制日用品制造；企业管理；纺织专用设备销售；组织文化
艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；面料纺织加工；家用电器研发；家用电器
零配件销售；五金产品研发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电力设施器材
制造；模具制造；橡胶制品制造；皮革制品销售；皮革制品制造；模具销售；橡胶制品销售；
合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；高品质
合成橡胶销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；金属链条及其他金属制品制造；金属链条
及其他金属制品销售；金属制品修理；金属制品销售；金属切割及焊接设备销售；金属切割
及焊接设备制造；非金属矿及制品销售；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；
品质特种钢铁材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元
器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；专用设备修理；
玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合
材料销售；超导材料制造；超导材料销售；电力设施器材销售；新型陶瓷材料销售；新型膜
材料销售；新型膜材料制造；新型金属功能材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器
件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；电子元器件
零售；显示器件销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件
销售；稀土功能材料销售；表面功能材料销售；稀有稀土金属冶炼；非金属矿物制品制造；
金属矿石销售；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；非金属矿物材料成型机械制造；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；软磁复合材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；
石墨烯材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；有色金属压延加工；隔热和隔音
材料制造；隔热和隔音材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳鑫进五
一般经营项目是:冶金粉末的研发与销售；电子元器件、五金产品、电子产品、风扇配件、
AC、DC 风机的销售；国内贸易。
公司
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：磁性材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种陶瓷制品销售；金属材料销售；稀土功能材料
销售；有色金属合金销售；金属制品销售；办公用品销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销
上海骏材磁
售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电工器材销售；五金产
品批发；五金产品零售；日用百货销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；橡胶制品销
公司
售；塑料制品销售；玩具销售；日用木制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经济信息咨询；企业管理咨询；电子产品、塑料产品、五金产品、磁性材料、磁性产品及配
件的设计、研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），并提供上述产品的技术
支持服务（涉及许可凭许可证经营）。磁性材料销售；磁性材料生产；服装制造；服装服饰
AIC 批发；服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰零售；母婴用品制造；母婴用品销售；产业
ENGINEERING 用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销
LIMITED （ 骏 售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器
材（深圳）磁 械销售；办公用品销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；互联网销售（除销售需
应用科技有 要许可的商品）；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；玩具制造；玩具销售；
限公司） 玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；养生保健服务（非医疗）；核子及核辐射测量仪器制造；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^
磁铁组件、磁栅尺、电子元器件的生产并销售自制产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
法律意见书
东莞市立扬
研发、生产、加工、销售：磁铁、磁胶、磁性材料、五金制品、电子产品、塑胶制品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
揭阳市标兴
生产、加工、销售、网上销售：微型电机及配件、五金制品、塑料制品；国内贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
注：以上序号 1-4 号贸易商客户的员工人数查询自国家企业信用信息公示系统等公开渠道的企业年度报告
的参保人数，部分贸易商社保缴纳人数较少，主要原因在于其核心商业模式依赖于渠道资源与客户关系维
护，而非依赖大规模的生产人员，其社保缴纳人数与其实际的业务规模并无直接必然联系；AIC ENGINEERING
LIMITED 所列工商信息为境内业务主体骏材（深圳）磁应用科技有限公司相关信息。
根据标的公司出具的书面确认，并结合对上述主要贸易商客户的访谈或其提
供的书面确认，以上主要贸易商客户不涉及专门销售标的公司产品的情形；除晶
丰弘实业外，上述贸易商客户均非标的公司主要客户，晶丰弘实业不涉及新设即
成为标的公司客户的情形；经对比标的公司来自主要贸易商客户的收入及贸易商
本身规模情况，主要贸易商客户向标的公司采购规模同其自身对外销售规模相匹
配。
综上，以上主要贸易商客户不涉及专门销售标的公司产品的情形，相关贸易
商客户收入占公司收入比例较低，不涉及新设即成为标的公司主要客户的情形；
其向标的资产采购规模与自身业务规模具有匹配性。
二、金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户及其主要人员、实际控制人
同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安
排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来
经访谈金泓实业、标的公司以上主要贸易商客户及查阅其工商信息，AIC
ENGINEERING LIMITED 为上市公司董事刘磊持股 65.36%且担任董事长的公司，上
海骏材磁性材料有限公司为上市公司董事刘磊表妹魏欣持有 50%股权并担任执
行董事的企业，上述两家公司与标的公司的合作交易年限较久，相关背景如下：
在上市公司成立初期，其主要创始团队成员为具有研发技术背景的工程师，缺少
市场销售方面的专业人才，因此，当时上市公司在销售渠道、销售能力方面较为
薄弱。为了进一步扩宽销售渠道，上市公司通过引入股东的方式与刘磊进行合作，
借助其掌控的海外渠道将上市公司的产品销售到海外。在上市公司与刘磊合作的
过程中，标的公司了解到了刘磊在磁性材料销售渠道方面具有较强的市场资源，
因此，标的公司自成立以来就与其建立了长期的合作关系。该等合作主要是基于
法律意见书
标的公司拓展销售渠道的业务发展需要做出的安排，具备合理性。
除正常采购橡胶磁条等产品外，标的公司与 AIC ENGINEERING LIMITED、上
海骏材磁性材料有限公司之间不涉及其他利益安排、其他特殊关系或业务合作或
非经营性资金往来。除此之外，金泓实业或标的公司的主要贸易商客户及其主要
人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其主要关联方之间不存在
关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资
金往来。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管理人员、员工人数等情况；
书面确认；
况、主要贸易商客户的经营规模等；
户清单，与主要贸易商信息进行比对；
上述人员及其近亲属是否存在在主要贸易商中持有股权或担任职务的情况；
是否与相关主体或其主要关联方存在其他往来。
（二）核查意见
情形，亦不存在新设即成为标的资产主要客户的情形，其向标的资产采购规模同
其自身规模具有匹配性。
材料有限公司为上市公司董事刘磊的关联企业，除橡胶磁条等产品的正常采购业
务往来外，双方不存在其他利益安排、特殊关系、业务合作或非经营性资金往来。
法律意见书
除上述情形外，金泓实业或标的公司的主要贸易商客户及其主要人员、实际控制
人同上市公司、标的资产、交易对方及其主要关联方之间不存在关联关系或其他
利益安排，不存在其他特殊关系、业务合作或非经营性资金往来。
《审核问询函》问题 3、关于资产评估
申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评
估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为 10.55 亿元，
增值率为 79.09%。（2）收益法评估中，预测标的资产 2025 年-2030 年的收入
增速在约 5%-13%之间，按参考企业历史年度材料成本占比及未来采购降本计划
等预估未来产品直接材料成本。（3）收益法评估中，预计标的资产通过高新技
术企业复审不存在实质性障碍，按 15%的所得税税率进行预测。（4）标的资产
子公司广州金南金属材料有限公司（以下简称金南金属）存在未结诉讼，法院
裁定先行查封金南磁材银行账户 0.24 亿元的财产。评估中出于谨慎角度未在收
益法中预测该子公司未来收入，而是对该子公司按资产基础法评估结果，确认
其评估值 603.31 万元。
请上市公司补充披露：……（8）结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南
金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认
该子公司评估值是否准确、合理……
请律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
一、结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封
财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、
合理。
（一）诉讼进展情况
民初 16112 号”《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：“一、原告东莞市
纳圣新材料科技有限公司与本案各被告均确认本案诉讼系因误会而起，现一致确
法律意见书
认各方已不存在纠纷；二、各方均一致同意由被告一广州金南磁性材料有限公司
向第三人广州金南金属材料有限公司支付 1 万元作为本案相关的诉讼成本支出
补偿，即了结本案纠纷；三、案件受理费 25 元（按变更后的诉讼标的额并已减
半收取，原告已预交 162,856.89 元），和保全费 5,000 元，均由原告东莞市纳
圣新材料科技有限公司负担：原告东莞市纳圣新材料科技有限公司所多预交的案
件受理费部分可向本院申请退回。”
民初 16112 号之二”《民事裁定书》,裁定：“解除对被申请人广州金南磁性材
料有限公司、广州新莱福新材料股份有限公司、汪小明、饶钦盛、徐各清、卢杏
枝、何美莲、何能文所有的价值 24,211,378.8 元财产的查封、冻结措施。”
履行完毕相关义务。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，金南金属目前有效存续、正常
经营，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案。
（二）关于金南金属评估准确性及合理性的说明
根据标的公司及金南金属的书面确认，截至 2025 年 10 月，金南金属利润总
额（未审数据）为 92.78 万元，预计 2025 年利润总额（未审数据）约为 120 万
元。
由于金南金属因为近年市场环境变化的原因，其销售存在一定波动情况，并
且获取订单的季节性表现较为明显，目前金南金属已在逐步调整其产品结构，优
化产品，目前已经研发出新产品（如电动剪刀产品、16 齿轮箱用结构件产品等）
并推向市场，相关产品将在 2026 年上半年逐步实现量产。金南金属通过开拓新
产品、新客户，内部加强研发和生产管控等措施，有望逐步加强盈利能力。
在收益法评估中，由于在评估基准日时，金南金属涉及未决诉讼，可能会对
其未来的生产及经营造成重大影响，使其收益预测存在较大不确定性，因此并未
预测金南金属的相关收益情况，而是按照资产基础法对金南金属进行评估后，确
认其估值为 603.31 万元。
综上所述，由于金南金属在评估基准日时存在较大不确定性，本次评估定价
时采用了资产基础法确定其估值，具有合理性及谨慎性。
法律意见书
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
事项背景、进展及可能影响、金南金属评估定价背景及合理性。
（二）核查意见
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，金南金属目前有效存续、正常
经营，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案。根据《资产评
估报告》及标的公司书面说明，由于金南金属相关诉讼在评估基准日时存在较大
不确定性，本次评估定价时谨慎采用资产基础法确定其估值具有合理性。
《审核问询函》问题 4、关于募集配套资金
申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 4.8 亿元，
用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基
地建设项目、支付现金对价与中介费用。（2）金属精密元器件产业基地建设项
目具体包括新建厂房、微电机用轴承产品产线建设及模具中心建设等，通过实
施该项目，标的资产将实现自润滑轴承的高端化转型升级，并自主开展模具设
计制造。项目投资金额 1.7 亿元，拟使用募集资金 1.7 亿元。项目投资金额中
包括研发支出、基本预备费、铺底流动资金等。项目建设达产后，预计税后内
部收益率为 22.20%。（3）高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目投资
总额 3.3 亿元，拟使用募集资金 2.1 亿元。该项目建设达产后，预计税后内部
收益率为 24.03%。（4）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与
软磁元器件生产基地建设项目已完成备案，环评手续正在办理中。（5）上市公
司 2024 年度报告显示，上市公司期末持有可变现金融资产 13.98 亿元。上市公
法律意见书
司 2023 年首次公开发行募集资金净额 9.45 亿元，截至 2025 年 6 月 30 日，累
计投入 2.63 亿元，4 项募投项目尚在投资建设中。（6）评估基准日，标的资产
余裕货币资金及交易性金融资产合计账面值为 1.73 亿元，且预测期（2025-2031
年）内预计企业净现金流合计为 4.94 亿元。（7）收益法评估预测现金流、交
易对方的业绩承诺不包含募投项目带来的收益。
请上市公司补充披露：（1）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合
金材料与软磁元器件生产基地建设项目截至回函日的实际开展情况，两项目需
履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，环评批复等尚需履行的程序是
否存在重大不确定性。（2）两项目是否为标的资产在建项目，金属精密元器件
产业基地建设项目中使用募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资
本化条件的研发支出等非资本性支出的具体情况，募集配套资金的用途、金额
及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定……
请律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生
产基地建设项目截至回函日的实际开展情况，两项目需履行的主管部门审批、
备案等程序及履行情况，环评批复等尚需履行的程序是否存在重大不确定性。
金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地
建设项目均拟利用标的公司及其子公司现有土地开展，不涉及新增取得土地或土
地管理相关审批。
金属精密元器件产业基地建设项目已于 2025 年 10 月 10 日取得广州市发展
和 改革局 核发 的 《 广东省 企业 投 资 项 目 备 案 证 》 （项 目 代
码:2211-440118-04-01-842828），于 2025 年 11 月 19 日取得广州市生态环境局
核发的穗环管影（增）[2025]201 号环评批复。
高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目已于 2025 年 10 月 9 日取得
龙门县发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代
码:2510-441324-04-01-806024）；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
法律意见书
标的公司已向惠州市生态环境局龙门分局报送本项目环境影响评价报告，并已完
成审批前公示，预计取得环评批复不存在重大不确定性。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目已经取得了立项、
环境影响评价等有关审批或备案文件，根据标的公司的书面承诺，其后续将根据
项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大
不确定性。
二、两项目是否为标的资产在建项目，金属精密元器件产业基地建设项目
中使用募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支
出等非资本性支出的具体情况，募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（一）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件
生产基地建设项目是否为标的资产在建项目
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司对金属精密元器件产
业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目完成了设备
选型、建筑工程费用估算，目前正在推进建筑设计等前期准备工作。
根据标的公司书面确认，金属精密元器件产业基地建设项目曾于 2022 年 11
月 15 日完成企业投资项目备案，并于 2025 年 3 月 19 日取得环评批复（穗环管
影（增）[2025]46 号）。因本次募投拟对该项目进行扩产，该项目于 2025 年 10
月 10 日重新办理企业投资项目备案并于 2025 年 11 月 19 日取得环评批复（穗环
管影（增）[2025]201 号），截至目前原项目尚未竣工、尚未进行环保验收，本
次募投项目对应的扩产建设部分尚未开工建设；高性能合金材料与软磁元器件生
产基地建设项目尚未开工建设。
（二）募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研
发支出等非资本性支出的具体情况
根据本次募投项目的可行性研究报告、标的公司的书面确认，募集资金用于
基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等非资本性支出的具
体情况如下：
法律意见书
金属精密元器件产业基地建设项目的非资本性支出规模为 2,282.72 万元，
其中，研发支出、基本预备费及铺底流动资金的投资规模分别为 600.00 万元、
单位：万元
项目投资金额 募集资金投资规模
序号 项目构成 资本性支出
金额 占比 金额 占比
合计 17,000.00 100.00% 17,000.00 100.00% -
（1）研发支出
本项目研发支出均为非资本性支出，主要用于高性能自润滑轴承用润滑油改
性、低（无）油润滑烧结滑动轴承材料和陶瓷轴承等研发方向，包括研发人员薪
酬以及研发所需的耗材费用、测试认证费用和专利申请费等。具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额
研发人员薪酬 310.00
耗材费用 120.00
测试认证费用 55.00
专利申请 10.00
技术咨询费 42.00
专业学术会议费用 28.00
其他研发费用 35.00
合计 600.00
（2）基本预备费
本项目基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需
要事先预留的费用。基本预备费用=（建筑工程费+设备购置费+软件购置费+研发
法律意见书
支出）×基本预备费率。其中，基本预备费率按照 3%估算，本项目基本预备费
用预估为 459.52 万元。
（3）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，铺底流动资
金计算比例不得超过项目需补充流动资金的 30%。本项目拟投入的铺底流动资金
为 1,223.10 万元。具体明细如下所示：
单位：万元
序号 项目构成 第1年 第2年 第3年
高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目的非资本性支出规模为
均用于该项目的资本性支出，不涉及非资本性支出。
单位：万元
项目投资金额 募集资金投资规模
序号 项目构成 资本性支出
金额 占比 金额 占比
法律意见书
合计 33,000.00 100.00% 21,000.00 100.00% -
（三）募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对募集配套资金用途做出如下规定：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目
建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金
用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过
募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料
与软磁元器件生产基地建设项目、支付本次现金对价及中介费用。其中，金属精
密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目
均为标的资产拟建项目，支付本次现金对价及中介费用为并购整合费用。本次募
集配套资金的用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
本次募集配套资金规模为 48,000.00 万元，使用募集资金的非资本性支出规
模为 2,282.62 万元，占募集配套资金规模的比例为 4.76%，本次募集配套资金
的用途、金额和比例符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
单位：万元
募集资金投
募投项目 项目构成 占比 支出类型
资规模
建筑工程费 4,912.20 10.23% 资本性支出
设备购置及安装费 9,455.18 19.70% 资本性支出
软件购置费 350.00 0.73% 资本性支出
金属精密元器件产
研发支出 600.00 1.25% 非资本性支出
业基地建设项目
基本预备费 459.52 0.96% 非资本性支出
铺底流动资金 1,223.10 2.55% 非资本性支出
小计 17,000.00 35.42% -
高性能合金材料与 建筑工程费 10,000.00 20.83% 资本性支出
法律意见书
募集资金投
募投项目 项目构成 占比 支出类型
资规模
软磁元器件生产基 设备购置及安装费 11,000.00 22.92% 资本性支出
地建设项目
软件购置费 - 0.00% 资本性支出
研发支出 - 0.00% 非资本性支出
基本预备费 - 0.00% 非资本性支出
铺底流动资金 - 0.00% 非资本性支出
小计 21,000.00 43.75% -
支付本次现金对价
小计 10,000.00 20.83% 资本性支出
及中介费用
合计 48,000.00 100.00% -
非资本性支出 2,282.62 4.76% -
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
建筑工程费用估算的书面说明；
生产基地建设项目的备案证、环评批复文件等；
资本性支出明细的书面确认，并核查相关构成是否符合《监管规则适用指引--
上市类第 1 号》相关规定。
（二）核查意见
用地并根据实际开展情况取得了立项、环境影响评价等有关审批或备案文件，根
据标的公司书面承诺，其将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手
续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。
预备费、不符合资本化条件的研发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司
补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》相关政策规定。
法律意见书
《审核问询函》问题 5、关于交易对方
申请文件显示：（1）本次交易中，交易对方宁波梅山保税港区圣慈科技投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称圣慈科技）系金南磁材的持股平台，除标
的资产外不存在其他控制的企业，汪小明出资比例为 53.50%。（2）历史上圣慈
科技存在数次合伙份额转让等产权变动情形。2024 年 7 月，标的资产决定进行
员工股权激励，圣慈科技同期存在两次出资总额变更情形，第一次系执行事务
合伙人汪小明减少认缴出资数额 74.5 万元，第二次系龙红军等 23 名金南磁材
的员工入伙，增加合伙企业出资数额 74.5 万元。2025 年 10 月，圣慈科技在最
终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行了直接持股主体调整。（3）圣
慈科技承诺，本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股
份发行价格，则圣慈科技通过本次交易取得的上市公司股份锁定期将延长六个
月。（4）交易对方广州易上投资股份有限公司（以下简称广州易上）、广州金
诚莱贸易股份有限公司（以下简称金诚莱）历史上存在数次股份变动，其中涉
及原股东向其配偶、兄弟等亲属转让股权情形。截至报告期末，广州易上、金
诚莱不存在控制的下属企业。（5）圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同
的出资人。上市公司实际控制人汪小明担任广州易上的法定代表人、董事，并
持有广州易上 6.67%股份，同时担任金诚莱的董事，并持有金诚莱 1.55%股份。
除此之外，标的资产多位董事、监事、高级管理人员持有圣慈科技的合伙份额、
广州易上的股份。（6）本次交易前，广州易上持有上市公司 13.72%的股份。广
州易上、金诚莱承诺因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不以任何方式进行转让，分三次解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，
未解禁的对价股份不得进行转让。（7）标的资产 2025 年至 2028 年承诺净利润
同比增长率分别为 0.13%、8.74%、6.14%、6.61%。2024 年标的资产扣非归母净
法律意见书
利润同比增长 55.32%。
请上市公司补充说明：（1）汪小明在圣慈科技出资比例高于其他合伙人的
原因及合理性，是否存在代持情形；2024 年 7 月实施股权激励前汪小明减少对
圣慈科技认缴出资额的原因，是否存在税务风险。（2）圣慈科技、广州易上、
金诚莱历次合伙份额或股权转让的背景，其中存在向配偶、兄弟等亲属转让股
权情形的原因，2025 年 10 月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的
前提下进行直接持股主体调整的原因；除 2024 年 7 月实施股权激励外是否存在
其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情
形，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（3）业绩承诺金额同收益法评估
金额是否匹配；结合行业发展趋势、原材料价格波动情况、标的资产业务发展
情况、截至回函日的实际经营情况等，说明标的资产承诺净利润同比增长率低
于报告期内扣非归母净利润增长率的原因及合理性，并进一步结合业绩承诺覆
盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，
说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股
东合法权益。
请上市公司补充披露：（1）圣慈科技锁定期安排是否符合《重组办法》第
四十八条的有关规定；结合圣慈科技、广州易上、金诚莱的主营业务、持有其
他股权投资等情况，披露其是否专门为本次交易设立，如是，补充披露其股份
锁定期锁定安排是否合规。（2）圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的
出资人的原因，结合《上市公司收购管理办法》的有关规定、相关交易对方公
司管理架构、董事会和核心管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理、是
否存在一致行动协议或其他协议安排等情况，以及上市公司与其实际控制人之
间的产权及控制关系的认定情况等，补充披露圣慈科技、广州易上、金诚莱之
间是否存在一致行动关系，广州易上、金诚莱是否为标的资产实际控制人控制
法律意见书
或存在一致行动的主体，如是，补充披露其股份锁定期安排是否合规。（3）各
交易对方的合伙人或股东是否已全额实缴出资，如否，其实缴出资份额与认缴
出资份额是否一致，后续实缴计划及安排，并披露未全额实缴出资是否会对标
的资产的股权清晰及本次交易产生不利影响。（4）标的资产股东人数穿透计算
的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（5）
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）第十五条的有关要求，补充披露相
关交易对方是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、汪小明在圣慈科技出资比例高于其他合伙人的原因及合理性，是否存
在代持情形；2024 年 7 月实施股权激励前汪小明减少对圣慈科技认缴出资额的
原因，是否存在税务风险
圣慈科技系标的公司的员工持股平台，主要用于对核心管理人员及业务骨干
实施股权激励，该平台合伙人持有份额比例的确定，系综合考虑各合伙人在标的
公司经营管理、技术研发、市场拓展等方面的历史贡献、岗位职责及未来持续服
务等因素，经全体合伙人协商一致后形成。因汪小明为标的公司董事长，在公司
持续经营、业务发展、研发生产中承担核心职责，其在持股平台中的出资比例相
对较高，具有合理性，不存在代持或其他利益安排的情形。
日汪小明减少认缴出资，2024 年 7 月 24 日新增合伙人入伙。根据圣慈科技的书
面确认，上述调整系在保持圣慈科技注册资本不变的前提下，为引入新的激励对
象、进一步完善激励机制而经全体合伙人协商一致通过的决定，属于员工持股平
台内部的结构性优化。经核查，汪小明本次平价减资未产生溢价，不涉及纳税义
务。根据国家税务总局广州市增城区税务局出具的《无欠税证明》，截至 2025
年 12 月 3 日，汪小明在税收征管信息系统未发现有欠税情形。
法律意见书
二、圣慈科技、广州易上、金诚莱历次合伙份额或股权转让的背景，其中
存在向配偶、兄弟等亲属转让股权情形的原因，2025 年 10 月圣慈科技在最终合
伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行直接持股主体调整的原因；除 2024
年 7 月实施股权激励外是否存在其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业
份额变动等需确认股份支付的情形，如是，说明股份支付费用计提是否准确
圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易历次合伙份额或股权转让系因为：（1）
部分转让中转让方与受让方为亲属关系，转让方向配偶、兄弟等亲属转让股权或
财产份额主要是基于家庭财产规划、继承安排或便于家庭成员统一管理资产的目
的；（2）个别非亲属间的转让主要系转让方基于个人资金需求、投资结构调整
或职业发展变动等原因，自主决定退出投资，具有合理性。
行了直接持股主体调整，该次调整系基于其未来资产管理规划的需要，为集中管
理其持有或可能持有的各类投资资产、提升投资决策效率而作出的安排。该等调
整未导致最终出资人及权益归属发生变化，不存在影响标的公司控制权及治理结
构的稳定性的情形。
根据标的公司书面确认，除 2024 年 7 月实施股权激励外，金南磁材不存在
其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情形。
三、业绩承诺金额同收益法评估金额是否匹配；结合行业发展趋势、原材
料价格波动情况、标的资产业务发展情况、截至回函日的实际经营情况等，说
明标的资产承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率的原因
及合理性，并进一步结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、
股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安
排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益
（一）业绩承诺金额同收益法评估金额是否匹配
根据《资产评估报告》、标的公司的书面确认，根据收益法评估结果，
母净利润 6,042.76 万元与 2025 年 1-4 月实际的扣除非经常性损益后归母净利润
法律意见书
承诺金额相匹配。
（二）结合行业发展趋势、原材料价格波动情况、标的资产业务发展情况、
截至回函日的实际经营情况等，说明标的资产承诺净利润同比增长率低于报告
期内扣非归母净利润增长率的原因及合理性
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司有效存续、正常经营，
根据《重组报告书（草案）》、标的公司的书面确认，2024 年标的公司扣非归
母净利润同比增长 55.32%，增长较大的原因在于：对比基数即标的公司 2023 年
净利润规模较小，随着 2024 年以来消费电子行业景气度的提升，原材料价格保
持稳定，标的公司把握行业机遇，新项目实现量产和批量销售；2025 年以来由
于行业整体需求、新项目销售增速均有所回落，且标的公司利润规模已经存在较
大的基数，预计利润增速将同步回落，导致承诺净利润同比增长率低于报告期内
扣非归母净利润增长率，具有合理性。
（三）进一步结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股
份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安排
能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益
本次交易中，2026 年度、2027 年度和 2028 年度合计业绩承诺净利润为
交易作价为 105,400.00 万元，对应业绩承诺覆盖率为 26.87%。本次交易与市场
可比交易业绩承诺覆盖率对比如下：
前三年业绩累计承诺/ 100%股权交易 业绩承诺
收购方 标的资产
累计预测金额（万元） 作价（万元） 覆盖率
富乐德 富乐华 100.00%股权 104,145.29 655,000.00 15.90%
索通发展 欣源股份 94.9777%股份 50,000.00 120,000.00 41.67%
博威公司 73%股权 78,068.34 260,793 29.93%
氮化镓通信基站射频芯片
中瓷电子 42,198.05 151,089 27.93%
业务资产及负债
国联万众 94.6029%股权 7,153.62 44,005 16.26%
纳思达 奔图电子 100%股权 160,333.60 660,000.00 24.29%
弘信电子 华扬电子 100%股权 123,00.00 39,000.00 31.54%
平均值 26.79%
新莱福 金南磁材 100%股权 28,319.79 105,400.00 26.87%
法律意见书
注：鉴于近年 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此选取 2021
年以来完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购
买资产案例；剔除了收购少数股权、包含资产出售、估值指标未清晰披露、ST 公司、PE 为
负数等案例。
如上表所示，本次交易业绩承诺覆盖率（26.87%）与市场可比交易平均水平
（26.79%）相当，有利于保障上市公司利益。
本次交易业绩承诺方未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁等情形，且均具有一定的资金储备，具备较强的履约能力和
诚信度，业绩补偿不足的风险较低。本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的
交易对价，可为业绩补偿义务的履行提供基础。业绩承诺方在本次交易中取得的
对价可完全覆盖其承担的业绩补偿额，具体情况可如下：
单位：万元
业绩承诺方 总对价 现金对价 股份对价 承担的业绩补偿额
圣慈科技 52,700.00 10,540.00 42,160.00 16,658.70
广州易上 25,296.00 - 25,296.00 7,996.18
金诚莱贸易 11,594.00 - 11,594.00 3,664.91
合计 89,590.00 10,540.00 79,050.00 28,319.79
注：承担的业绩补偿额系根据《业绩补偿协议》约定，按 2026 年度、2027 年度和 2028
年度承诺业绩之和为基准，业绩承诺各方按照各自向上市公司转让的标的公司股权数额占其
向上市公司转让总的股权数额的比例计算。
根据业绩承诺方出具的股份锁定承诺函，圣慈科技因本次交易取得的上市公
司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下
不同主体之间转让上市公司股份的除外），广州易上、金诚莱贸易在本次交易中
以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内
不以任何方式进行转让。
（1）业绩承诺方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方保证在本次交易中获得的股份优先用于
履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押
对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
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偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
（2）业绩承诺方自愿延长股份锁定期
为进一步夯实业绩承诺方的履约义务，业绩承诺方自愿做出如下延长股份锁
定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二
（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，
未解禁的对价股份不得进行转让：
补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已
补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定
期结束后方可转让。
补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%
—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁
股份应于锁定期结束后方可转让。
并且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本
次交易取得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份
（如有）。
为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、
送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易
取得的上市公司股份”。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺
延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
根据上述安排，在业绩承诺期间的每一年度，均有相当比例的股份对价优先
用于履行业绩承诺补偿义务（如有）后，业绩承诺方才能达到解锁条件，且相关
股份对价能够足额覆盖业绩补偿金额。
（3）广州易上、金诚莱贸易主动参与业绩承诺
在本次交易中，为了更好的保障上市公司利益及中小股东合法权益，广州易
法律意见书
上、金诚莱贸易主动参与业绩承诺，进一步加强了业绩承诺的履约保障能力。
综上，本次交易业绩承诺方具备履行业绩承诺义务的能力，业绩承诺方股份
锁定符合法规要求，并随业绩承诺期自愿延长股份锁定期，股份对价优先满足业
绩承诺补偿义务，相关安排能够充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。
四、圣慈科技锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条的有关规定；
结合圣慈科技、广州易上、金诚莱的主营业务、持有其他股权投资等情况，披
露其是否专门为本次交易设立，如是，补充披露其股份锁定期锁定安排是否合
规
本次交易对方圣慈科技已经承诺：“如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本
公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称‘锁定股份’），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承
诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本
公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行
完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的
上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。”
该等承诺已在《重组报告书（草案）》“第八节/七、本次交易符合《重组
管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定/（三）本次交易符合《重
组管理办法》第四十八条的规定”部分披露，圣慈科技的相关承诺符合《重组管
理办法》第四十八条的规定。
法律意见书
圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易具体从事的经营业务、持有其他股权投资、
是否专为本次交易设立等情况如下表所示：
交易对 取得标的公 除标的公司外是否存 是否专为本
序号 成立时间 主营业务
方名称 司股份时间 在其他对外投资 次交易设立
圣慈 投资管理（为标的 是，持有杭州创码科
科技 公司持股平台） 技有限公司 10%股权
是，持有广州慧谷新
广州 材料科技股份有限公
易上 司 28.33%股权，持有
上市公司 13.72%股权
是，持有广州慧谷新
金诚莱
贸易
司 7.08%股权
圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易成立时间及成为标的公司股东时间均早于
本次交易停牌（2025 年 4 月 14 日）前 6 个月，不属于专为本次交易而设立的主
体。
五、圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人的原因，结合《上
市公司收购管理办法》的有关规定、相关交易对方公司管理架构、董事会和核
心管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理、是否存在一致行动协议或其
他协议安排等情况，以及上市公司与其实际控制人之间的产权及控制关系的认
定情况等，补充披露圣慈科技、广州易上、金诚莱之间是否存在一致行动关系，
广州易上、金诚莱是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体，如
是，补充披露其股份锁定期安排是否合规。
（一）圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易存在多位相同的出资人的原因
广州易上成立于 2008 年 11 月，金诚莱贸易成立于 2009 年 6 月。两者存在
部分相同出资人，主要原因为：（1）两公司均主要由具有钢研所背景的股东发
起设立，两公司初始设立时为广东钢铁研究所工程师自发参与的投资平台，存在
部分人员同时在两个主体出资；（2）两家公司的部分初始出资人之间存在夫妻
或直系亲属关系，在后续股权转让及变更过程中，因家庭成员间转让、法定继承
等，导致最终出现同一人分别在两个主体均有持股的情形。圣慈科技成立于 2017
年 7 月，系金南磁材的核心员工持股平台，由于金南磁材的上述核心员工大多具
有广东钢铁研究所的履历背景，该等人员亦参与过 2008 年创立广州易上及 2009
法律意见书
年创立金诚莱贸易的历史过程，导致圣慈科技的部分出资人与广州易上、金诚莱
贸易的部分出资人相同。
因此，圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易存在部分相同的出资人具有合理性。
（二）圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易之间是否存在一致行动关系，广
州易上、金诚莱贸易是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体
圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易的管理架构、董事会和核心管理人员构成、
重大决策机制等情况如下：
管理架构及日常 核心管理人员
交易对方 重大决策机制
经营管理 构成
根据合伙协议约定，合伙人会议由全体合
伙人组成，合伙人会议是本企业的最高权
执行事务合伙人
普通合伙人、 力机构，依照本协议的规定行使职权；合
负责日常经营管
圣慈科技 执行事务合伙 伙事业由全体合伙人委托普通合伙人执
理，合伙人会议
人汪小明 行，合伙协议约定的重大事项由代表本企
负责重大决策
业 1/2 以上出资比例的合伙人同意并作出
决议。
根据公司章程约定，公司股东依法享有资
产收益、参与重大决策和选择管理者等权
董事会 6 人：
利；公司股东大会由全体股东组成。股东
董事会负责日常 汪小明、秦学
大会是公司的权力机构，依照公司法和本
广州易上 经营管理，股东 东、陈玉明、
公司章程行使职权；股东大会作出决议必
会负责重大决策 谭小桩、饶盛
须经出席股东所持表决权过半数通过，重
钦、唐靖
大事项的决议必须经所持全部股东表决
权三分之二以上的股东同意通过。
根据公司章程约定，公司股东依法享有资
产收益、参与重大决策和选择管理者等权
董事会 5 人： 利；公司股东大会由全体股东组成。股东
董事会负责日常
秦学东、刘志 大会是公司的权力机构，依照公司法和本
金诚莱贸易 经营管理，股东
坚、刘大良、 公司章程行使职权；股东大会作出决议必
会负责重大决策
汪小明、唐泉 须经出席股东所持表决权过半数通过，重
大事项的决议必须经所持全部股东表决
权三分之二以上的股东同意通过。
截至报告期末，新莱福投资直接持有上市公司 36,525,000 股股份，占上市
公司股份总数的 34.81%，为上市公司控股股东；宁波磁诚直接持有上市公司
执行事务合伙人。汪小明先生通过担任新莱福投资的执行事务合伙人从而控制上
市公司合计 36,956,227 股股份，占上市公司总股本比例为 35.22%。
法律意见书
根据各主体出具的书面确认，圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易之间不存在
一致行动关系，具体如下：
虽然圣慈科技与广州易上、金诚莱贸易的主要管理人员存在少量人员重叠：
圣慈科技的执行事务合伙人汪小明于广州易上、金诚莱贸易担任董事，广州易上
的董事秦学东在金诚莱贸易担任董事，但是汪小明、秦学东的董事任职在广州易
上、金诚莱贸易的董事会中未超过半数，在广州易上、金诚莱贸易的日常经营管
理过程中，各董事独立行使表决权参与主体的日常经营管理，个别重叠董事无法
对广州易上、金诚莱贸易的日常经营管理产生决定性影响；广州易上、金诚莱贸
易的股东人数较多，股权较为分散，各股东均独立行使提案权、表决权及其他股
东权利，个别重叠董事或股东亦无法通过股东大会对广州易上、金诚莱贸易的重
大决策产生决定性影响；作为标的公司股东，圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易
之间亦未签署一致行动协议或达成类似安排，不存在《上市公司收购管理办法》
所约定的“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的相关情形。
综上，圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易之间不存在一致行动关系，广州易
上、金诚莱贸易并非标的公司实际控制人控制或存在一致行动关系的主体。
六、各交易对方的合伙人或股东是否已全额实缴出资，如否，其实缴出资
份额与认缴出资份额是否一致，后续实缴计划及安排，并披露未全额实缴出资
是否会对标的资产的股权清晰及本次交易产生不利影响。
交易对方对标的公司已完成全额实缴出资；就交易对方自身出资情况而言，
交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易的股东均已完成对前述主体的全额实
缴出资，圣慈科技的直接合伙人亦已对圣慈科技进行全额实缴出资。
其中，圣慈科技的合伙人包括胜恒投资及慈欣投资，其对圣慈科技的出资比
例分别为 14.45%和 3.05%。慈欣投资的合伙人为汪小明、秦学东等 15 名自然人，
胜恒投资的合伙人为汪小明、潘雄辉等 22 名自然人，胜恒投资、慈欣投资成为
圣慈科技合伙人系因为圣慈科技于 2025 年 10 月在最终合伙人及其穿透出资比例
未发生变化的前提下对直接持股主体进行了结构调整。截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，胜恒投资、慈欣投资的相关合伙人尚未对胜恒投资、慈欣投
法律意见书
资完成实缴出资，根据合伙协议约定，相关合伙人将于 2035 年前完成出资，其
出资进度符合合伙协议约定，不存在逾期情形。
综上，交易对方对标的公司已完成全额实缴出资，不存在股东实缴出资不到
位的情形；交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易的股东已全额实缴出资，
圣慈科技的直接合伙人已对圣慈科技进行全额实缴出资；圣慈科技穿透后的间接
合伙人尚未完成对胜恒投资、慈欣投资实缴出资，其出资进度不存在违反合伙协
议的约定的情形，不会对标的公司的股权清晰或本次交易产生不利影响。
七、标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司
监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等相关规定
本次交易的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易，标的
公司穿透后股东人数合计未超过 200 人，具体穿透计算情况如下：
是否穿透 计算
序号 直接股东 备注
计算 人数
宁波梅山保税港区圣慈科技投 系标的公司员工持股平台，存在 3
资合伙企业（有限合伙） 名外部人员
合计 - 7 -
注：即使考虑将广州易上和金诚莱贸易穿透计算，上述四名主体剔除重复股东后合计
最终穿透人数亦未超过 200 人。
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》，“依法以公司制企业、合伙制企
业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员
工人数不计算在内；新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的
员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数
时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。”圣慈科技系标
的公司于 2017 年设立的员工持股平台，存在 3 名外部人员，即秦学东（任公司
董事）、陈玉明（历史曾任公司董事）、李嘉婧（合伙份额自继承而来），已另
行计算人数。
综上，标的公司股东穿透后的人数为 7 人，未超过 200 人，符合《非上市公
法律意见书
众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等相关规定。
八、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）第十五条的有关要求，补
充披露相关交易对方是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排
根据交易对方的书面确认，交易对方不存在任何协议控制架构、让渡经营管
理权、收益权等影响标的资产独立性的协议或其他安排，上市公司已在《重组报
告书（草案）》“第三节/三、其他事项说明/(十）相关交易对方是否存在影响
交易对方独立性的协议或其他安排”部分补充披露相关情况。
九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
减资安排的背景和原因；获取汪小明的减资所涉的款项收取凭证、
《无欠税证明》；
以及前述主体内部涉及转让事项的相关人员签署的承诺或说明文件；
务报表、无违法违规证明公共信用信息报告、业绩承诺方关于股份锁定的承诺；
标的公司关于行业发展趋势、业务发展及经营情况的说明；
核查前述主体的合伙协议/章程或报告期内的决议文件，了解前述主体的主要管
理人员任职情况；
的章程或合伙协议中的出资约定；获得交易对方关于出资的情况说明及其关于拟
注入资产权属清晰完整的承诺。
（二）核查意见
形；2024 年 7 月实施股权激励前汪小明减少对圣慈科技认缴出资额主要系经各
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合伙人协商一致的持股平台内部调整；汪小明本次平价减资，不涉及纳税义务。
系亲属间财产权益调整或继承或因个人原因自主决定退出投资；其中存在向配偶、
兄弟等亲属转让股权情形主要是基于家庭财产规划、继承安排或便于家庭成员统
一管理资产的目的作出的安排；2025 年 10 月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出
资比例无变化的前提下进行直接持股主体调整的原因系基于其未来资产管理规
划的需要，系各合伙人为集中管理其持有或可能持有的各类投资资产、提升投资
决策效率而作出的安排；除 2024 年 7 月实施股权激励外，不存在其他因交易对
方的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情形。
估金额相匹配；2025 年以来由于行业整体需求、新项目销售增速均有所回落，
且标的资产利润规模已经存在较大的基数，预计利润增速将同步回落，导致承诺
净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率，具有合理性；本次交易
业绩承诺方具备履行业绩承诺义务的能力，业绩承诺方股份锁定符合法规要求，
并自愿随业绩承诺期延长股份锁定期，以股份对价优先满足业绩承诺补偿义务，
相关安排能够充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。
圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易均非专为本次交易设立。
等主体均由具有钢研所背景的股东发起设立，具有合理性；圣慈科技、广州易上、
金诚莱贸易之间不存在一致行动关系，广州易上、金诚莱贸易并非标的资产实际
控制人控制或存在一致行动的主体。
的情形；交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易的股东已全额实缴出资，圣
慈科技的直接合伙人已对圣慈科技进行全额实缴出资，圣慈科技穿透后的间接合
伙人尚未对胜恒投资、慈欣投资实缴出资，前述间接合伙人将根据合伙协议约定
履行出资义务，该等间接自然人未实缴情形不会影响标的资产的股权清晰，亦不
会对本次交易产生不利影响。
法律意见书
公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关规定。
的资产独立性的协议或其他安排。
《审核问询函》问题 6、关于标的资产的历史沿革
申请文件显示：（1）标的资产成立于 2009 年，由广东省钢铁研究所（以
下简称钢研所）、广州易上、广州金诚莱科技有限公司（以下简称金诚莱科技）
共同设立。广州易上、金诚莱科技的部分股东系钢研所职工。（2）标的资产原
股东金诚莱科技曾存在代持情形，2009 年 8 月金诚莱科技向金诚莱转让标的资
产 22%股权，目的系解除金诚莱科技 11 名显名股东代持其余 134 名隐名股东股
权的代持关系。（3）2017 年 7 月，圣慈科技增资入股标的资产，增资后圣慈科
技持有标的资产 50%的股权。
请上市公司补充披露：（1）金诚莱科技历史上存在股权代持，以及通过将
所持标的资产股权转让至金诚莱的方式进行股份代持还原的背景及原因，相关
股权代持是否已真实、彻底解除，并进一步披露本次交易中各交易对方上层权
益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披
露的股份代持或其他协议安排，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）
圣慈科技增资入股定价的依据及合理性，此次增资入股前后标的资产控股股东、
实际控制人的变化情况。
请上市公司补充说明：（1）结合广州易上、金诚莱科技的自然人股东与钢
研所之间的关系、标的资产的创设背景等，补充说明标的资产的核心技术是否
来源于钢研所。（2）钢研所投资设立标的资产是否符合当时有关省属事业单位
职工兼职及创业管理的政策规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
法律意见书
回复：
一、金诚莱科技历史上存在股权代持，以及通过将所持标的资产股权转让
至金诚莱的方式进行股份代持还原的背景及原因，相关股权代持是否已真实、
彻底解除，并进一步披露本次交易中各交易对方上层权益持有人持有股份或份
额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协
议安排，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷
城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐
泉代表 45 名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。2000 年 6 月，金诚莱科技增
资扩股，实际出资人人数增至 147 名，之后，因金诚莱科技部分实际出资人去世，
其继承人（部分继承人亦为实际出资人）继承金诚莱科技股权，金诚莱科技实际
出资人变更为 145 人。本次增资扩股和实际出资人变更未办理公司股东变更登记，
仍由章郑烈、谭金城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄
文辉、秦志萍、唐泉代表 145 名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。
为还原真实持股情况，金诚莱科技的实际出资人于 2009 年 6 月设立金诚莱
贸易。设立时，金诚莱贸易发起人及其持股比例与当时金诚莱科技实际出资人及
其出资比例一致。2009 年 8 月 17 日，金诚莱科技与金诚莱贸易签订了《股权转
让合同书》，金诚莱科技将其持有的金南磁材 22%股权转让予金诚莱贸易，本次
股权转让完成后，金诚莱贸易的股东以其名义间接持有金南磁材的股权。根据金
诚莱贸易的书面确认，其通过新设主体并实施股权转让以实现股份代持还原旨在
避免同一主体内部的繁复股权转让并实现和旧主体的明确划分。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，金诚莱贸易已出具承诺，确认
其历史上所涉股权代持关系已真实、彻底解除，相关代持人和被代持人不存在任
何纠纷或潜在纠纷；本次重组交易对方已出具承诺，确认其上层权益持有人持有
股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协
议安排，标的公司股权不存在纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
二、圣慈科技增资入股定价的依据及合理性，此次增资入股前后标的资产
控股股东、实际控制人的变化情况
出资 1,000 万元全部由圣慈科技认缴，根据标的公司书面说明，本次增资系因标
的公司自成立以来规模、利润及行业地位持续提升，为激励以汪小明为核心的经
营管理团队在公司创立及发展过程中所作出的贡献，各股东一致同意设立员工持
股平台、进行股权激励。
正诚资报字第 2016139 号”《资产评估报告书》，确认：广州金南磁性材料有限
公司所有者权益评估值为 5,957.97 万元，报告有效期至 2017 年 8 月 30 日。
配利润 1,957.97 万元，利润分配后，标的公司估值由 5,957.97 万元调整为
具的资产评估结果作为本次增资定价依据，最终确定本次增资定价为 4 元/1 元
注册资本。因此，圣慈科技的投资入股价格具有合理性。
本次增资前，标的公司控股股东为广州易上，无实际控制人；本次增资后，
标的公司控股股东为圣慈科技，实际控制人为汪小明。
三、结合广州易上、金诚莱科技的自然人股东与钢研所之间的关系、标的
资产的创设背景等，补充说明标的资产的核心技术是否来源于钢研所
广州易上、金诚莱科技的自然人股东主要为钢研所及其参股企业员工，标的
公司核心经营管理人员及广州易上、金诚莱科技等股东为探索磁性材料业务的发
展机遇，在广州市增城区设立标的公司并以公司名义购置土地、开展生产经营活
动，标的公司的核心技术不存在来源于钢研所的情况，具体分析如下：
钢研所的情形
标的公司主要依靠核心技术开展生产经营。标的公司经过十余年的发展，已
形成了覆盖永磁材料、软磁材料、PM 精密合金器件三大技术领域的多项核心技
法律意见书
术，该等核心技术及对应专利均系标的公司自主研发原始所得，不涉及核心技术
或专利来自钢研所的情形。
差异，不涉及核心技术来自钢研所的情形
根据钢研所出具的《确认函》，钢研所“主要从事金属材料的研发，以‘硬
质合金材料’为科研攻关方向，主要研发方向、研发内容为‘用于合金材料的特
种钢’，应用领域为模具、军工产品（防弹衣、防弹头盔）等，产品主要应用场
景为警用保安装备、日用电器、航空航天、信息通讯、电力电子、日用五金制品。
本所自二十世纪九十年以来即没有直接从事复合磁性材料的研发产业化，本所也
没有直接拥有各向同性和各向异性铁氧体粘结磁体等专业研究室和生产线。该复
合磁性材料研发产业化相关工作系通过本所投资的金南磁材公司进行”。“本所
确认，本所不限制科研人员开展自主研究，并认可其对自主研究成果的知识产权
(职务成果除外)。”。
而标的公司致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、
生产和销售，应用领域为微电机、传感器等。因此，钢研所从事业务、研发方向、
研发内容、应用领域与标的公司存在明显差异。
综上所述，标的公司不涉及核心技术来自钢研所的情形。
四、钢研所投资设立标的资产是否符合当时有关省属事业单位职工兼职及
创业管理的政策规定
钢研所参与标的公司设立及相关人员持股并在标的公司任职的情况，符合当
时省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定，具体分析如下：
构面向经济建设主战场，号召绝大多数科研机构要以经济建设为主战场，调整专
业结构，为改造传统产业、提高产品质量、发展民族工业、提高国际竞争能力、
增强综合国力做贡献。当时广东省人民政府推行“科研机构结构调整、人员分流
和机制转换”等相关措施，先后发布《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠
科技进步推动产业结构优化升级的决定》、
《广东省深化科技体制改革实施方案》，
鼓励科研机构深化改革。钢研所部分员工对外投资设立广州易上、金诚莱贸易，
法律意见书
并兼职参与金南磁材，符合当时的国家、省政府相关规定。具体如下：
定，
“具有研究开发优势并已形成自我发展能力或具备产业开发实力的科研机构，
可以兴办企业或直接转变成企业。”
优化升级的决定》规定，“通过调整结构‘分流人才’转换机制，分类指导，使
绝大多数科研机构和科技人员投向经济建设主战场，为社会创造财富”、“科技
人员自办或合办民营科技企业，在政治待遇、职称评聘、成果鉴定与奖励、出国、
信贷、技术和产品出口等方面与国有企业一视同仁。”
技人员进入经济建设和社会发展主战场，加速科技成果转化和高新技术产业发
展”、“大力支持科研机构分流一部分科技人员创办民营科技企业，大力支持发
展科技服务型民营中介机构。”
在上述背景下，钢研所参与投资设立标的公司履行了内部审批程序，根据广
东省钢铁研究所当时的主管单位广东广业冶金（集团）有限公司出具的《关于广
东省钢铁研究所参与在增城市新设公司及购置土地有关问题的批复》，同意钢研
所参与设立标的公司。
根据钢研所出具的《确认函》，钢研所参与投资设立标的公司，符合当时有
关省属事业单位职工兼职及创业管理的规定，上述情形“发生于国家‘深化科技
体制改革’时期。当时广东省委、省政府推行‘科研机构结构调整、人员分流和
机制转换’等相关措施，先后发布《广东省深化科技体制改革实施方案》，鼓励
科研机构深化改革。本所积极响应国家、省政府改革号召，鼓励科研人员以兼职
等形式进企业工作并获取收益，促进与国外、境外相关机构合作开发、生产、经
营”，对相关员工出资设立广州易上、金诚莱或前述主体前身的行为，“本所确
认其不违反国家法律法规、本所相关内部规章，不违反本所当时与相关人员签订
的劳动合同。本所当时知悉且同意相关人员的对外投资行为”，对于钢研所部分
员工对外兼职的情况“本所当时知悉且同意”，“本所同意该等人员在外自主创
业”。
综上，钢研所投资设立标的公司符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业
法律意见书
管理的政策规定。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
档案、金诚莱科技与金诚莱贸易签署的《股权转让合同书》，取得金诚莱科技、
金诚莱贸易关于代持彻底解除的承诺；
于不存在代持或其他协议安排、所持标的公司股权清晰的书面承诺；
项审计报告》《验资报告》、款项支付凭证、分红决议等相关资料；取得圣慈科
技出具的书面确认，了解增资背景及合理性；
景、相关人员与钢研所之间的关系、标的公司的创设背景；
《确认函》。
（二）核查意见
解除，相关代持人和被代持人不存在任何纠纷或潜在纠纷；本次重组交易对方已
出具承诺，确认其上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，
不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的公司股权不存在纠纷或潜在
纠纷。
增出资 1,000 万元全部由圣慈科技认缴，本次增资以资产评估结果为依据，经全
体股东一致同意，增资价格确定为每 1 元注册资本作价 4 元；本次增资前，标的
公司控股股东为广州易上，无实际控制人，本次增资后，标的公司控股股东为圣
慈科技，实际控制人为汪小明。
法律意见书
理的政策规定。
问题 7、关于标的资产的未决诉讼及经营合规性
申请文件显示：（1）标的资产控股子公司金南金属的少数股东东莞市纳圣
新材料科技有限公司（以下简称东莞纳圣）以上市公司因筹划本次交易，将金
南金属的减速箱（齿轮箱）项目（含外购材料、生产线、员工、产品及销售渠
道、利润）转移至标的资产，损害金南金属的利益，上市公司披露的资产购买
交易相关公告以及相关主体的承诺的真实性、准确性和完整性存疑等为由，向
标的资产、上市公司及其高级管理人员等 8 名被告提起诉讼，目前该诉讼尚未
做出判决。（2）标的资产及其子公司尚待取得产权证书的主要房屋共 3 处，其
中一处为厂房，面积为 2.17 万平方米。标的资产存在租赁房屋未办理租赁备案
的情形。（3）标的资产控股子公司广州金意新材料有限公司（以下简称金意新
材料）系中外合资经营企业。（4）标的资产及其子公司已取得包括食品经营许
可证等在内的 11 项主要生产经营资质。（5）标的资产年产齿轮箱 250 万套、
金属结构件 3000 吨、精密粉末冶金零部件 1100 吨、粘结磁体 50 吨、钕铁硼磁
体 100 吨、注塑磁体 500 吨建设项目尚未进行环保验收。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及其子公司的业务范围和生产产
品，补充披露其是否全部取得所需全部的经营资质和行政许可。（2）分项目列
示标的资产及其子公司所涉生产建设项目是否已全部履行所需的审批、批准等
程序。
请上市公司补充说明：（1）金南金属的减速箱（齿轮箱）项目转移至标的
资产的具体背景及原因，相关项目转移及业绩实现情况，并结合该项目转移决
策的制定过程，上市公司与标的资产在经营决策、客户获取方面的独立运作情
况等，说明是否存在通过侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等
法律意见书
方式调节标的资产经营业绩的情形，相关事项是否影响本次交易申报文件的真
实性、准确性和完整性。（2）相关案件截至回函日的最新进展情况，是否充分
计提预计负债。（3）截至回函日标的资产尚待取得产权证书的房屋相关权证办
理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式，相关权属瑕疵对标的资产未来生
产经营、本次交易作价的影响以及应对措施；结合相关法律法规，说明上述产
权瑕疵及未办理租赁备案是否可能构成重大违法违规。（4）金意新材料的设立
及历次股权变动（如有）是否符合当时的外商投资管理、外汇管理等有关规定。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产及其子公司的业务范围和生产产品，补充披露其是否全
部取得所需全部的经营资质和行政许可
标的公司始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、
生产和销售，标的公司及其子公司的业务范围和生产产品以及经营资质情况如下：
序号 名称 业务范围和主要产品 是否取得所需经营资质和行政许可
永磁材料、软磁材料及 已依法取得海关进出口货物收发货人备案、排
器件、PM 精密合金器件 污许可证、食品经营许可证（用于员工食堂）。
金意新材 已依法取得海关进出口货物收发货人备案、固
料 定污染源排污登记回执。
软磁材料及器件（软磁 已依法取得固定污染源排污登记回执、食品经
合金粉体与粉芯等） 营许可证（用于员工食堂）。
PM 精密合金器件（减速 已依法取得海关进出口货物收发货人备案、固
箱、精密齿轮等） 定污染源排污登记回执。
根据标的公司及其子公司的书面确认，其相关业务不涉及特别行政许可或资
质，经营范围不涉及前置许可经营项目，已取得现阶段生产经营所需的必要资质
或许可，不存在未取得相应资质或超出资质范围从事相关业务的情形。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司及其子公司已取得现
阶段生产经营所需的必要资质或许可。
法律意见书
二、分项目列示标的资产及其子公司所涉生产建设项目是否已全部履行所
需的审批、批准等程序
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司共涉及 5 个生产建设
项目，具体情况如下：
序号 主体 项目名称 所在用地 项目备案 环评批复 环保验收
广州金南磁性材
广州市增城区增江 090183359210 增环影 增环管验
街经三路 8 号 350 [2010]047 号 [2017]6 号
项目
高性能电子元件
及电子专用材料 龙门县惠州产业转 2017-441324- 惠市环（龙门） 已完成自
产业化基地建设 移工业园工业三路 39-03-008161 建[2020]73 号 主验收
项目
金南磁材改扩建 广州市增城区增江 2018-440118- 穗环增评 已完成自
项目 街经三路 8 号 39-03-814105 [2021]189 号 主验收
穗环管影（增）
金属精密元器件
广州市增城区增江 2211-440118- [2025]46 号、穗
街塔山大道 162 号 04-01-842828 环管影（增）
目
[2025]201 号
高性能合金材料
龙门县惠州产业转 2510-441324- 正在办理中，已 尚未开工
移工业园工业三路 04-01-806024 完成审批前公示 建设
产基地建设项目
注：“金属精密元器件产业基地建设项目”于 2022 年 11 月 15 日完成项目备案，并于
项目已于 2025 年 10 月 10 日重新办理备案手续，并同步重新履行环评审批程序，现已取得
新的环评批复。
根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内标
的公司及其子公司在自然资源、生态环境、基本建设投资、建筑市场监管等领域
不存在违法违规行为记录。根据标的公司书面承诺，其将根据项目实施进度依法
办理其他必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。
综上，标的公司及其子公司所涉生产建设项目已履行目前所需的审批、批准
等程序。
法律意见书
三、金南金属的减速箱（齿轮箱）项目转移至标的资产的具体背景及原因，
相关项目转移及业绩实现情况，并结合该项目转移决策的制定过程，上市公司
与标的资产在经营决策、客户获取方面的独立运作情况等，说明是否存在通过
侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等方式调节标的资产经营业
绩的情形，相关事项是否影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性
根据标的公司的书面确认及提供的相关书面材料，金南金属齿轮箱（减速箱）
项目的变动具体背景及经过如下：
由于东莞纳圣主要股东拥有在零部件和设备贸易领域的人脉和渠道，金南磁
材于 2023 年 3 月引入其作为金南金属的少数股东，计划共同发展结构件及相关
组件业务。金南金属的股权架构为，金南磁材持股 85%、东莞纳圣持股 15%。
客户需求，筹备量产装配生产线的设计与建设。其中，金南金属自行购买设备建
设了一条φ28 齿轮箱产线，建设成本约为 35 万元，另外，金南磁材出于发展业
务的角度考虑，向金南金属出租了金南磁材的结构件（齿轮箱的核心零部件）产
线及设备（账面价值约为 800 万元），以便金南金属开展φ28 齿轮箱的生产和
销售业务。金南金属φ28 齿轮箱产品的主要客户为金泓实业，金泓实业的终端
客户为追觅科技（苏州）有限公司(以下简称“追觅科技”），相关产品主要应
用于追觅科技的洗地机器人产品。
为了拓展该部分业务、最大化股东的利益，金南磁材和金南金属均有意寻求
与终端客户追觅科技直接合作，并新开拓市场规模更大的扫地机器人产品、以及
其他终端客户。而追觅科技等终端客户对直接供应商存在很高的资质要求，金南
金属由于成立时间较短，业务规模较小，历史业绩数据不佳，在一定期限内无法
满足上述终端客户对供应商的资质要求。因此，出于拓展客户及提高经营效率的
考虑，金南磁材于 2025 年起陆续与东莞纳圣协商，提出将金南金属的φ28 齿轮
箱业务合并到金南磁材经营管理；考虑到金南金属及其少数股东的历史贡献，金
南磁材提出相关经营利润可协商分配给东莞纳圣。
在此背景下，金南磁材于 2025 年 3 月购买了金南金属的φ28 齿轮箱生产线
及设备，将其人员平移至金南磁材并支付工资，并于 2025 年 3 月至 6 月生产并
销售相关齿轮箱产品。在此期间，金南磁材与东莞纳圣协商齿轮箱项目的利润分
法律意见书
配事宜，2025 年 6 月 3 日，双方召开会议，金南磁材提议由其将φ28 齿轮箱项
目的全部利润支付给金南金属，以充分保障金南金属的股东权益，会后金南磁材
有关人员向东莞纳圣发送了相关会议纪要。
协议约定自 2025 年 3 月起，由金南磁材作为φ28 齿轮箱业务生产主体，负责φ
用为金南磁材销售φ28 齿轮箱产品的利润金额。金南磁材根据预估情况，已于 6
月 23 日向金南金属支付了 3-6 月的合作费用 262.21 万元。根据广东中职信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州金南磁性材料有限公司 2025 年 3 至 6
月齿轮箱产线经营利润专项审计报告》，金南磁材 2025 年 3 月 1 日至 6 月 30
日期间合作生产销售齿轮箱及相关产品的税前利润总为 192.40 万元。金南磁材
向金南金属支付的合作费用可覆盖该利润金额。
在此背景下，金南磁材于 2025 年 6 月 25 日收到东莞纳圣关于提起诉讼的通
知。金南磁材与东莞纳圣协商未果，决定暂时搁置未来与追觅科技直接合作的机
会，于 2025 年 7 月将产线设备、有关人员均划转回金南金属，仍由金南金属自
行开展相关业务。
根据标的公司、上市公司的书面确认，上市公司与标的公司在经营决策和客
户获取方面保持独立运作，上市公司未参与上述事项的决策或介入经营活动，不
涉及通过侵占金南金属商业机会、向标的公司让渡商业机会等方式调节标的公司
经营业绩的情形；上述事项不会影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整
性。
四、相关案件截至回函日的最新进展情况，是否充分计提预计负债
相关案件截至回函日的最新进展情况已在本《补充法律意见书（一）》“《审
核问询函》问题 3、关于资产评估”之“一、结合截至回函日相关诉讼进展情况、
金南金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确
认该子公司评估值是否准确、合理”部分披露。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，调解协议已经履行完毕，双方
纠纷已经人民法院调解结案，不涉及预计负债情形。
法律意见书
五、截至回函日标的资产尚待取得产权证书的房屋相关权证办理进展情况、
预计办毕时间、费用承担方式，相关权属瑕疵对标的资产未来生产经营、本次
交易作价的影响以及应对措施；结合相关法律法规，说明上述产权瑕疵及未办
理租赁备案是否可能构成重大违法违规
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司已经依法取得坐落广
州市增城区增江街广汕公路南侧的“粤（2023）广州市不动产权第 10001857 号”
宗地其地上建筑物的产权证书，该等产权完整、合法，不存在产权瑕疵，具体如
下：
序 权利 权利 取得 他项 实际
证书编号 坐落 面积(㎡) 用途
号 人 期限 方式 权利 用途
宗地
粤（2025）广 广州市增城区
金南 20020.00/ 2072. 出让/
磁材 房屋 11.03 新建
第 10098254 号 道 162 号
宗地
粤（2025）广 广州市增城区 门卫室、
金南 20020.00/ 2072. 出让/
磁材 房屋 11.03 新建
第 10098248 号 道 162 号之一 备房
注：原披露的两处待取得产权证书的房产（门卫室、地下设备房）已合并办理不动产权证。
标的公司及其子公司租赁的员工宿舍未办理租赁备案，根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条
之规定，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期
改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本《补充法律
意见书（一）》出具之日，标的公司未被相关主管部门责令限期办理租赁备案，
也未因此受到相关行政处罚，鉴于该租赁物业面积较小，且非公司主要经营场所，
如无法继续使用，公司亦能较快找到替代场所。
综上，标的公司已经依法取得坐落广州市增城区增江街广汕公路南侧的“粤
（2023）广州市不动产权第 10001857 号”宗地其地上建筑物的产权证书，该等
产权完整、合法；标的公司所租赁的宿舍虽未办理租赁备案，但该情形不影响租
赁合同的有效性及履行，不会对标的公司的正常生产经营活动、本次交易作价产
生重大不利影响，上述行为不涉及构成重大违法违规的情形。
法律意见书
六、金意新材料的设立及历次股权变动（如有）是否符合当时的外商投资
管理、外汇管理等有关规定。
（一）金意新材料的设立及历次股权变动情况
金南磁材、CIBAS S.R.L.共同出资 1,000 万人民币设立金意新材料，金南磁
材出资 750 万元人民币，CIBAS S.R.L.出资等值于 250 万元人民币的外币。
金意新材料增资至 1,500 万元；金南磁材认缴新增注册资本 375 万元，CIBAS
S.R.L.认缴新增注册资本 125 万元。
（二）符合外商投资管理、外汇管理等有关规定的情况
金意新材料的设立及历次股权变动符合当时的外商投资管理有关规定，具体
情况如下：
当时主要的外商投资
序号 事项 主要内容 取得的主要批准文件
管理规定
金意新材料设立时为有限责任公司；
《中外合资经营企业 合营企业的形式为有限责任公司；在合 境外经营者持股比例为 25%，未发生过
设立 《中外合作经营企业 资比例一般不低于百分之二十五；合营 商务局出具《外商投资企业设立备案
法》 企业在合营期内不得减少其注册资本 回执》（编号：穗增商务资备
外商投资准入负面清单规定禁止投资
《中华人民共和国外
的领域，外国投资者不得投资；外商投
商投资法》《外商投
资准入负面清单规定限制投资的领域，
金意新材料的主营业务不属于历次发
资准入特别管理措施
外国投资者进行投资应当符合负面清
布的外商投资准入负面清单领域项目
（负面清单）（2021
单规定的条件；外商投资准入负面清单
增资 施管理
变更登记，根据中华人民共和国商务
《外商投资信息报告 关变更登记、备案或报告，均通过企业
部业务系统统一平台及国家企业信用
办法》 登记系统提交报告，市场监管部门将相
信息公示系统查询结果，金意新材料
关信息推送至商务主管部门
已对此次股权变更情况进行了报送
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号），“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接
投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投
资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资
项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以
下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
法律意见书
金意新材料 2016 年 11 月设立及 2023 年 12 月增资，外资股东的外汇资金的
来源均为其自有资金，已取得中信银行广州增城支行出具的《业务登记凭证》
（FDI
对内义务出资，业务编号 14440183201611247461）。金意新材料历史变动所涉
及的外汇入境情形已按照规定履行了相关外汇登记程序，符合当时有效的外汇管
理规定。
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、《中国人民银
行广东省分行公告〔2025〕第 1 号》《中国人民银行广东省分行公告〔2025〕第
罚的违规记录。
综上所述，金意新材料设立及历次股权变动符合当时有效的外商投资管理、
外汇管理规定。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
证明公共信用信息报告，查阅国家对于公司所在行业的相关产业政策、行业资质
要求并取得标的公司出具的关于业务资质情况的声明函；
公司关于将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续的书面承诺；
同、专项审计报告、会议纪要、沟通记录等；
属的股东会决议、工商档案等，了解案件进展情况；
民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息
报告有关事项的公告》等相关法律规定，取得金意新材料的工商档案、外商投资
企业设立备案回执、业务登记凭证等。
（二）核查意见
法律意见书
得现阶段生产经营所需的必要资质或许可。
生产建设项目已履行目前所需的审批、批准等程序。
的变动，系以实现金南金属股东权益最大化的前提下，基于业务发展需要、资质
要求等商业因素的考虑，标的公司已向金南金属支付合作费用，相关变动具有合
理性；上市公司与标的公司在经营决策和客户获取方面保持独立运作，不涉及通
过侵占金南金属商业机会、向标的公司让渡商业机会等方式调节标的公司经营业
绩的情形；上述事项不会影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性。
及预计负债情形。
落广州市增城区增江街广汕公路南侧的“粤（2023）广州市不动产权第 10001857
号”宗地其地上建筑物的产权证书，该等产权完整、合法，不存在产权瑕疵；标
的公司所租赁的宿舍虽未办理租赁备案，但该情形不影响租赁合同的有效性及履
行，不会对标的公司的正常生产经营活动、本次交易作价产生重大不利影响，上
述行为不涉及构成重大违法违规的情形。
理规定。
《审核问询函》问题 8、关于信息披露的完整性、充分性与准确性
申请文件的完整性、充分性及准确性存在以下情形：（1）未按照《26 号格
式准则》要求，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况；
未披露标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况及终止原因（如有）；未完整披露报告期各期主要产品
的期初及期末库存、销售价格变动情况；未分别披露对厂商客户及贸易商客户
法律意见书
的销售额及占比，未披露主要原材料及能源占成本的比重；未披露标的资产报
告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股
百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益的情况；未对境外生产
经营情况进行相关地域性分析；未逐项披露重要评估或估值参数的预测依据及
合理性；就对贸易商客户的销售、境外销售未进行针对性分析，并说明终端销
售情况；未披露期间费用与同行业可比公司是否存在差异的情况等。（2）《独
立财务顾问报告》等申报文件未完整、充分按照《26 号格式准则》《深圳证券
交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注
要点（2025 年修订）》等规定披露对主要客户、供应商情况、收益法评估等审
核关注要点的核查情况及核查程序。（3）部分媒体报道称申报文件披露的标的
资产与第一大供应商的交易金额可能同相关公开信息存在差异。
请上市公司及中介机构：（1）严格按照《26 号格式准则》的相关要求完整、
充分披露相关信息，说明信息披露遗漏的原因。（2）对于申报文件中与公开信
息存在差异的数据进行解释说明。（3）通读全文修改错漏，相关数据确保申请
文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
一、严格按照《26 号格式准则》的相关要求完整、充分披露相关信息，说
明信息披露遗漏的原因
（一）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况
根据上市公司的书面确认及其取得的无违法违规证明公共信用信息报告及
信用中国、中国裁判文书网的查询结果，最近三年，上市公司不存在受到行政处
罚或刑事处罚的情形。
法律意见书
另需说明，最近三年，上市公司控股子公司新莱福磁电（宁波）有限公司存
在 1 起因机械伤害导致的一般事故，根据宁波市鄞州区横溪镇应急管理所于 2022
年 10 月 10 日出具的《证明》，上述事故属于一般事故，未造成重大人员伤亡、
严重环境污染，未造成社会恶劣影响，不属于重大违法行为，也不属于应列入严
重违法失信名单等情节严重的情况。2023 年 3 月 3 日，宁波市鄞州区应急管理
局下达鄞应急罚[2022]33022-1、2、3 号的行政处罚决定书，认定该事故是一起
一般生产安全责任事故，对新莱福磁电（宁波）有限公司及其工作人员王拥君、
敬邦兴分别作出罚款 30 万元、6.92 万元及 3.79 万元的处罚。针对上述行政处
罚，新莱福磁电（宁波）有限公司、王拥君及敬邦兴已缴纳罚款。前述相关事项
已在上市公司首次公开发行股票相关文件中进行披露。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第二节 上市公司基本情况/七、上
市公司合法合规情况”部分补充披露上述情况。
（二）标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大
资产重组交易标的的情况及终止原因（如有）
根据标的公司的书面确认，最近三年标的公司不存在申请首次公开发行股票
并上市、作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。上市公司已在《重组报告
书（草案）》“第四节/十一、其他事项”部分进行补充披露。
（三）标的资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益的
情况
根据标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查表、股
东出具的调查表及标的公司的书面确认，标的公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东，不存在持有标的公
司报告期内前五名客户或供应商权益的情形。上市公司已在《重组报告书（草案）》
“第四节/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户
/ 3、报告期内前五大客户销售情况”以及“第四节/六、标的公司最近三年主营
业务发展情况/（六）采购情况和主要供应商/ 3、报告期内前五大原材料等供应
商采购情况”部分补充披露。
上市公司与独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构通读了重
法律意见书
组报告书及相关申请文件，对内容、格式等进行检查，对于发现的其他问题进行
相应修改。
相关信息披露遗漏的原因主要系因部分事项中，上市公司或标的公司存在不
适用的情形，其他相关事项参照 A 股市场同期其他发行股份购买资产的案例进行
了简化披露，目前已对文件内容、格式等进行检查并进行补充披露。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
录信用中国、中国裁判文书网等网站进行核查，了解最近三年上市公司是否存在
受到行政处罚或刑事处罚的情形；
参与重大资产重组的情形进行网络核查；
具的调查表，访谈标的公司报告期内前五大客户或供应商，取得标的公司关于相
关主体不存在持有前五名客户或供应商权益的书面确认。
（二）核查意见
上市公司及中介机构已按照《26 号格式准则》的相关要求完整、充分披露
相关信息，说明信息披露遗漏的原因。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信
达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李忠 赵涯
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