国泰海通证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十二月
目 录
五、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ........ 13
六、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人发生变更情况的
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ......24
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、
法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务
顾问”）作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的
《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具
核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观
和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料
是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需履行
的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：国家市场监督管理总局等反垄
断执法机构关于经营者集中的审查（如适用）、深圳证券交易所就本次权益变
动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其
他必要的程序等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
款，银行贷款尚未审批完成，若信息披露义务人资金筹措不及预期，有可能影
响本次股权转让的交易进度，提请投资者注意相关风险。
t
第二节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、逐越鸿智 指 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
长空纪元科技（上海）有限公司，逐越鸿智的执行事
长空纪元 指
务合伙人
嘉美包装、上市公司 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
逐越鸿杰 指 上海逐越鸿杰科技发展合伙企业（有限合伙）
中包香港 指 中国食品包装有限公司
富新投资 指 富新投资有限公司
中凯投资 指 中凯投资发展有限公司
逐越鸿智通过协议转让方式收购中包香港所持嘉美包
装合计279,255,722股股份，占剔除回购专用账户中股
份数量后上市公司股份总数的29.90%；中包香港不可
本次权益变动、本次交易 指 撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转
让完成后，放弃行使其所持上市公司全部股份的表决
权，且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃
行使的表决权始终不恢复。
逐越鸿智或其指定关联方拟通过向除逐越鸿智以外的
全体股东发出部分要约，收购嘉美包装233,491,406股
股份（占嘉美包装剔除回购专用账户中股份数量后股
份 总 数 的 25.00% ） ； 中 包 香 港 拟 以 其 所 持 上 市 公 司
账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%）有效
本次要约收购 指
申报预受要约。富新投资拟以其所持上市公司
户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%）有效申报
预受要约。中凯投资拟以其所持上市公司23,279,120股
无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数
量后上市公司股份总数的2.49%）有效申报预受要约。
逐越鸿智通过协议转让方式收购中包香港所持嘉美包
本次协议转让 指 装合计279,255,722股股份，占剔除回购专用账户中股
份数量后上市公司股份总数的29.90%
中国食品包装有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙
《股份转让协议》 指 企业（有限合伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有
限公司之《股份转让协议》
富新投资有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业
（有限合伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公
《预受要约协议》 指 司之《预先接受要约收购的协议》及中凯投资发展有
限 公 司与 苏 州逐 越 鸿 智科 技 发 展合 伙 企 业（ 有 限 合
伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之《预
t
先接受要约收购的协议》
《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动
详式权益变动报告书 指
报告书》
《国泰海通证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁
本核查意见 指 州）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
t
第三节 财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权
益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露
义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为逐越鸿智，其基本情
况如下：
企业名称 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
注册地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路 218 号 5 幢 115 室
执行事务合伙人 长空纪元科技（上海）有限公司
出资额 200 万元人民币
成立时间 2025-09-26
经营期限 2025-09-26 至 无固定期限
统一社会信用代码 91320506MAG0PN9021
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；科技中介服务；数字技术服务；数据处
理服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
经营范围
含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；工程管理服务；咨
询策划服务；会议及展览服务；品牌管理；企业管理；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售
t
通讯地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路 218 号 5 幢 115 室
联系电话 0512-67074287
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义
务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，逐越鸿智的股权及控股关系如下图所示：
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注：逐越鸿智及逐越鸿杰的工商变更登记手续尚未完成。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持
有逐越鸿智 0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元 100%的股权，因此
俞浩先生可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过
对长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿
智 100%的合伙份额。因此，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。
经核查，截至本核查意见签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，
基本情况如下：
企业名称 长空纪元科技（上海）有限公司
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 3999 弄 1 号
法定代表人 秦浩然
注册资本 100 万元
成立时间 2025-11-12
经营期限 2025-11-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 91310115MAK084CW60
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
t
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示
经营范围 （特色）项目：企业管理；企业管理咨询；国内贸易代理；家用电
器销售；办公用品销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设
备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；电子产品销售。
股东名称 俞浩持有 100%股权
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 3999 弄 1 号
经核查，截至本核查意见签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生基本情
况如下：
姓名 俞浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 3206841987********
住所/通讯地址 江苏省苏州市吴中区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息
披露义务人控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，逐越鸿智未实际开展经营活动，不存在
控制的核心企业及主要参股公司。
经核查，截至本核查意见签署日，长空纪元除控制逐越鸿智、逐越鸿杰外，
控制的其他企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
一般项目：家用电器销售；家用电器研发；电子产
品销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；厨
具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；日用品销
苏州海必得贸 售；金属材料销售；五金产品批发；金属结构销
易有限公司 售；新材料技术研发；金属制品销售；塑料制品销
售；日用杂品销售；母婴用品销售；智能家庭消费
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
t
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
技术推广；会议及展览服务；货物进出口；进出口
代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生除控制
逐越鸿智、长空纪元、逐越鸿杰外，其与直系亲属控制的主要核心企业（仅列
示一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）
情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
厦门追创志远
创业投资合伙
企业（有限合
伙）
计算机软硬件技术、计算机网络技术、电子信息技
术、环保技术、数据处理技术、水处理设备技术、
空气净化技术、净水技术开发、转让、咨询服务；
追觅科技（苏
州）有限公司
配件、电子元器件、计算机软硬件、电子产品及配
件批发兼零售；自营和代理货物及技术的进出口；
企业管理。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术
服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；数据
处理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；家用电
器销售；办公用品销售；机械设备销售；机械电气
天空踏浪科技
设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零
售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零
公司
售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销
售；家用电器零配件销售；企业管理；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；家用电器制造；电
子元器件与机电组件设备制造；智能机器人的研
发；工业机器人制造；服务消费机器人制造；智能
家庭消费设备制造。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理
天空翱翔科技 咨询；国内贸易代理；家用电器销售；办公用品销
公司 售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；电子产品销售；技术进出口；货
物进出口；进出口代理。
长空云歌科技 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
公司 出口；技术进出口。自主展示（特色）项目：企业
t
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
管理；企业管理咨询；国内贸易代理；家用电器销
售；办公用品销售；机械设备销售；电子元器件与
机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
售。
一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展
北京追一管理
咨询有限公司
集成服务；数据处理服务；广告设计、代理；咨询
策划服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
天空无畏智能 交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
有限公司 展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
天空畅游智能 交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
有限公司 展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活
动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；
一鼎控股（苏
州）有限公司
技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的
资产管理服务；股权投资。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
天空无际智能 交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
有限公司 展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
天空健行智能 交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
有限公司 展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
天空纵横智能 交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
有限公司 展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
天空自由智能
软件开发；控股公司服务；家用电器销售；日用化
学产品销售；会议及展览服务；企业管理；企业管
有限公司
理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物
运输代理。
t
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
天空环游智能
软件开发；控股公司服务；家用电器销售；日用化
学产品销售；会议及展览服务；企业管理；企业管
有限公司
理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物
运输代理。
一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；
科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
永远进取（淄 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息
博）企业管理 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销
合伙企业（有 策划；咨询策划服务；计算机软硬件及辅助设备批
限合伙） 发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公
设备维修；信息技术咨询服务；翻译服务；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务。
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活
追一控股（苏 动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；
公司 技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的
资产管理服务；股权投资。
一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；智
能机器人销售；农业机械服务；农业机械销售；农
业机械租赁；智能农业管理；智能农机装备销售；
苏州智会欣农
科技有限公司
互联网数据服务；数据处理服务；科技推广和应用
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。
远行控股（苏 一般项目：控股公司服务；技术服务、技术开发、
州）有限公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
天空循光智能 交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
有限公司 展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
天空跃界智能 交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
有限公司 展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；
科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
永远向上（淄 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息
博）企业管理 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销
合伙企业（有 策划；咨询策划服务；计算机软硬件及辅助设备批
限合伙） 发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公
设备维修；信息技术咨询服务；翻译服务；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务。
厦门知行无界
企业管理合伙
t
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
企业（有限合
伙）
追觅企业管理
（天津）合伙
企业（有限合
伙）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
上海最速科技
有限公司
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服
自强不息（淄
务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；
博）企业管理
合伙企业（有
助设备批发；翻译服务；组织文化艺术交流活动；
限合伙）
会议及展览服务。
行胜于言（厦 一般项目：企业管理；企业管理咨询；科技中介服
门）企业管理 务；计算机软硬件及辅助设备批发；翻译服务；组
合伙企业（有 织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询
限合伙） 服务（不含许可类信息咨询服务）。
天空工场自强 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
不息（临沂） 可类信息咨询服务）；财务咨询；科技中介服务；
企业（有限合 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；翻译
伙） 服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。
Brightway I
Global
Holdings
Limited
五、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控
制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。
六、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人发
生变更情况的说明
经核查，逐越鸿智最近两年的执行事务合伙人变化情况为由天空翱翔科技
（上海）有限公司变更为天空循光智能科技（苏州）有限公司再变更为长空纪
元。天空翱翔科技（上海）有限公司、天空循光智能科技（苏州）有限公司与
t
长空纪元的实际控制人均为俞浩先生。因此，最近两年逐越鸿智的实际控制人
未发生变化，均为俞浩先生。
七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，逐越鸿智成立于 2025 年 9 月 26 日，截至本核查意见签署日，其
尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。逐越鸿智执行事务合伙人长空
纪元成立于 2025 年 11 月 12 日，截至本核查意见签署日，其尚未开展实际经营
活动，因此未编制财务报表。逐越鸿智成立时间不满三年，其实际控制人为自
然人俞浩，无最近三年的财务数据。
八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁
的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，逐越鸿智未受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
九、对信息披露义务人主要负责人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，逐越鸿智的主要人员情况如下：
其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
倪云杰 男 执行事务合伙人委派代表 中国 江苏省苏州市 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的
核查
信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企
业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上
市公司相关业务、资产及人员的能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要管
理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步熟悉和
t
掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
十一、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信心
及中长期投资价值的认可而实施。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关
法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作
上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东
带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，
符合我国证券市场的监管原则。
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔
除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%），每股转让价格为
人民币4.45元，股份转让总价款为人民币1,242,687,962.90元。自逐越鸿智受让
中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量
后上市公司股份总数的29.90%）完成过户登记之日起，中包香港不可撤销地放
弃其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，
前述放弃行使的表决权始终不恢复。
t
根据《股权转让协议》，本次权益变动前后相关各方持有上市公司的股份数
量及享有的表决权情况具体如下：
本次股份转让前
持股比例 表决权比
所持股份数 持股比 拥有表决权的 表决权
股东名称 （扣除回 例（扣除
量 例 股份数量 比例
购） 回购）
中包香港 427,547,807 44.75% 45.78% 427,547,807 44.75% 45.78%
逐越鸿智 - - - - - -
本次股份转让后（协议转让完成及表决权放弃）
持股比例 表决权比
所持股份数 持股比 拥有表决权的 表决权
股东名称 （扣除回 例（扣除
量 例 股份数量 比例
购） 回购）
中包香港 148,292,085 15.52% 15.88% - - -
逐越鸿智 279,255,722 29.23% 29.90% 279,255,722 29.23% 29.90%
本次权益变动完成后，逐越鸿智将持有上市公司 279,255,722 股股份（占剔
除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）及该等股份对应的
表决权，上市公司控股股东由中包香港变更为逐越鸿智，上市公司实际控制人
由陈民、厉翠玲变更为俞浩。
除本次权益变动外，以逐越鸿智通过协议转让方式受让中包香港持有的上
市公司 279,255,722 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总
数的 29.90%）为前提，信息披露义务人或其指定关联方将按照相关法律法规规
定向除信息披露义务人外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收
购上市公司的股份数量为 233,491,406 股（占剔除回购专用账户中股份数量后上
市公司股份总数的 25.00%），要约收购价格为每股人民币 4.45 元。中包香港承
诺以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户
中股份数量后上市公司股份总数的 11.02%）有效申报预受要约。根据富新投资、
中凯投资与逐越鸿智分别签署的《预受要约协议》约定，富新投资、中凯投资
承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股份（占剔除回购专
用账户中股份数量后上市公司股份总数的 9.53%）及所持上市公司 23,279,120
股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数
的 2.49%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资
按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件
t
（如有）方可生效。本次要约收购为部分要约，不以终止嘉美包装的上市地位
为目的，相关计划已在上市公司同日披露的《要约收购报告书摘要》中进行说
明。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存
在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
信息披露义务人执行事务合伙人长空纪元已作出执行事务合伙人决定，同
意本次交易相关事项。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的
内部决策程序。
本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局等反垄断执法机构关于经营
者集中的审查（如适用）、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国
证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶
段必要的内部决策程序。
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《股权转让协议》约定，逐越鸿智拟按照人民币4.45元/股的价格，受
让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份，占剔除回购专用账户中股份数
量后上市公司股份总数的29.90%，转让价款合计为人民币1,242,687,962.90元。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
信息披露义务人就本次权益变动的资金来源承诺如下：
“1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来
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源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公
司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会的规定。
谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为
准。本企业暂无将本次收购取得的上市公司股份向银行或其他金融机构进行质
押融资的计划。若本企业取得本次收购的股份后向银行等金融机构质押取得融
资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本次权益变动的资
金来源为逐越鸿智合法的自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司
或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露
义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟
购买或置换资产的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情
况对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及
全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照
相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
具体调整计划详见详式权益变动报告书“第四节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）中国食品包装有限公司与逐越
鸿智签署《股份转让协议》”之“第六条 公司治理安排”。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍
收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需
要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露
义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
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（六）对上市公司分红政策重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在针对嘉美包装分红政策进
行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的
相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，逐越鸿智将严格按照相关的法律法规及公司章程的
规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市
公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的
其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业及本企业控
制的其他企业之间独立；
（3）本企业及本企业控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级
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管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人
事任免决定。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
（2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本企业及本
企业控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司及其控制的其他企业与本企业及本企业控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
（4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本企业及本企业
控制的其他企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有
面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；
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（2）保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量避免或减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过
与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在实质
同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人已作出承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条
款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允
t
价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交
易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其合
并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、
规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关
系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特
别是中小股东利益的关联交易。
规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上
市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业控制的其他企业进
行违规担保。
司终止上市之日时终止。”
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至在核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负
责人未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
二、与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上
的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
四、除本核查意见所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排，该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过
渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过
渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债
提供担保或损害上市公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金
或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司
为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情
形。
十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款
之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，收购人不存在于收购
标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三
方的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本
项目聘请了财务顾问国泰海通、北京市中伦律师事务所，以上机构均为本项目
依法需聘请的证券服务机构。除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接有
偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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二十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告
书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免
投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不
存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二十二、财务顾问承诺
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
合规定；
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
度；
二十三、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告
书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
t
何昱颉 徐俊楠
财务顾问协办人：
史高喆 赵梓涵
吴丞昊 陆雯倩
法定代表人或授权代表：
郁伟君
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