法律意见书
北京市中洲律师事务所
关于长春致远新能源装备股份有限公司
法律意见书
中洲律券意字[2025]第 12 号
致：长春致远新能源装备股份有限公司
北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指
派本所执业律师焦健、陈思佳（以下简称“本所律师”）出席了贵公司
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东
会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《长春致远新能源装备股
份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，本所律师就本次
股东大会的召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召集人资
格以及表决程序和表决结果的合法有效性进行现场见证，并出具本法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的有关事
项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实
性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被
任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材
料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应
的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东会规则》的要求，
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会是由贵公司于 2025 年 11 月 29 日
召开的第二届董事会第三十次会议以及 2025 年 12 月 5 日召开的第二届
董事会第三十一次会议决定召集、召开的，并且贵公司董事会已经依照
《股东会规则》及《章程》的有关规定，分别于 2025 年 12 月 1 日及
会的通知，以公告方式通知了各股东。
贵公司董事会于 2025 年 12 月 1 日以公告形式刊登了关于召开本次
股东大会的通知。2025 年 12 月 4 日，贵公司董事会收到控股股东长春
市汇锋新能源装备（集团）有限公司（以下简称“汇锋集团”）出具的
《关于提名独立董事候选人并增加股东大会临时提案的函》（以下简称
“提案函”），提议将《关于提名王秀珍女士为公司第三届董事会独立
董事候选人的议案》作为临时提案提交贵公司 2025 年第二次临时股东
大会审议。2025 年 12 月 5 日，贵公司召开第二届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于公司 2025 年第二次临时股东大会取消部分子议
案及增加临时提案的议案》，鉴于原独立董事候选人徐克哲先生因个人
原因退出选举，董事会同意取消原已提交公司 2025 年第二次临时股东
大会审议的提案 4.00《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独
立董事候选人的议案》之子议案《关于选举徐克哲先生为公司第三届董
事会独立董事候选人的议案》，并同意在 2025 年第二次临时股东大会
提案 4.00《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选
人的议案》下增加子议案《关于选举王秀珍女士为公司第三届董事会独
立董事候选人的议案》，并将《关于选举王秀珍女士为公司第三届董事
会独立董事候选人的议案》作为临时提案提交公司 2025 年第二次临时
股东大会审议，提案编码为 4.01。据此，贵公司于 2025 年 12 月 5 日在
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巨潮资讯网披露了《关于 2025 年第二次临时股东大会取消部分子议案
及增加临时提案暨 2025 年第二次临时股东大会补充通知的公告》（公
告编号：2025-077）。除上述事项外，贵公司于 2025 年 12 月 1 日在巨
潮资讯网披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2025-074）中列明的其他事项未发生变更。
经核查，截至提案函出具之日，汇锋集团直接持有贵公司股份
和国公司法》有关规定，其提案内容属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，且临时提案于股东大会召开 10 日前书面提交贵公
司董事会，提案内容及程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关规定。
本所律师认为，贵公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》
《股东会规则》及贵公司《章程》的规定。
贵公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025 年 12 月 16 日（星期二）下午 14：30
在长春市朝阳区硅谷大街 13888 号长春致远新能源装备股份有限公司
办公楼会议室召开，会议由公司董事长张远先生主持。
本次股东大会网络投票通过以下两种方式进行：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2025
年 12 月 16 日上午 9：15~9：25，9：30~11：30,下午 13：00~15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为：
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东会规则》和贵公司《章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
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贵公司股份总数为 186,512,480 股，出席本次股东大会的股东（代
理人）共 27 人，代表股份 136,832,837 股。具体情况如下：
（1）出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 3 人，
代表股份数为 135,800,000 股，占公司有表决权股份总数的 74.2941%。
经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的签名、
身份证明、
持股凭证、授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议并
行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第 60 条至
第 64 条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，
本次股东大会参加网络投
票的股东人数 24 名，代表股份 1,032,837 股，占公司有表决权股份总
数的 0.5650%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由相应
的网络投票系统进行认证。
（3）参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）
其中，本次股东大会参加表决的中小股东人数 24 名，代表股份
（4）出席现场会议的其他人员
经本所律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事
会秘书及高级管理人员亦出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东会规则》
及贵公司《章程》之有关规定，具备合法的与会资格。
根据披露于巨潮资讯网的
《长春致远新能源装备股份有限公司关于
召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由贵公司董
事会召集。
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经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
经本所律师验证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结
合的方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所
审议事项的现场表决投票，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表
和本所律师进行了监督、清点、统计；本次股东大会所审议事项的网络
投票表决部分，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。综合现场投票
和网络投票结果后，监事代表当场宣布了表决结果，相关的决议及会议
记录已由出席本次会议的董事签署完毕。本次股东大会议案的表决结果
如下：
（一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记事项
的议案》
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，根据《公司法》、《股东会规则》和《章
程》的有关规定，本项议案有效通过。
（二）《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，根据《公司法》、《股东会规则》和《章
程》的有关规定，本项议案有效通过。
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，根据《公司法》、《股东会规则》和《章
程》的有关规定，本项议案有效通过。
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
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的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
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案有效通过。
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
地址：北京市东城区建国门南大街 7 号荷华明城 D 座 6 层 邮编：100005
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东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
同意 136,761,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 961,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
地址：北京市东城区建国门南大街 7 号荷华明城 D 座 6 层 邮编：100005
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的 93.0754%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 1,000
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0968%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
（三）《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事
候选人的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
议案》
同意股份数:135,800,004 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.2452％。
其中，中小股东表决情况如下：
同意股份数:4 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 0.0004％。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
决有效通过。
议案》
同意股份数:135,800,004 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.2452％。
其中，中小股东表决情况如下：
同意股份数:4 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 0.0004％。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
决有效通过。
的议案》
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法律意见书
同意股份数:135,800,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.2452％。
其中，中小股东表决情况如下：
同意股份数:9 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 0.0009％。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
决有效通过。
的议案》
同意股份数:135,800,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.2452％。
其中，中小股东表决情况如下：
同意股份数:9 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 0.0009％。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
决有效通过。
的议案》
同意股份数:135,817,008 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.2576％。
其中，中小股东表决情况如下：
同意股份数:17,008 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 1.6467％。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
决有效通过。
（四）《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候
选人的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
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法律意见书
议案》
同意股份数:135,800,007 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.2452％。
其中，中小股东表决情况如下：
同意股份数:7 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 0.0007％。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
决有效通过。
案》
同意股份数:135,800,007 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.2452％。
其中，中小股东表决情况如下：
同意股份数:7 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 0.0007％。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
决有效通过。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
决有效通过。
议案》
同意股份数:135,817,005 股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 99.2576％。
其中，中小股东表决情况如下：
同意股份数:17,005 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 1.6464％。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表
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法律意见书
决有效通过。
（五）《关于公司董事薪酬方案的议案》
同意 136,762,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 962,317 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 93.1722%；反对 70,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 6.8278%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议
案有效通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2025 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员及会
议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股
东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为北京市中洲律师事务所关于长春致远新能源装备
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