证券代码：920089 证券简称：禾昌聚合 公告编号：2025-089
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员及相关股东保证公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
“禾昌聚合”）控股股东、实际控制人赵东明及一致行动人蒋学元，拟引进战略
投资者，通过协议转让方式将其合计持有禾昌聚合 7,684,068 股（合计占公司当
前总股本的 5.10%）股份转让给自然人卢大光。转让价格按 16.55 元/股，相应
转让价款合计为人民币 127,171,325.40 元。本次权益变动后，战略投资者卢大
光直接持有公司 7,684,068 股，即公司当前总股本 5.10%的股份。受让方与公司
控股股东、实际控制人及一致行动人之间均不存在关联关系。
等的有关规定，转让方自愿承诺在本次股份协议转让完成后 12 个月内不减持其
所持有剩余禾昌聚合股份；受让方自愿承诺在股份受让后 12 个月内不减持其所
受让的股份。
化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
或“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中
登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
公司收到控股股东、实际控制人赵东明及一致行动人蒋学元通知，结合自身
发展规划与上市公司长远布局，拟通过本次权益变动，引入认可上市公司价值及
未来发展前景的战略投资者卢大光，并于 2025 年 12 月 15 日与自然人卢大光签
署了《股份转让协议》，约定将其合计持有上市公司 7,684,068 股股份（约占截
至本协议签署日上市公司总股本的 5.10%）转让给卢大光。受让方与公司控股股
东之间不存在关联关系。
卢大光先生系复商集团有限公司董事长、实际控制人，长期深耕新能源、高
端新材料领域等高壁垒、硬科技领域一级市场投资，核心关注新材料、芯片半导
体、机器人、无人机、新能源等赛道，并在上述领域已积累覆盖产业上下游的行
业资源、成熟的投资运作经验及广泛的产业合作人脉。依托该等资源，可协助禾
昌聚合优化研发方向，切入高附加值应用场景。
本次战略入股本质是“资源赋能+业务联动+价值认同”的深度结合。卢大光
本人将协助推动上市公司业务升级、核心竞争力提升，并向市场传递积极信号，
增强投资者信心，助力上市公司实现高质量发展。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
序 股东名
股份性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
号 称
（股） （%） （股） （%）
持股总数 59,000,667 39.16% 55,043,404 36.53%
赵东明 其中：无
限售条件 14,750,166 9.79% 10,792,903 7.16%
股份
持股总数 14,907,223 9.89% 11,180,418 7.42%
限售条件 3,726,806 2.47% 1 0.00%
股份
赵东明
及其一
持股总数 73,907,890 49.05% 66,223,822 43.95%
致行动
人合计
二、 协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名 赵东明
性别 男
国籍 中国
通讯地址 苏州工业园区民生路 9 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
姓名 蒋学元
性别 男
国籍 中国
通讯地址 苏州工业园区民生路 9 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二）受让方基本情况
姓名 卢大光
性别 男
国籍 中国
中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707
通讯地址
号二层西区 205 室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
三、 股份转让协议主要内容
转让方一：赵东明（以下简称“甲方一”）
转让方二：蒋学元（以下简称“甲方二”）
受让方：卢大光（以下简称“乙方”）
（甲方一、甲方二合称 “甲方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”，
单独称为“一方”）
签订时间：2025 年 12 月 15 日
第一条 标的股份
方同意受让甲方合计持有的标的股份，其中：
（1）甲方一将其持有的上市公司 3,957,263 股(占上市公司总股本的比例
为 2.63%)无限售条件流通股（以下简称“标的股份 1”）转让给乙方；
（2）甲方二将其持有的上市公司 3,726,805 股股份（占上市公司总股本
的比例为 2.47%）无限售条件流通股（以下简称“标的股份 2”）转让给乙方。
占上市公司总股本的比例为 5.10%。乙方承诺标的股份过户登记至乙方名下之
日起 12 个月内，乙方不会对外转让标的股份（不包括转让给乙方控制的其他
主体），在前述期限内，因上市公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的股
份，亦遵守上述股份锁定安排。
份有关的所有权、利润分配权、表决权等上市公司章程和适用法律规定的上市
公司股东应享有的一切权利和权益。
第二条 股份转让价格
本协议各方一致同意，本次股份转让的价格为 16.55 元/股，据此：
甲方一本次标的股份 1 转让总价款为人民币 65,492,702.65 元（大写：陆
仟伍佰肆拾玖万贰仟柒佰零贰元陆角伍分）。
甲方二本次标的股份 2 转让总价款为人民币 61,678,622.75 元（大写：陆
仟壹佰陆拾柒万捌仟陆佰贰拾贰元柒角伍分）。
第三条 支付安排
日内，乙方向甲方一、甲方二指定的如下银行账户支付首期股份转让价款分别
为人民币 15,000,000 元（大写：壹仟伍佰万元整）、人民币 15,000,000 元（大
写：壹仟伍佰万元整）
（略）
分别向甲方一、甲方二指定银行账户支付第二期股份转让价款人民币
民币 23,339,311.38 元（大写：贰仟叁佰叁拾叁万玖仟叁佰壹拾壹元叁角捌
分）。
份过户至乙方名下之日起的 20 个工作日内，分别向甲方一、甲方二指定银行
账户支付剩余股份转让价款人民币 25,246,351.32 元（大写：贰仟伍佰贰拾肆
万陆仟叁佰伍拾壹元叁角贰分）、人民币 23,339,311.37 元（大写：贰仟叁佰
叁拾叁万玖仟叁佰壹拾壹元叁角柒分）。
第四条 因上市公司权益分派所产生的调整
经各方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果上市公司发
生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数
量相应调整，由各方按照下述原则执行：
（1）就标的股份因上市公司发生送股、
转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等
产生或者派送的股份支付额外对价；
（2）就标的股份因派息产生的现金股利或
者分红，应归属于受让方，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支
付的现金股利或者分红的金额。
第五条 标的股份交割及过渡期安排
日起 3 个工作日内，各方共同向北京证券交易所提交关于本次股份转让出具合
规确认意见的申请；自取得北京证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意
见之日起 3 个工作日内，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方一和甲方二应督促上市公司及时
公告上述事项。
法律及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配
利润由乙方享有。
不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其
他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
第六条 陈述、保证与承诺
（一）甲方一和甲方二承诺
第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将
要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股
份被冻结、查封的任何情形或者风险。
二均不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设
定其他第三方权益等）。
本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、
备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（二）乙方承诺
第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
本协议约定事宜积极办理及配合甲方一和甲方二分别办理向监管机构和相关
部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；
同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履
行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。
……
第九条 违约责任
即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失（包括
但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行
费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
延配合办理标的 股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期
一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）
标准向乙方支付违约金。如非由甲方一和甲方二的原因造成延期，则其不承担
违约责任。
和甲方二均有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）
标准向其支付违约金。
违约方继续履行本协议。
……
第十一条 协议生效
本协议在各方签字之日起生效。
……
四、 股份转让的转让方与受让方承诺
本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件
等的有关规定。
本次股份协议转让方赵东明、蒋学元承诺：自愿在本次股份协议转让完
成后 12 个月内不减持其所持有剩余禾昌聚合股份。
本次股份协议受让方卢大光承诺：自愿在本次受让禾昌聚合股份后 12 个
月内不减持其所受让的禾昌聚合股份。
五、 本次股份转让对公司的影响
本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
协议转让后，公司控股股东、实际控制人及一致行动人持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
赵东明 控股股东、实际控制人 55,043,404 36.53%
蒋学元 一致行动人 11,180,418 7.42%
合计 66,223,822 43.95%
六、 相关风险提示
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规
则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 8 号——股份减持》等法律法规及中国证监会、北交所的其他相关规定。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的
《简式权益变动报告书》。
申请的确认意见书，并经中登公司办理股份过户登记手续，且股份过户相关手
续需要一定时间才能全部完成。本次权益变动能否完成尚存在一定的不确定
性。公司将持续关注相关事项的进展，并及时履行披露义务，并督促交易双方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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