证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-090
西安诺瓦星云科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自
筹资金以集中竞价交易方式实施第四期回购公司股份（以下简称“本次回购”），
用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。回购方案主要内容如下：
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或
可转换公司债券转股；
（3）拟回购股份的价格区间：不超过 240.00 元/股（含本数）；
（4）拟回购股份的金额及资金来源：本次拟回购金额不低于人民币 7,500
万元且不超过人民币 15,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期
限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金或
自筹资金；
（5）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币
万元、回购价格不超过人民币 240.00 元/股测算，预计可回购股数不低于 312,500
股，约占公司目前已发行总股本的 0.34%。具体回购数量以实施完成时实际回购
的数量为准；
（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
十二个月内。
截至本公告披露之日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在回购期间或未来 3 个月、6 个月内的减持公司股份的计划。
如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购
价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（2）如本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在本次回购方案无法实
施或部分实施的风险；
（3）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根
据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；
（4）公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券
转股。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东
会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等
原因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能
获得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券持有人未能在转股期内转股等
原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权
激励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司可转债持有人未能在转股期间
内转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、
终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称
“《回购指引》”）等有关法律法规及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于 2025 年 12 月 16 日召开了
第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于第四期回购公司股份方案的议案》，
具体情况如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。公司在综合考量业务
发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场
的表现，计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分股份。本
次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，并按照有关
回购规则和监管指引要求在规定期限内实施上述用途或注销。如国家对相关政策
作出调整，则本回购方案按照调整后的政策施行。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
（三）本次拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 240.00 元/股（含），该价格未超过公
司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实
际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经
营状况决定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购价格上限。
（四）本次拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 7,500 万元（含本数），不超过
人民币 15,000 万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）本次回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
具体依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在股份回购完成之后 36 个月
内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及
减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。
万元（含本数），回购股份的价格不超过 240.00 元/股，预计回购股份数量约为
回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，
并履行信息披露义务。
（六）本次回购股份的实施期限
日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完
毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不
足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届
满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起届满；
（3）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案
可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额上限 15,000 万元，回购股份的价格上限 240.00 元/
股进行测算，预计回购股份数量约为 625,000 股，约占公司目前总股本的 0.68%，
若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换债券转股并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 57,983,040 62.72% 58,608,040 63.40%
无限售条件股份 34,464,960 37.28% 33,839,960 36.60%
总股本 92,448,000 100.00% 92,448,000 100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
按照公司本次回购金额下限 7,500 万元，回购股份的价格上限 240.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 312,500 股，约占公司目前总股本的 0.34%，
若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换债券转股并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 57,983,040 62.72% 58,295,540 63.06%
无限售条件股份 34,464,960 37.28% 34,152,460 36.94%
总股本 92,448,000 100.00% 92,448,000 100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 566,867.76 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 382,909.17 万元，流动资产为人民币
元全部使用完毕，根据 2025 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资
产的 2.65%，占归属于上市公司股东净资产的 3.92%，占公司流动资产的 3.59%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使
用不低于人民币 7,500 万元（含本数），不超过人民币 15,000 万元（含本数）的
资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上
市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员
在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公
司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行
动人未来三个月、六个月的减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、
高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，公司亦未收到前述股东、持股
体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法转让或注销的相关安排及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。若
在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分
股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》
等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项经三分
之二以上董事出席的董事会会议审议通过即可，无需提交股东会审议。
为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会在有关法律、法规及规范性文件
许可范围内及董事会审议通过的本次回购股份方案框架和原则下，授权公司管理
层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
的回购方案，包括但不限于在回购期限内决定具体的回购时间、价格和数量等；
化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审
议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，
对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2025 年 12 月 16 日召开第三届董事会第十次会议，全体董事出席本
次会议并审议通过了《关于第四期回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民
共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董
事出席的董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购
价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（2）如本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在本次回购方案无法实
施或部分实施的风险；
（3）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
公司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根
据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；
（4）公司本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券
转股。本次回购可能存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东
会等决策机构审议通过、股权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等
原因，或公司发行可转换公司债券等事项未能获深圳证券交易所审核通过、未能
获得中国证券监督管理委员会同意注册、公司债券持有人未能在转股期内转股等
原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权
激励、员工持股计划或发行可转换公司债券、公司可转债持有人未能在转股期间
内转股，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更、
终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
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