证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2025-056
佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的公告
本 公司 及 董 事会全 体 成员保 证信 息披 露的 内 容 真实 、 准 确 、完 整， 没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 限制性股票预留授予日：2025 年 12 月 16 日
● 限制性股票授予数量：117 万股
● 限制性股票授予价格：22.67 元/股
● 限制性股票授予人数：61
● 股权激励方式：第二类限制性股票
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）规定的限
制性股票预留授予条件已成就，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，
公 司 于 2025 年 12 月 16 日召 开了第五 届董事 会第 七次会 议， 审议通 过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2025 年 12 月 16
日 为 本 次激励 计 划预留 授予日，向 符合 授予条 件的 61 名激励 对象授 予共
计 117 万股限制性股票，授予价格为 22.67 元/股。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
《佛山 市 金 银河 智 能装备股 份 有限公 司 2024 年限 制性股 票激 励计划
（ 草 案 ）》（ 以 下简称“《激 励计划》” ）及其 摘要已 经公司 2024 年第
一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
激 励 对 象获 授 的 限 制 性股 票 全 部 归 属 或作 废 失 效 之 日止 ， 最 长 不 超 过 80
个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得
在下列期间内：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次授予权益总量的比
归属安排 归属时间
例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 24 个 20%
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 24 个 20%
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
第三个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 24 个 20%
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
第四个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 24 个 20%
月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
第五个归属期 个交易日至限制性股票首次授予之日起 24 个 20%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排同首次授予的限制
性股票一致。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属
条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。归
属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制
性股票归属事宜。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，
但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧
等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注
意。
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2025 年-2029 年五个会计
年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如
下表所示（业绩考核目标设两个条件，满足之一即视为完成业绩考核目标）：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024 年-2029 年五个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 18%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 36%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 54%；
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期 1、以 2024 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 66%；
公司需满足下列两个条件之一：
第五个归属期 1、以 2024 年营业收入为基数，2029 年营业收入增长率不低于 78%；
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润是指经审计的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响
后的值；
预留部分限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。
（3）个人绩效考核要求
根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指
标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比
例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 胜任 不合格 不胜任
（A） （B） （C） （D） （E）
归属比例 100% 100% 80% 0 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
议 通 过 《关于 〈 佛山市 金银 河智 能装 备股份 有限公司 2024 年限制 性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛山市金银河智能装备股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于 提 请 股东大 会 授权董 事会 办理 2024 年限 制性股票激 励计划 有关 事项的
议案》等相关议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于〈佛山
市 金 银 河智能 装 备股份 有限 公司 2024 年限 制性股票激 励计划 （草 案）〉
及 其 摘 要的议 案 》《关 于〈 佛山 市金 银河智 能装备股 份有限公 司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈佛山市金
银 河 智 能装备 股 份有限 公司 2024 年限 制性股票激 励计划 （草 案）〉 中激
励对象人员名单的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实
并出具了意见。
的方式在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进
行 了 公 示，公 示 期已满 10 天 。在公 示期内，公司 监事会 未收 到任何 对本
激励计划激励对象名单提出的异议。2024 年 12 月 18 日，公司在巨潮资讯
网 上 披 露了《 监 事会关 于公 司 2024 年限制 性股票 激励计划首 次授予 激励
对象名单的审核及公示情况说明》。
通 过 《 关于〈 佛 山市金 银河 智能 装备 股份有 限公司 2024 年限 制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛山市金银河智能装备股份
有 限 公 司 2024 年限 制 性股票 激励计划 实施 考核管 理办法 〉的 议案》 《关
于 提 请 股东大 会 授权董 事会 办理 2024 年限 制性股票激 励计划 有关 事项的
议 案 》 。同日 ， 公司在 巨潮 资讯 网披 露了《 关于公司 2024 年限制 性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
四届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股
票 的 议 案》。 公 司监事 会对 2024 年限 制性股票激 励计划 首次 授予激 励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本次
激励计划的有关规定，以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已满足，确定授予日为 2025
年 12 月 16 日，同意向 61 名激励对象授予 117 万股预留限制性股票。满足授予
条件的具体情况如下：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；①最近
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
②法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公
司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（二）董事会对本次激励计划预留授予条件已经成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司 2024 年年
度权益分派方案已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕，2024 年年度权益分派方
案 为 ： 以 总 股 本 133,845,891 万 股 为 基 数 ， 每 10 股 转 增 3 股 ， 共 计 转 增
根据《 管 理 办法 》 《激励计 划 》的相 关规定， 对 2024 年限制 性股 票
激励计划的授予价格（含预留）及授予数量进行调整，授予价格（含预留）
由 29.47 元/股调整为 22.67 元/股，授予数量总数由 719 万调整为 934.7 万
股，其中首次授予总数从 597 万股调整为 776.1 万股，预留授予总数从 122
万股调整为 158.6 万股。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本
次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。具体内
容 详 见 公 司披 露 在巨潮 资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn）上的 《关于 调
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：
除上述 调 整 的内 容 外，本次 预 留授予 的内容与 公 司 2024 年第 一次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2025 年 12 月 16 日
（二）预留授予数量：117 万股
（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票
（四）预留授予价格：22.67 元/股
（五）预留授予人数：61 人，本次激励计划预留授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总数 占本激励计划公告日股本
(万股) 的比例 总额的比例
核心技术人员或核心
业务人员（61 人）
合计 117 13.10% 0.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
注 2、计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
注 3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避
表决的义务。
注 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果
的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制
性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后
以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价
格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，
为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。按照《企业会计准则
第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行
权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号 — —金 融工具 确 认和计 量 》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司 范围
内 施 行 。根据 《 企业会 计准则第 22 号——金融 工具确认和 计量》中 关于
公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票
的公允价值，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2025
年 12 月 16 日用该模型对预留授予的 117 万股限制性股票进行测算，总价
值为 4944.42 万元。具体参数选取如下：
予日至每期首个归属日的期限）
年期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期银行间国债到期收益率）
调整限制性股票的授予价格，按规定取值为 0）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《激励计划》中所述相关估值工具和规则确定预留授予日限
制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在
本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 合计
各年摊销限
制性股票费 84.79 979.99 548.74 332.38 188.41 80.74 2215.04
用（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但
影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本次激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述成本摊销测算对公司
经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前
参与本次激励计划预留授予的人员不包含董事、高级管理人员。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应
按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的预留授予日符
合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划
的 预 留 授予激 励 对象均 未发 生不 得授 予限制 性股票的 情形，公 司 2024 年
限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行审核并发表了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《董事
会 薪 酬 与考核 委 员会关 于 2024 年限制 性股票 激励计划激 励对象 名单 （预
留授予日）的核查意见》。综上，公司董事会薪酬与考核委员会会认为，
本激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票
的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予
日为 2025 年 12 月 16 日，以 22.67 元/股（调整后）的价格向 61 名激励对
象授予 117 万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
德恒上海律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）公司对本激励计划授予价格及限制性股票数量的调整符合《管理办法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《激励计划》的规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（四）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股
票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十一、备查文件
单（预留授予日）的核查意见》；
部分限制性股票的法律意见》；
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二五年十二月十六日
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