德恒上海律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格及限制性股票数量
暨向激励对象授予预留部分限制性股票的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
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调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及限制性股票数量
暨向激励对象授予预留部分限制性股票的的法律意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德恒或本所 指 德恒上海律师事务所
金银河/公司 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
《佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
本次调整 指 调整本激励计划授予价格及限制性股票数量
本次授予 指 公司向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以
及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《业务指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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暨向激励对象授予预留部分限制性股票的的法律意见
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授予价格及限制性股票数量
暨向激励对象授予预留部分限制性股票的
法律意见
德恒02F20240644-00003号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
德恒上海律师事务所接受佛山市金银河智能装备股份有限公司的委托，担任
公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的规定，就本激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到金银河的如下
保证：金银河已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
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律责任。
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对金银河本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
不得用作任何其他目的。本所同意金银河将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意金银河在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但金银河作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次调整及授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整及授予已履行
的批准与授权程序如下：
《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议
案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和
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规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<佛山市金银河智能装备股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等
与本激励计划有关的各项议案，并对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了
核查意见。
山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2024 年 12 月 2 日至
异议。
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
了《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议
案。公司股东大会在审议该等议案时，关联股东已根据《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2024 年限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 12 月 18 日为授
予日，向 112 名激励对象授予 597 万股限制性股票，授予价格为 29.47 元/股。
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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，因公司 2024 年度进行权益分派，公司董事会同意调整授予
价格及限制性股票数量，调整后的限制性股票数量为 934.7 万股，其中首次授予
部分数量为 776.1 万股，预留部分数量为 158.6 万股，调整后的授予价格为 22.67
元/股；同意以 2025 年 12 月 16 日为预留授予日，向符合授予条件的 61 名激励
对象授予共计 117 万股限制性股票，授予价格为 22.67 元/股。前述事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整及授予的
相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 本次调整的具体内容
（一）调整原因
〈2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》，公司以总股本
分配方案已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕。
根据《激励计划》规定，公司若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票登记期间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或增发等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
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根据《激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细，则限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票数量为 934.7 万股，其中首次
授予部分数量为 776.1 万股；预留部分数量为 158.6 万股。
根据《激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细，则授予价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为 22.67 元/股。
综上，本所律师认为，公司对本激励计划授予价格及限制性股票数量的调整
符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《激励计划》的
规定。
三、 本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股
票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规
定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025 年 12 月 16 日，公
司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认
为，公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2025
年 12 月 16 日为预留授予日，向 61 名激励对象授予 117 万股限制性股票，授予
价格为 22.67 元/股。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司
董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（三）本次授予的授予日
根据 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025 年 12 月 16 日，公
司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，同意本激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月 16 日。
经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）公司对本激励计划授予价格及限制性股票数量的调整符合《管理办法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《激励计划》的规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（四）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股
票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及限制性股票数量暨向激励对象授
予预留部分限制性股票的的法律意见》之签署页）
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负责人：
沈宏山
经办律师：
谢 强
经办律师：
王筱宁
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