第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运
作和科学决策的水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港交易
所证券上市规则”）等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监督管理机构（包含证券交易所，以下统称“上市地证券监督管理机构”）
的相关规定，以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。按规定参加董事会会议是董事履行
职责的基本方式。
第三条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会
议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通
费及其他合理杂项开支亦由公司支付。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度财务预算方案；
（四） 制订公司的年度财务决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七） 拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易（以下简
称“关联交易”）、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，决定聘任或者
解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，决定聘任或
者解聘董事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；
（十一） 制订《公司章程》修改方案；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 除《公司法》和《公司章程》规定由股东会决议的事项外，决
定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协
议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监
督管理机构的规定、《公司章程》规定或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第六条 公司与关联方之间进行的按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文
件、上市地证券监督管理机构的规定、《公司章程》及其他公司治理文件
等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。公司的重大
关联交易应依据有关法律、行政法规及上市地证券监督管理机构的有关规
定进行披露。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第七条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对
投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十（10%）以上的项目，
应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第三章 董事会的组成及下设专门委员会
第八条 董事会由十二（12）名董事组成，董事无须持有公司股份。董事会成员中
外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之
一以上，其中独立董事（指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公
司内部任职的董事）占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立董事中
至少包括一（1）名符合上市地证券监管规定要求的会计专业人士。
董事会成员中包括一（1）名职工董事，由本公司职工通过职工代表大会
等形式民主选举产生；执行董事以及职工董事总计不得超过本公司董事总
数的二分之一。
第九条 董事会设董事长一（1）人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议，安排董事会下设的专门
委员会的主席（或召集人）在股东会上回答问题，若该专门委
员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会其他委员代为回答
问题；
（二） 组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可由董事长指定一（1）名董事代行其职权。董
事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，可由过半数的
董事共同推举一（1）名董事代行其职权。
第十条 职工董事由本公司职工代表大会等形式民主选举或更换，其他董事由股东
会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，可以连选连任。但独立
董事连任时间不得超过六（6）年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长由全体董事的过半数选举，董事长任期三（3）年，任期届满可以
连选连任。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两（2）个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管
理机构的规定和《公司章程》的规定，履行董事职务：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
低于法定人数；
（二） 审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士。
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。
股东会在遵守有关法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，可以以
普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效，
但该董事依据任何与公司已签订的合同提出的损害赔偿申索不受此影响。
如无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 除《公司章程》或本规则另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的
辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二（12）
个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事
应当作出书面说明并对外披露。
第十三条 在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上市地证券监督
管理机构规定的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会空缺，由董事
会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只
任职至其获委任后的首个股东年会为止，并于其时有资格重选连任。
第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务
的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系决定在何种情形和条件下结束。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 公司董事会设置审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根据需要设置
其他专门委员会（合称“专门委员会”）。专门委员会依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十六条 公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审核委员会成员应为三（3）名以上，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职
工董事可以成为审核委员会成员。
审核委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适用规定。
第十七条 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责不时生效之法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、
上市地证券监督管理机构的规定、《公司章程》和董事会授权
的其他事项。
下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第十八条 审核委员会每季度至少召开一（1）次会议。两（2）名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应
当在会议记录上签名。
审核委员会工作规程由董事会负责制定。
第十九条 薪酬委员会的主要职责包括制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益的条件的成就；
（四） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五） 负责不时生效之法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、
上市地证券监督管理机构的规定、《公司章程》和董事会授权
的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适用规定。
第二十条 提名委员会的主要职责包括拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四） 负责不时生效之法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、
上市地证券监督管理机构的规定、《公司章程》和董事会授权
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适用规定。
第二十一条 专门委员会做出决定，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会决定的
表决，实行一人一票。
第二十二条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司
承担。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员
会的意见。
第四章 董事会秘书
第二十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜，董事会秘书的主要任务：
（一） 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法律、行政法规、政
策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法
律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定；
（二） 负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记
录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情
况；
（三） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四） 参与组织资本市场融资；
（五） 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系；
（六） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监
督管理机构的规定、本规则或《公司章程》规定应当由董事会
秘书负责的其他事项。
董事会下设董事会办事机构，协助董事会秘书具体落实董事会日常事务。
第二十四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第五章 董事会会议制度
第二十六条 董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。董事会会议每年至少召
开两（2）次，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在十（10）日内召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长提议时；
（三） 三分之一以上董事提议时；
（四） 经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意
提议时；
（五） 审核委员会提议时；
（六） 公司总裁提议时；
（七） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监
督管理机构的规定、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五（5）日之前通知。情况
紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会
议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议可以通过视频、电话、
书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等其他书面证明文件计算出席
会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发
言并能正常交流。
第二十八条 定期召开的董事会
（一） 批准公司业绩报告的董事会
会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度报告、
派发股息、审计师的聘用及其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应
确保公司的年度报告可以在相关法律、行政法规、上市地证券监督管理机
构的规定及《公司章程》规定的时间内向股东派发，确保公司的年度财务
业绩可以在相关法律、行政法规、上市地证券监督管理机构规则规定的时
间内公告，并确保股东年会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召
开。
会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的
中期业绩报告及其他有关事宜。
（二） 年末工作总结董事会会议
会议在每年的第四季度召开，审议内容一般包括：（1）全年预算执行情
况；（2）下一年度的经营预算；（3）下一年度财务预算；（4）下一年
度投资预算；及（5）关联交易协议续展及未来年度交易金额上限等。
第二十九条 董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：
（一） 董事提议的事项；
（二） 审核委员会提议的事项；
（三） 董事会下设专门委员会提议的事项等；
（四） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监
督管理机构的规定或本规则规定的其他情形。
第三十条 董事会秘书负责征集会议所议事项的议案，各有关议案提出方应至少在会
议通知发出之前一周提交会议议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关
资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程等方面的建议，提呈董事
长厘定。
第三十一条 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长不能履行职权
时，可由董事长指定一（1）名董事代行其职权。董事长因故未能履行职
权，亦未指定其他董事代行其职权的，可由过半数的董事共同推举一（1）
名董事代行其职权。
第三十二条 董事会会议按下列方式通知：
（一） 会议通知用电传（包括电子邮件）、电报、传真、特快专递或
挂号邮寄或经专人通知董事，但《公司章程》或本规则另有规
定的除外。
（二） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董
事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
（三） 董事会会议通知包括以下内容：
第三十三条 董事会会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有
董事的沟通和联络，征询董事对会议议案的意见或建议，并将该等意见或
建议及时转达给议案提呈方，供其完善所提出的有关议案。董事会秘书还
应根据董事的要求，及时协调安排提供董事对所议议案内容做出相应决策
所需的补充资料，这些资料包括但不限于会议议案的相关背景材料。
当四分之一以上董事或二（2）名以上外部董事（含独立董事）认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事会所议的
部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董
事会秘书在接到有关董事联名提出的缓议或缓开董事会的书面要求后，应
及时向董事及其他会议列席人员发出通知。
第三十四条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会办事机构或会议联
系人是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第三十六条 除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会会议应由过半数的董事（包
括按照《公司章程》的相关规定书面委托其他董事代为出席董事会会议的
董事）出席方可举行。
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事代为出席），委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。一（1）名董事不得在一（1）次董
事会会议上接受超过两（2）名董事的委托代为出席会议，独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事会会议由董事长主持，董事长未能主持会议的，
可由董事长指定一（1）
名董事代为主持。董事长因故未能主持会议、亦未指定其他董事代为主持
的，可由过半数的董事共同推举一（1）名董事主持会议。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托；
（四） 一（1）名董事不得接受超过两（2）名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两（2）名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并对议程中每个议案逐项审
议。董事会会议在审议有关议案时，可要求承办部门有关负责人员列席会
议，必要时由议案提出者或议案提出者的委托人向董事会就具体议案做出
汇报或说明，以利于董事会对议案内容有充分了解。审议中发现情况不明
或方案可行性存在问题的议案，董事会应要求承办部门予以说明，或退回
重新办理，暂不表决。
在董事会会议上，若有大股东或董事在董事会将予以考虑的事项中存有董
事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下
委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会
除外），而董事会应就该事项召开董事会会议。在交易中本身及其联系人
均无重大利益的独立董事应该出席有关董事会会议。
第三十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四） 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
本条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
除前款约定外，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者公司中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见并在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第四十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高
级管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第四十二条 董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在
该次会议上的投票权。
第四十三条 董事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名董事
有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表
决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，
但出席会议的董事应尽快履行书面签字手续，董事的举手（或口头）表决
具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表决证明的原件（如涉及）
与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍
以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会
议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履
行相应的书面签字手续。
所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的表决意见。董事应当从上述表决
意见中选择一种，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。董
事应慎重表决，一旦对提案作出表决后，不得撤回。
第四十四条 董事会原则上不对未列入会议通知的临时提案进行审议，也不对未列入议
题的事项做出决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，会议主
持人应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体董事过半数通过方可审
议。如需做出决议，代为出席的董事因事先未得到委托人对新增议题的表
决权委托，受托人的票数不应视为有效票数，但委托人在委托书中明确表
示受托人对此有表决权的不受此限。
第四十五条 董事会会议应当对每项议案逐一表决。应当及时统计表决结果。
第四十六条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定决议无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十（60）
日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
涉及境外上市外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则的规定。
第四十八条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应当对会
议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。董事会会议记录应包括
如下内容:
（一） 会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意
见为准）；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项；
（七） 董事签署。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会会议记录中载
明，独立董事应当对会议记录签字确认。
董事会秘书应认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议
记录应尽快提供给全体董事审阅，供董事表达意见。会议记录定稿后，出
席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议
记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保
存十（10）年。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音材料、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议记录等，由董
事会办事机构负责保存。该等会议档案可随时接受董事及监管机构的查
询。
第四十九条 董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报有关决议的执行情况。
第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一（1）个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六章 董事会会议的信息披露
第五十一条 公司董事会必须严格执行法律、行政法规、上市地证券监督管理机构有关
信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事
项或决议；涉及重大事项的信息，必须按照相关规定在规定时间内向上市
地证券交易所报告，并向有关上市地证券监督管理机构备案。
第五十二条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第五十三条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其
责任。
第七章 附则
第五十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第五十五条 本规则的未尽事宜或与不时颁布的与法律、行政法规、部门规章、有关规
范性文件、上市地证券监督管理机构的规定和《公司章程》的规定相冲突
的，以法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管
理机构的规定及《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东会审议批准后生效。
本规则的变更和修改需由股东会以特别决议通过。
第五十七条 本规则中所称“以上”“至少”“以前”，都含本数；“过”“超过”“少于”“低于”
不含本数。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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