第一章 总则
第一条 为保障中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东会能够
依法行使职权，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上
交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“香港交易所证券上市规则”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司股票上市地证券监督管理机构（包含证券交易所，以下统称“上
市地证券监督管理机构”）的相关规定，以及《中国电信股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、
高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会由公司董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，
本规则另有规定的除外。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信
责任，不得阻碍股东会依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会的各项筹备和组织工作由公司董事会秘书负责落实。
第六条 股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席或授权代理
人出席股东会，并依法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的规定行使
表决权、发言权等股东权利，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、
《公司
章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法
权益。
第七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权与授权
第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的年度财务决算方案；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所、不再续
聘该等会计师事务所以及会计师事务所的报酬或确定其报酬的
方式作出决议；
（九） 对修改《公司章程》作出决议；
（十） 审议批准代表公司有表决权的股份百分之一（1%）以上的股东
的提案；
（十一）审议批准《公司章程》第六十条规定的担保事项；
（十二）审议批准公司在一（1）年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市
地证券监督管理机构规则规定的应由股东会审议批准的关联
（连）交易（以下统称“关联交易”）；
（十六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监
督管理机构规则规定或《公司章程》规定应当由股东会作出决
议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体应遵守法律、行
政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管理机构的规定。
第九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第三章 股东会的召开方式
第十条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每个会计年度召开一（1）
次，并应于上一会计年度完结之后的六（6）个月之内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要
求的数额的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十
（10%）以上的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召
开临时股东会时；
（四） 董事会认为必要或者审核委员会提出召开时；
（五） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监
督管理机构的规定或《公司章程》规定的其他情形。
本条第一款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一
交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准，并以
一股一票为计算股份的基准。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指定的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票、网络通信会议相结合
的方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东有权通过现场会议或
网络通信会议的方式在股东会上发言及投票。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
第四章 股东会议事程序
第一节 提案的提出、征集与审核
第十三条 公司召开股东会，董事会、审核委员会、单独或者合计持有公司百分之
一（1%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，提案
的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司应当将提案中属于
股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股东会
召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二节 会议的召集、通知与变更
第十四条 股东会由董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。在
符合《公司章程》相关规定的情况下，审核委员会或者股东可自行召集
股东会。
第十五条 经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意的，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五（5）日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
第十六条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委
员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10%）以上
的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东会，并在会议议程中
加入议案。股东要求召集临时股东会，应当按下列程序办理：
（一） 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得提议股东的同意。
（二） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日
内未作出反馈的，提议股东向审核委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审核委员会提出请求。
审核委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五（5）
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关提议股东的同意。
（三） 审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员
会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计
持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10%）以上的股
东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持有公司发行
在外的有表决权的股份比例不得低于百分之十（10%）。
第十八条 对于审核委员会或召集股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
审核委员会或召集股东自行召集股东会的，会议所必需的合理费用由公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十九条 审核委员会或召集股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
审核委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 公司召开股东年会，应当于会议召开至少二十（20）日前以公告方式发
出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开至少十五（15）日前
以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
告知所有在册股东。
第二十一条 股东会会议的通知应当包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、联系方式；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 其他按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市
地证券监督管理机构的相关规定应包括的内容。
股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或《公
司章程》规定的方式或上市地证券监督管理机构允许的其他方式向股东
发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将按照法律、行政法规、
部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管理机构的相关规定及《公
司章程》的规定充分披露董事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 是否存在根据上市地证券监督管理机构的规定不得被提名担任
公司董事的情形；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（六） 香港交易所证券上市规则规定须予披露的有关新委任、重选连
任的或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。
第三节 会议的出席和登记
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
审计师应列席股东年会，回答有关审计工作、审计报告、会计政策以及
审计师独立性等问题。
第二十八条 为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东（包括股东代
理人）
、董事、高级管理人员、审计师以外的人士入场。
第二十九条 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一（1）人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决。
第三十一条 股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机
构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者正
式委托的代理人签署。
个人股东代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，如
已授权相关人员代表出席会议，则视为该法人股东亲自出席。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股
东的法定代表人依法出具及签署的书面授权委托书。
如该股东为适用的上市地证券监督管理机构规定或其他法律、行政法规
所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一（1）
个或以上人士（包括代理人及法人）在任何股东会及债权人会议上担任
其代表；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言权及表决权），犹如它
是公司的个人股东一样。
若适用的法律、行政法规禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述权
利，公司必须与相关认可结算所作出必要的安排，以确保通过结算所持
有股份的股东享有表决权、出席权（亲自或委托代理人）和发言权。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 股东代理人姓名或名称；
（三） 股东代理人所代表的委托人的股份数额。如委托数人为股东代
理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；
（四） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第三十三条 如果代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理投票委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第三十四条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式或委任
代表表格，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或
者弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委
托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理
人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节 会议的召开
第三十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事
长不能履行职务或者不履行职务时，可由董事长指定一（1）名董事担任
会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、亦未指定其他董事代
行其职权的，可由过半数董事共同推举一（1）名董事担任会议主席并主
持会议。如果因任何理由，董事无法选举会议主席，出席会议的股东可
选举一（1）人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由
出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主
席。
审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人担任会议主席并主
持会议。审核委员会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的审核委员会成员共同推举一（1）名审核委员会成员担任会议主席并主
持会议。
股东自行召集的股东会，由召集股东或者其推举代表担任会议主席并主
持会议。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一（1）人担任会议
主席并主持会议，继续开会。
第三十九条 在股东年会上，董事会应当就其过去一（1）年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事应当向股东年会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，
但涉及公司商业秘密的除外。
第五节 表决和决议
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十四条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度财务决算方案；
（五） 聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所、不再续聘该等
会计师事务所以及决定其报酬或确定其报酬的方式；
（六） 除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上市地证券
监督管理机构的规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 审议批准公司在一（1）年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30%）的事项；
（五） 审议股权激励计划；
（六） 股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项；
（七） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上市地证券监
督管理机构的规定或《公司章程》规定需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十六条 股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除本规则关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表
决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
股东会有效表决股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露具体投票意向等信
息，并披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十七条 按适用的法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监
督管理机构的规定，若任何股东须于任何决议案上放弃表决权、限于投
赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表违反上述规定或限制的投
票，不得计入表决结果。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东会选举董事时，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
下列情况下，股东会在选举董事时应当采用累积投票制：
（一） 公司选举两（2）名以上独立董事的；
（二） 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十（30%）以上时，选举两（2）名以上董事的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举独立董事时
中小投资者表决情况应当单独计票并披露。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立即就任或
者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第五十条 股东会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，采取累积投票制。累积投票制的实施细则如下：
（一） 应选出的董事人数在二（2）名以上时，方实行累积投票表决方
式；
（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均拥有与每个
议案组下应选董事人数相同的表决权；
（三） 股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票
制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就
累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解
释；
（四） 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行；
（五） 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，
对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以
集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份
所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事
候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相
同的部分表决权；
（六） 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一
个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的
与该议案组项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该议案
组的其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（七） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决
权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，
少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（八） 董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权
的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董
事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董
事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票
数较少的中选董事候选人的同意票数相等，且该等候选人当选
将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中
选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就
所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全
部应选董事为止；
（九） 股东会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董事选举投票时，
应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票
数。
如上市地证券监督管理机构就累积投票制的有关规定与本规则规定不一
致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、
上市地证券监督管理机构的规定的情况下，决定采用合适的累积投票制。
本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第五十一条 除采用累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。
第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联（连）股东（以下统称“关联股东”）
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东
的回避和表决程序为：
（一） 提交股东会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当及时事先
通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先
通知召集人。
（二） 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估或
由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、
评估结论或独立财务顾问发表的意见。
（三） 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允
等相关事宜向股东会作出解释性说明，但在投票表决时应当回
避。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主席应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两（2）名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十六条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司的核数师、境
外上市外资股（H 股）股票登记机构或具有担任公司核数师资格的外部
审计师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存。
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 出席会议的股东和股东代理人的人数及其所持有的有表决权的
股份总数及占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的地点、时间、会议议程和召集人姓名或者名称；
（三） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四） 对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名或名称、
持股比例和提案内容；
（五） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六） 股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（七） 律师及计票人、监票人姓名；
（八） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六节 休会
第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司住所地国务院证券监督管理机构派出机构及上海证券交易所报告。
第六十条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发
生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主
持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第七节 会后事项
第六十一条 股东会会议记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案
管理制度一并保存。会议记录自做出之日起至少保存十（10）年。
第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提
案按照上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须
放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表
决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以
及监票人身份。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两（2）个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十（60）
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
涉及境外上市外资股股东的适用《公司章程》中争议解决规则的规定。
第五章 附则
第六十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第六十六条 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟订，经股东会审议批准后生效。
本规则的变更和修改须由股东会以特别决议通过。
第六十七条 本规则的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、有关规
范性文件、上市地证券监督管理机构的有关规定和《公司章程》的规定
相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证
券监督管理机构的规定及《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本规则中所称“以上”“至少”都含本数；“过”“超过”“少于”“低于”“以外”不
含本数。
第六十九条 本规则的解释权归董事会。
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