中国电信股份有限公司
章?程
（包括截至2025年12月16日止股东会批准的修订）
目 录
中国电信股份有限公司
章?程
第一章 总则
第一条 为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港交易所证券
上市规则”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的
规章规定，制定本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立
的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔2002〕656 号文件
批准，以发起方式设立，于 2002 年 9 月 10 日在中华人民共
和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。
公司的统一社会信用代码为：9111000071093019X7。
公司的发起人为中国电信集团公司（现名为中国电信集团有
限公司）。
第三条 公司注册名称：中文：中国电信股份有限公司
英文：China Telecom Corporation Limited
第四条 公司住所：中国北京市西城区金融大街 31 号。
邮政编码：100033
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
（30）日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖
和保护。
第八条 本章程经股东会审议通过后生效。本章程生效后，原公司章
程由本章程替代。
第九条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法
律约束力的文件。
第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第十一条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利
主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、财
务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司可以根据经营管理的需要，依法按控股公司运作。
第十三条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资权，包括
（但不限于）借款、发行公司债券等，公司亦有抵押或质押
其财产的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨为：遵守国家法律、行政法规，以市场为导向，
积极采用先进的通信技术，发展电信及信息业务；加强管理，
提高服务质量；为社会提供快捷、方便、准确的通信服务，
满足社会需要；提高企业的效益，增强企业的竞争实力，为
股东创造利润。
第十五条 公司的经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营
活动。
基础电信业务：
在全国范围内经营 800MHz CDMA 第二代数字蜂窝移动通
信业务，CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE
／第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTE FDD)，第五
代数字蜂窝移动通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通
信业务，卫星转发器出租、出售业务。
在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖
南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、
甘肃、青海、宁夏、新疆 21 省（自治区、直辖市）经营固
定网本地通信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长
途通信业务、固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传
送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、
在湖北省、湖南省、海南省、四川省、贵州省、甘肃省等六
个省级行政区以及南京、合肥、昆明等三个市级行政区范围
内经营 3.5GHz 无线接入设施服务业务。
增值电信业务：
在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖
南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、
甘肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用
户驻地网业务、网络托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、
互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处理业务、存储
转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动
网信息服务和互联网信息服务）、无线数据传送业务，在全
国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据中心
业务、内容分发网络业务、国内多方通信服务业务、信息服
务业务（仅限移动网信息服务），经营信息服务业务（仅限
互联网信息服务），互联网域名解析服务业务。
IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV 集成播控平台与电视用户
端之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定
通信网络（含互联网）架设 IPTV 信号专用传输网络，IPTV
传输服务在限定的地域范围内开展。
互联网地图服务。
一般经营项目：
信息系统集成服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销
售；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；安全技术
防范系统设计施工服务；通信传输设备专业修理；广告制作；
广告发布；广告设计、代理；云计算装备技术服务；基于云
平台的业务外包服务；大数据服务；互联网数据服务；工业
互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智
能通用应用系统；人工智能基础软件开发；网络与信息安全
软件开发；互联网安全服务；安全咨询服务；信息安全设备
销售；量子计算技术服务；数字技术服务；商用密码产品销
售。
第十六条 公司根据业务发展需要，可设子公司（100%控股）、控股
子公司、分公司、代表处等分支机构。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整
经营范围和方式，并在境外及中华人民共和国香港特别行政
区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区（以下简称“澳门”）
、
台湾地区设立分支机构（不论是否控股拥有）和／或办事处。
第三章 股份和注册资本
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内
资股和外资股股份。公司根据需要，可以按照法律、行政法
规、部门规章、有关规范性文件和公司股票上市地证券监督
管理机构（包含证券交易所，以下统称“上市地证券监督管
理机构”）的相关规定，发行与普通股权利不同的类别股，
包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份或国务院
规定的其他类别股。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一
（1）元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十九条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股
份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人作为认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股
份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。在境内证券交易所上市的内资股，为 A 股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市
外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向
公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货
币。
第二十一条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香
港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以
人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十二条 公司已发行的股份总数为 91,507,138,699 股，
全部为普通股，
其中成立时向发起人发行的普通股为 68,317,270,803 股，每
股金额为人民币一（1）元，占公司当时可发行的普通股总
数的 74.66%。
第二十三条 公司首次公开发行境外上市外资股并上市时发行境外上市
外资股（H 股）12,615,097,518 股；根据《减持国有股筹集
社会保障资金管理暂行办法》的规定公司国有股东减持国有
股转换而形成的境外上市外资股（H 股）为 1,262,312,482
股。公司股份中境外上市外资股（H 股）的总数为
公司首次公开发行 A 股并上市前的普通股股本结构为：普
通股 80,932,368,321 股，其中发起人中国电信集团公司（现
名为中国电信集团有限公司）持有 57,377,053,317 股，占公
司当时发行的普通股总数的 70.89%；其他内资股股东：广
东省广晟控股集团有限公司持有 5,614,082,653 股，占公司
当时发行的普通股总数的比例为 6.94%；江苏省国信集团有
限公司持有 957,031,543 股，占公司当时发行的普通股总数
的比例为 1.18%；浙江省财务开发有限责任公司（现名为浙
江省财开集团有限公司）持有 2,137,473,626 股，占公司当
时发行的普通股总数的比例为 2.64%；福建省投资开发集团
有限责任公司持有 969,317,182 股，占公司当时发行的普通
股总数的比例为 1.20%；境外上市外资股（H 股）股东持有
经国务院证券监督管理机构核准，公司首次公开发行 A 股
A 股并上市后，公司的普通股股本结构为：普通股
可发行的普通股总数的 84.83%；H 股 13,877,410,000 股，约
占公司可发行的普通股总数的 15.17%。
公司发行的 A 股，在符合相关规定的存管机构集中存管；
公司发行的境外上市外资股，可以按上市地法律和证券登记
存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十四条 公司的注册资本为人民币 91,507,138,699 元。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、行政法规的规
定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构规
定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家
有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二十六条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
五（25%），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外；所持公司股份自公司股票上市交易
之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和上市地证券
监督管理机构规则对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第二十八条 公司、持有公司股份百分之五（5%）以上的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）
个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五（5%）以上股份，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 减资和购回股份
第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知
债权人，并于三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，
未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，但法律、行政法规、部门规章、有关规范
性文件或股东会决议不按照股东持有股份的比例除外。
第三十一条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第三
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）前，
不得分配利润。
第三十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十（10%）
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第三十四条至
第三十六条的规定办理。
第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式
进行。
公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照
本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，并经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十六条 公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十（10%），并应当在三（3）年内
转让或者注销。
若上市地证券监督管理机构对于股票购回及注销另有规定
的，从其规定。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十七条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十（10%）。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第六章 股票和股东名册
第三十八条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司登记成立的日期；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(五) 《公司法》等法律、行政法规、上市地证券监督管理
机构的规定要求载明的其他事项。
第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠
与、继承和抵押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登
记。
第四十条 股票由董事长签署。上市地证券监督管理机构的规定要求公
司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人
员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以
印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证
券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用上市地证券监
督管理机构的另行规定。
第四十一条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
(一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
(二) 各股东所持股份的数量；
(三) 各股东所持股份的编号；
(四) 各股东登记为股东的日期。
第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司的境外上市外
资股股东名册正本的存放地为香港。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款第（二）项、第（三）项
规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据
公司章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可
拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
(一) 已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据
计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以
登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
(三) 转让文据已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不
得超过四（4）位；及
(六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。
公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或
董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该
转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为证券及
期货条例（香港法律第 571 章）第三十七条所认可的结算所
或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必
须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存
放地的法律进行。
第四十五条 中国法律、行政法规或上市地证券监督管理机构的规定对股
东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。
第四十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第四十七条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共
和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告
该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司
申请补发股票。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外
上市外资股股东名册正本存放地的法律、行政法规、上市地
证券监督管理机构的规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容
应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声
明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十
（90）日，每三十（30）日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收
到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示
该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期
间为九十（90）日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东
的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该
股东。
(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）
日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，
即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有
权拒绝采取任何行动。
第七章 股东的权利和义务
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股
东名册上的人。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股
东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权
的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为
恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册
上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司
的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该
人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十条 公司普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会议，在股东会议上发言，并依照有关法
律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定及本
章程规定行使表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他
权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前款所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的合理要求可予以提供；其中，连续一百八十
（180）日以上单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅。
如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私
的，公司可以拒绝提供。查询上述第（五）项信息或者资料
产生相关费用的，由股东自行承担。股东查阅、复制公司有
关资料前应与公司签订保密承诺，承诺承担保密义务。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用本条
规定。
公司的股东名册必须于办公时间可供股东查阅。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规
定。
第五十二条 审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之
一（1%）以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人民
法院提起诉讼；审核委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事或审计委员会委员（视情况而
定）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独
或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以
按照本条第一款、第二款、第三款规定书面请求全资子公司
的监事会或审计委员会（视情况而定）、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规
定。
第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规
定。
第五十四条 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第五十五条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
但法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上市地证
券监督管理机构的规定就股份质押事宜另有规定，以有关法
律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上市地证券监
督管理机构的规定为准。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、上市
地证券监督管理机构的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联（连）交易（以下统称“关联交
易”）、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益。
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程中关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第五十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十八条 前条所称控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十（50%）以上的股东，或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十（50%），但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
前条所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
前条所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东会
第五十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股
东会依法行使下列职权：
(一) 选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的年度财务决算方案；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
(七) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所、不再续聘该等会计师事务所以及会计师事务所
的报酬或确定其报酬的方式作出决议；
(九) 对修改公司章程作出决议；
(十) 审议批准代表公司有表决权的股份百分之一（1%）
以上的股东的提案；
(十一) 审议批准第六十条规定的担保事项；
(十二) 审议批准公司在一（1）年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30%）的事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性
文件、上市地证券监督管理机构规则规定的应由股
东会审议批准的关联交易；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上
市地证券监督管理机构的规定或本章程规定应当
由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体应遵
守法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证
券监督管理机构的规定。
第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供
的任何担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供
的任何担保；
(三) 公司在一（1）年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提
供的担保；
(五) 单 笔担 保 额 超过 最 近 一期 经 审计 净 资 产百 分 之 十
（10%）的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市
地证券监督管理机构的规定或本章程规定的其他对外
担保。
股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每个会计年度
召开一（1）次，并应于上一会计年度完结之后的六（6）个
月之内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个
月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章
程要求的数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十（10%）以上的股东（以下简称“提议股东”）
以书面形式要求召开临时股东会时，前述持股股数以
股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请
求当日为非交易日）收盘时的持股数为准，并以一股
一票为计算股份的基准；
(四) 董事会认为必要或者审核委员会提出召开时；
(五) 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市
地证券监督管理机构的规定或本章程规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明
原因并公告。
第六十四条 经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，
独立董事有权根据本章程第九十三条的规定向董事会提议
召开临时股东会。
第六十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指
定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票、
网络通信会议相结合的方式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。股东有权通过现场会议或网络通信会议的
方式在股东会上发言及投票。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第六十六条 公司召开股东年会，应当于会议召开至少二十（20）日前以
公告方式发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召
开至少十五（15）日前以公告方式发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日
公告并说明原因。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审核委员会、单独或者合计持有
公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权以书面形式向
公司提出新的提案，提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东会职责范围内
的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，
可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时
提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东会会议的通知应当包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七) 其他按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文
件、上市地证券监督管理机构的相关规定应包括的内
容。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将按照法律、
行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管
理机构的相关规定及本章程的规定充分披露董事候选人的
详细资料，包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三) 是否存在根据上市地证券监督管理机构的规定不得
被提名担任公司董事的情形；
(四) 持有公司股份数量；
(五) 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
(六) 香港交易所证券上市规则规定须予披露的有关新委
任、重选连任的或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第七十条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以
公告或本章程第二百一十七条规定的方式或上市地证券监
督管理机构允许的其他方式向股东发出。以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第七十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人出席。
第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一（1）
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
(一) 该股东在股东会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决。
按法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证
券监督管理机构的规定，若任何股东须于任何决议案上放弃
表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代
表违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。
第七十四条 股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章
或者由其法定代表人、董事或者正式委托的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；个人股东代理他人出席
会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议，如已授权相关人员代表出席会议，则视为该法人
股东亲自出席。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份
证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代
表人依法出具及签署的书面授权委托书。
如该股东为适用的上市地证券监督管理机构规定或其他法
律、行政法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一（1）个或以上人士（包括代理人
及法人）在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，
如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言
权及表决权），犹如它是公司的个人股东一样。若适用的法
律、行政法规禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述权
利，公司必须与相关认可结算所作出必要的安排，以确保通
过结算所持有股份的股东享有表决权、出席权（亲自或委托
代理人）和发言权。
第七十五条 如果代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，应当和表决代理投票委托书同时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 股东代理人姓名或名称；
(三) 股东代理人所代表的委托人的股份数额。如委托数人
为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表
的股份数额；
(四) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书
的格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东代
理人投赞成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书
中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人
可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十九条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则由董事会拟订，并应经股东会批准。
第八十条 在股东年会上，董事会应当就其过去一（1）年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事应当向股东年会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制度的规定
外，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入股东会有效表决股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露具体投
票意向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公
开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联（连）股东（以下统
称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序
为：
(一) 提交股东会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当
及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况
后亦应当及时事先通知召集人。
(二) 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审
计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在
会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表
的意见。
(三) 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况
以及该交易是否公允等相关事宜向股东会作出解释
性说明，但在投票表决时应当回避。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十六条 股东会选举董事时，董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
下列情况下，股东会在选举董事时应当采用累积投票制：
(一) 公司选举两（2）名以上独立董事的；
(二) 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十（30%）以上时，选举两（2）名以上董事的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。选举独立董事时中小投资者表决情况应当单独计票并
披露。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后
立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第八十七条 除采用累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两（2）名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司的
核数师、境外上市外资股（H 股）股票登记机构或具有担任
公司核数师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 下列事项由股东会的普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度财务决算方案；
(五) 聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所、不再
续聘该等会计师事务所以及决定其报酬或确定其报酬
的方式；
(六) 除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上
市地证券监督管理机构的规定或者公司章程规定以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 审议批准公司在一（1）年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项；
(五) 审议股权激励计划；
(六) 股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项；
(七) 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上市
地证券监督管理机构的规定或本章程规定需要以特别
决议通过的其他事项。
第九十二条 股东会由董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。在符合本章程相关规定的情况下，审核委员会或者
股东可自行召集股东会。
第九十三条 经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意
的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，应当在作出董事会决议后五（5）日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。
第九十四条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审核委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。
第九十五条 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之
十（10%）以上的股东有权以书面形式向董事会请求召开临
时股东会，并在会议议程中加入议案。股东要求召集临时股
东会，应当按下列程序办理：
(一) 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十（10）日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得提议股东的同意。
(二) 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
（10）日内未作出反馈的，提议股东向审核委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提
出请求。
审核委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求
后五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关提议股东的同意。
(三) 审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审核委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日
以上单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股
份百分之十（10%）以上的股东（以下简称“召集股东”）
可以自行召集和主持。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集
股东持有公司发行在外的有表决权的股份比例不得低
于百分之十（10%）。
第九十六条 审核委员会或召集股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
审核委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
对于审核委员会或召集股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审核委员会或召集股东自行召集股东会的，会议所必需的合
理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第九十七条 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持
会议；董事长不能履行职务或者不履行职务时，可由董事长
指定一（1）名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故
未能履行职务、亦未指定其他董事代行其职权的，可由过半
数董事共同推举一（1）名董事担任会议主席并主持会议。
如果因任何理由，董事无法选举会议主席，出席会议的股东
可选举一（1）人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席。
审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人担任会
议主席并主持会议。审核委员会召集人不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的审核委员会成员共同推举一（1）
名审核委员会成员担任会议主席并主持会议。
股东自行召集的股东会，由召集股东或者其推举代表担任会
议主席并主持会议。召开股东会时，会议主席违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一（1）人担任会议主席并主持会
议，继续开会。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主席
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第一百条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 出席会议的股东和股东代理人的人数及其所持有的有
表决权的股份总数及占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的地点、时间、会议议程和召集人姓名或者
名称；
(三) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(四) 对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名
或名称、持股比例和提案内容；
(五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(六) 股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
(七) 律师及计票人、监票人姓名；
(八) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇一条 股东会会议记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并
保存。会议记录自做出之日起至少保存十（10）年。
第一百〇二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司住所地国务院证券监督
管理机构派出机构及上海证券交易所报告。
第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、就个别提案按照上市地证券监督管理机构要
求须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份
总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容以及监票人身份。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本
章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两（2）个月内实施具体方案。
第九章 董事和董事会
第一百〇六条 公司设董事会，董事会由十二（12）名董事组成，董事无须
持有公司股份。董事会成员中外部董事（指不在公司内部任
职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中独
立董事（指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系，且不在公司内部任职的董事）占董事会成员的比例不得
低于三分之一。独立董事中至少包括一（1）名符合上市地
证券监督管理机构的规定要求的会计专业人士。
董事会成员中包括一（1）名职工董事，由本公司职工通过
职工代表大会等形式民主选举产生；执行董事以及职工董事
总计不得超过本公司董事总数的二分之一。
董事会设董事长一（1）人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟订的董事会议
事规则应经股东会批准。
第一百〇八条 职工董事由本公司职工代表大会等形式民主选举或更换，其
他董事由股东会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届
满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六（6）
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文
件、上市地证券监督管理机构的规定和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
董事长由全体董事的过半数选举，董事长任期三（3）年，
任期届满可以连选连任。
第一百〇九条 董事的提名方式和程序为：
(一) 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，以普
通决议通过。
公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东提名，
但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司其余的董事候选人由公司董事会、审核委员会以
及单独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以
上的股东提名。
(二) 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提
名的书面通知，应当在股东会召开日期之前七（7）日
发给公司。
(三) 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(四) 第一届董事会的九名董事候选人由发起人提名，并由
公司创立会议选举产生。自第二届董事会开始每届获
选董事的人数不能少于本章程第一百〇六条的规定，
也不能超过由股东会以普通决议的方式确定的董事最
高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人
数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数
确定获选董事。
第一百一十条 股东会在遵守有关法律、行政法规及本章程规定的前提下，
可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任，决议
作出之日解任生效，但该董事依据任何与公司已签订的合同
提出的损害赔偿申索不受此影响。如无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事长由全体董事的过半数罢免。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。
外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独
立董事可直接向股东会、国务院证券监督管理机构和其他有
关部门报告情况。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致出现下列情形，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、有关规
范性文件、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定，
履行董事职务：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会低于法定人数；
(二) 审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士。
(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百一十三条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议，或者任职期内
连续十二（12）个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披
露。
第一百一十四条 在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上
市地证券监督管理机构规定的前提下，如董事会委任新董事
以填补董事会空缺，由董事会委任为董事以填补董事会某临
时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后
的首个股东年会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百一十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划、投资方案和年度财务预算方
案；
(四) 制订公司的年度财务决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注
册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
市的方案；
(七) 拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票
以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级
管理人员，决定聘任或者解聘董事会秘书；决定以
上人员报酬及奖惩事项；
(十一) 制订公司章程修改方案；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 除《公司法》和本章程规定由股东会决议的事项外，
决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其
他的重要协议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上
市地证券监督管理机构的规定、本章程规定或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事
会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提
名人选。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 公司与关联方之间进行的按照法律、行政法规、部门规章、
有关规范性文件、上市地证券监督管理机构的规定、公司章
程及其他公司治理文件等有关规定需要由董事会审议的关
联交易，应经董事会批准。公司的重大关联交易应依据有关
法律、行政法规及上市地证券监督管理机构的有关规定进行
披露。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面
的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分
之十（10%）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意
见，作为董事会决策的重要依据。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议，安排董事会下
设的专门委员会的主席（或召集人）在股东会上回答
问题，若该专门委员会主席（或召集人）缺席时，由
该委员会其他委员代为回答问题；
(二) 组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可由董事长指定一（1）名董事代
行其职权。董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代
行其职权的，可由过半数的董事共同推举一（1）名董事代
行其职权。
第一百二十一条 董事会会议每年至少召开两（2）次，由董事长召集，于会
议召开十（10）日以前通知全体董事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十（10）日内召集临时董事
会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长提议时；
(三) 三分之一以上董事提议时；
(四) 经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半
数同意提议时；
(五) 审核委员会提议时；
(六) 公司总裁提议时；
(七) 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市
地证券监督管理机构的规定或本章程规定的其他情
形。
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五（5）日之
前通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以
随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十三条 董事会会议按下列方式通知：
(一) 会议通知用电传（包括电子邮件）、电报、传真、特
快专递或挂号邮寄或经专人通知董事，但本章程第一
百二十二条另有规定的除外。
(二) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
(三) 董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十四条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程第一百二十一
条、第一百二十二条规定的时间通知所有董事，并同时提供
足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补
充材料。当四分之一以上董事或二（2）名以上外部董事（含
独立董事）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提
出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采
纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应由过半数的董事（包括
按本章程第一百二十六条书面委托其他董事代为出席董事
会议的董事）出席方可举行。每名董事有一（1）票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会（但独立董事不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事代为出席），委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。一（1）名董事不得在一（1）次董事会
会议上接受超过两（2）名董事的委托代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作
已放弃在该次会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董
事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿
费。会议场所租金和当地交通费及其他合理杂项开支亦由公
司支付。
第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事
会会议可以通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等
其他书面证明文件计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听
清其他董事发言并能正常交流。
董事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表
决。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投
票表决或举手（或口头）表决方式；以视频、电话方式召开
的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的董
事应尽快履行书面签字手续，董事的举手（或口头）表决具
有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表决证明原件
（如涉及）与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）
表决意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决
意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决
的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的
书面签字手续。
第一百二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定以中文记录，并作成
会议记录。
董事会会议记录应包括如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代
理人姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书
面反馈意见为准）；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项；
(七) 董事签署。
第一百二十九条 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会
会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。每次
董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，供董事表
达意见。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和
记录员应当在会议记录上签名。
第一百三十条 董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽
快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书负责保管，应自做出之日起至少保存十（10）年。
第一百三十一条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议
违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造
成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百三十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、上市地证券监督管理机构
的规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五（5%）
以上的股东或者在公司前五（5）名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有本条第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规和上市地证券监督管理机构规则；
(四) 具有五（5）年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
(四) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一（1）名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两（2）
名及以上独立董事可以自行召集并推举一（1）名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条 公司董事会设置审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，并
根据需要设置其他专门委员会（合称“专门委员会”）。专门
委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委
员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百四十二条 公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十三条 审核委员会成员应为三（3）名以上，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审核委员会成
员。
审核委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修
订的适用规定。
第一百四十四条 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审核委员会每季度至少召开一（1）次会议。两（2）名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通
过。
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核
委员会成员应当在会议记录上签名。
审核委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
提名委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修
订的适用规定。
第一百四十七条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
(四) 法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
薪酬委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修
订的适用规定。
第十章 公司董事会秘书
第一百四十八条 公司设董事会秘书一（1）名，董事会秘书为公司的高级管
理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书办事机构。
第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事会委任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，董事会
秘书的主要任务：
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、
提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法
律、行政法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使
职权时切实履行境内外法律、行政法规、公司章程及
其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做
好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董
事会决议的执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公
司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关
系；
(六) 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市
地证券监督管理机构的规定或本章程规定应当由董事
会秘书负责的其他事项。
第一百五十条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守法律、行政法规、部门规章、有
关规范性文件、上市地证券监督管理机构的规定及本章程的
规定。
第十一章 公司总裁及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁一（1）名，由董事会决定聘任或者解聘。总裁
每届任期三（3）年，总裁连聘可以连任。
公司设执行副总裁若干名、财务总监，协助总裁工作。执行
副总裁、财务总监由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。
除非特别说明，本章程中所称“经理”指总裁，“副经理”指执
行副总裁，“财务副经理”指财务总监。
董事可以兼任总裁或执行副总裁。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事或审计委员会委员
（视情况而定）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员，但主管部门或上市地证券监督管理机构另有
规定的除外。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总裁应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁、执行副总裁、财务总监及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十五条 非董事经理有权列席董事会会议并有权收到会议通知和有
关文件；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十六条 总裁、执行副总裁、财务总监在行使职权时，不得变更股东
会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十九条 总裁、执行副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职，应提前三（3）个月书面通知董事会；
部门经理辞职应提前二（2）个月书面通知总裁。有关辞职
的具体程序和办法由前述人员与公司之间的聘用合同规定。
第十二章 公司董事、高级管理人员的任职资格、义务及责任
第一百六十条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董
事或者高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
(六) 被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章、有关规范性文件、上市
地证券监督管理机构的规定或本章程规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事、高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百六十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
(二) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
上述关于忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审核委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及本章
程及其附件规定的其他勤勉义务。
上述关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持
续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系决定在何种情形和条件下
结束。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
上述关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第十三章 财务会计制度与利润分配
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公
司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审
查验证。
第一百六十六条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件以及上市
地证券监督管理机构所规定由公司准备的财务报告。
第一百六十七条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十（20）日以前置
备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章
中所提及的财务报告。
在满足法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和上市
地证券监督管理机构规定的条件下，公司可采用公告（包括
通过公司网站发布）的形式向境外上市外资股股东提供前述
报告。
第一百六十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应
当根据适用法律、行政法规的要求按国际或境外上市地会计
准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，
应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税
后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百六十九条 公司年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法
规、上市地证券监督管理机构的规定进行编制。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时根据适用法律、行政法规的要求按
国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内依照法律、
行政法规和上市地证券监督管理机构的要求向其报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个
月内依照法律、行政法规和上市地证券监督管理机构的规定
要求报送并披露中期报告，在上市地证券监督管理机构规定
的期限内报送并披露季度报告。
上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第一百七十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十（50%）以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股
份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定或《公司法》的规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以
红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公
司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，
惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
第一百七十四条 资本公积金包括下列款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
入。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原
有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增
加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百
分之二十五（25%）。
第一百七十六条 公司利润分配政策的基本原则为：
(一) 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配
政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及
公司的可持续发展；
(二) 在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并在
兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期
发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。
公司利润分配具体政策如下：
(一) 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分
配股利；
(二) 现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项
风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营
的资金需求情况下，在任意连续的三（3）个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三（3）年实
现的年均可分配利润的百分之三十（30%）；
(三) 利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利
润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和
有关条件提议公司进行中期利润分配；
(四) 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每
股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
第一百七十七条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
(一) 公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交
股东会审议通过后实施。股东会对利润分配具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(二) 公司应当按照有关规定在定期报告中披露报告期内现
金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无
法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，
或公司符合本条规定的现金分红条件，但董事会拟不
实施现金分红的，公司应当在定期报告中说明具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等事项。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三) 公司召开股东年会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。股东年会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
(四) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营
环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经
营或财务状况发生较大变化，或相关法律、行政法规
或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要
时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润
分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股
东会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据股东年会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两（2）个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十九条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人
民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东
支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理
的规定办理。
第一百八十条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和
其他款项的汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个
公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第一百八十一条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分
配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百八十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合法律、行政法规或者上市地证
券监督管理机构规定的要求。
第十四章 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核
委员会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百八十八条 审核委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十五章 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司应当聘用符合有关法律、行政法规、上市地证券监督管
理机构规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续
聘。
第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
(一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司
的董事或者高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计
师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
(三) 出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与
会议有关的其他信息，在任何股东会上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会
可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该
会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公
司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百九十二条 公司聘任、解聘、不再续聘会计师事务所以及会计师事务所
的报酬或确定其报酬的方式由股东会作出决定，董事会不得
在股东会决定前委托会计师事务所开展工作。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十五（15）
日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第十六章 公司的合并与分立
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一（1）个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两（2）个以上公司合并设立一（1）个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十（10）日内通
知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日
内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日
内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当依
法承担赔偿责任。
第十七章 公司的解散和清算
第二百〇一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十（10%）以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司；
(六) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五（15）日之内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在符合上市地证券监督管理机构规定条件的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起
四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司
职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(ii)所欠税款；(iii)
银行贷款，公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持
有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：
(一) 如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进行
分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股
东所持比例分配；
(二) 按各普通股股东的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十八章 公司章程的修订程序
第二百一十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司
章程。
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改公司章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
(二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致
的；
(三) 股东会决定修改公司章程的。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程，修改公司章程，应按下列程序：
(一) 由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案或由
股东提出修改章程议案；
(二) 将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
(三) 提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
公司章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、有关规
范性文件和上市地证券监督管理机构的规定要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十九章 通知
第二百一十五条 以妥当遵守所有适用的法律、行政法规和上市地证券监督管
理机构的规定并获得其所要求的所有必要同意（如有）为前
提，任何公司发出之通知或文件（包括但不限于根据指定证
券交易所规则界定的“公司通讯”），可以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式；
(三) 传送到为发送通知之目的而由受通知人向公司提供的
图文传真号码或其他电子通信号码（包括但不限于电
子邮件地址）或网址；
(四) 以公告方式；
(五) 以在公司或香港联交所指定网站上发布方式，将通知
或文件登录于该等网站，并向受通知人发出通知，说
明通知或其他文件可于网站取阅（“取阅通知”）；
(六) 本公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认
可的其他方式；或
(七) 上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他方式。
如为联名股东，所有通知或文件均应发送至联名股东中其名
在股东名册中列于首位之股东，而以此方式发出的通知或文
件应被视为已充分送达或交付予所有的联名股东。
第二百一十六条 本章程中关于刊登公告之报刊或报纸，应为国家有关法律、
行政法规、上市地证券监督管理机构所指定或要求的报刊或
报纸。如根据本章程的规定应向境外上市外资股股东发出公
告，则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之
“报刊刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。
第二百一十七条 任何通知或文件：
(一) 如果以邮件送交或递送，只须清楚地写明地址、预付
邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投
入邮箱内即视为发出，并在发出四十八（48）小时后，
视为已收悉。
(二) 如果以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期。
(三) 如果以传真方式发出，发出日期即为送达日期，送达
日期以传真报告显单为准；如果以电子资讯的方式发
送，于其从公司或其代理的伺服器传送之日被视为交
付。
(四) 登录于公司网站的通知或文件，一经刊登，视为由公
司送交。
(五) 如果以公告方式送出，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
(六) 如果以本章程规定任何其他方式送交或递送，于送达
或送交付之时，或者（视情况而定）于有关的派送或
传送之时被视为送达或交付。
第二百一十八条 若上市地证券监督管理机构的规定要求本公司以英文本、中
文本发送、邮寄、派出、公布或以其他方式提供本公司相关
文件，如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只
收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和行政法
规允许的范围内并根据适用法律和行政法规，本公司可（根
据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文
本。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。
第二十章 争议的解决
第二百二十条 本公司遵从下述争议解决规则：
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股
股东与公司董事、审核委员会委员、高级管理人员之
间，境外上市外资股股东与 A 股股东之间，基于公司
章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为公司或公司股东、董事、审核委员会委员、高
级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名
册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心
按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁
机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规
定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有
规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力。
第二十一章 附则
第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十二条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。
第二百二十三条 本章程用中文书写。其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司住所地市场监督主管部门最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
本章程所称“以上”“以内”“至少”“以前”，都含本数；“以
外”“过”“超过”“少于”“低于”不含本数。
第二百二十五条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规
章、有关规范性文件及上市地证券监督管理机构的有关规定
冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性文
件及上市地证券监督管理机构的规定为准。
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