国联民生证券承销保荐有限公司
关于上海移远通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海移
远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次
向特定对象发行”）的注册申请。
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐
人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），对本
次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为移远通信本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及移远通信有关本次发行的董事会、股东大
会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合移远通
信及其全体股东的利益，现将有关发行情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 12 月 2 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 71.26
元/股，本次发行底价为 71.26 元/股。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《上海移远通信技术股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次
发行的发行价格为 85.21 元/股，发行价格与发行底价的比率为 119.58%，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
（三）发行数量
根据报送上海证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过
金上限 230,000 万元除以本次发行底价 71.26 元/股和本次发行前公司总股本的
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为
经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发
行前发行人总股本的 10%，且发行股数已超过本次发行方案中规定的拟发行数量
上限的 70%。
（四）发行对象
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照
《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次发行
对象为 14 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定及董事会和股东大会决
议的要求。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业
（有限合伙）
广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海良元资产管理有限公司-良元精选贰号
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选
私募证券投资基金
合计 26,165,765 2,229,584,835.65 -
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐
人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（五）募集资金金额
本次募集资金总额为 2,229,584,835.65 元，扣除相关发行费用 9,658,729.74
元（不含税）后募集资金净额 2,219,926,105.91 元。本次发行募集资金未超过公
司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过
本次发行方案中规定的本次募集资金上限 230,000 万元。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次
交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和
中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金
额及发行股票的限售期等均符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
了第四届董事会第三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事
会全权办理本次发行的具体事宜。
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。上述董事会
决议已于 2025 年 10 月 24 日公告。
（二）本次发行监管部门批准程序
信技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2184 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交
易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，
并获得了中国证监会的注册同意，符合相关法律法规的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2025 年 12 月 1 日向上海证券交易所报送了《上海移远
通信技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行方案》及会后事项承
诺，并启动本次发行。
自发行方案及投资者名单报备后至 2025 年 12 月 4 日上午 9:00 前，有 17 名
新增的投资者表达了认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名
单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
序号 投资者名称
在上海市锦天城律师事务所的见证下，截至 2025 年 12 月 4 日（T 日）申购
报价前，发行人及主承销商向 207 名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至
司）、68 家证券投资基金管理公司、38 家证券公司、27 家保险机构以及董事会
决议公告后已经提交认购意向书的 54 名投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关
于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规
定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次
发行”，“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保
收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2025 年 12 月 4 日（T 日）上午 9:00～12:00，
在上海市锦天城律师事务所的见证下，本次发行共收到 35 份申购报价单，所有
申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，并向主承销商提供了无关联
关系承诺，且均已在国联民生承销保荐处完成了投资者适当性评估并符合国联民
生承销保荐投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。
经发行人、主承销商与上海市锦天城律师事务所的共同核查，35 名申购对
象中有 4 名属于证券投资基金、
无需缴纳申购保证金；其他 30 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。因此
本次报价共 35 名有效报价的投资者。截至 2025 年 12 月 4 日上午 12:00，上述
投资基金及 QFII 以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未
获配投资者的保证金均已按约定原路退回。
国联民生承销保荐与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效申
购价格区间为 71.55 元～89.88 元，有效申购金额为 488,100.00 万元。
投资者的各档申购报价情况如下：
申购金 是否缴 是否
序 申购价格
申购对象 额 纳保证 有效
号 （元/股）
（万元） 金 报价
粤科国惠产投定臻（广东）股权投资合伙企
业（有限合伙）
当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业 89.88 8,000
（有限合伙） 78.88 8,000
北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限 87.28 6,500
合伙） 85.98 8,000
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限
公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选
私募证券投资基金
申购金 是否缴 是否
序 申购价格
申购对象 额 纳保证 有效
号 （元/股）
（万元） 金 报价
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 10 号
私募证券投资基金
上海良元资产管理有限公司-良元精选贰号
私募证券投资基金
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合
伙企业（有限合伙）
经核查，主承销商认为，参与申购的 35 名申购对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及其附件，除证券投资基金、QFII、RQFII 无需缴
纳保证金外均及时足额缴纳了保证金，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，为有效报价。
（三）发行配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 85.21 元/股，发
行数量为 26,165,765 股，募集资金总额为 2,229,584,835.65 元。发行对象、获配
股数及获配金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业
（有限合伙）
广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海良元资产管理有限公司-良元精选贰号
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选
私募证券投资基金
合计 26,165,765 2,229,584,835.65 -
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和
《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《拟发送认购邀请书的名
单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过
直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承
销办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同
时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（四）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的
《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与
本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保
收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。申购保证金来源符合有关法律法规
及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证
监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金
来源合法、合规。
（五）发行对象的私募备案核查情况
经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及
私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则等完
成备案。
当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业（有限合伙）、共青城玖号股权投
资合伙企业（有限合伙）、广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海良元资产管理有限公司-良元精选贰号私募证券投资基金、广东德汇投资管
理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
优选私募证券投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的
规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。
广东恒信私募基金管理有限公司为私募基金管理人，已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；其以自有资金参与本次发行
认购，无需履行相关产品备案登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公
司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资
基金业协会完成备案。
广东恒阔投资有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、广发证券股份
有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
洪涛为自然人，以其自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基
金业协会登记备案手续。
综上，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（六）发行对象的投资者适当性核查情况
本次发行获配的 14 名投资者均已在国联民生承销保荐完成投资者适当性评
估，其中 12 名投资者为专业投资者，1 名投资者为 C4 等级普通投资者，1 名投
资者为 C5 等级普通投资者，均符合国联民生承销保荐对投资者适当性的要求，
可以参与本次发行的认购，获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
当涂固信产业集群创新发展基金合
伙企业（有限合伙）
上海良元资产管理有限公司-良元精
选贰号私募证券投资基金
共青城玖号股权投资合伙企业（有限
合伙）
广州粤凯新能产业股权投资合伙企
业（有限合伙）
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全
球优选私募证券投资基金
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及国联民生承销保荐相关制度，本次移远通信发行股票风险
等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 等级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均
已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，
主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为移远通信本次
发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（七）缴款与验资
确定配售结果后，发行人和主承销商向上述获得配售股份的投资者发出了
《上海移远通信技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票缴款通知书》。
告》（信会师报字[2025]第 ZF11316 号），经审验，截至 2025 年 12 月 11 日 17
时止，主承销商指定的银行账户已收到共十四名特定投资者缴纳的认购款合计人
民币贰拾贰亿贰仟玖佰伍拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元陆角伍分（人民币
人指定账户划转了认购股款。
告》（信会师报字[2025]第 ZF11315 号），经审验，截至 2025 年 12 月 12 日止，
发行人实际已发行人民币普通股（A 股）26,165,765 股，发行价格 85.21 元/股，
募 集 资 金 总 额 为 2,229,584,835.65 元 ， 扣 除 不 含 税 保 荐 承 销 费 用 人 民 币
币 26,165,765.00 元，资本溢价人民币 2,193,760,340.91 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行
结果公平、公正，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法
规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对
象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2025 年
海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕
月 1 日公告。
主承销商将按照《注册办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导
发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复
的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法
规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关
法律、法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（签章页）
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