良品铺子股份有限公司
会议资料
二零二五年十二月
良品铺子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
一、现场会议召开时间和地点：
楼会议室（武汉市东西湖区金银湖航天路 1 号良品大厦）。
二、网络投票时间：
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 24 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合。
四、会议主持人：
董事长程虹先生。
五、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
备注：
议案 1：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本议案详情请查阅公司在 2025 年 12 月 9 日于指定信息披露媒体披露的《良
品铺子关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公
告》（公告编号：2025-048）及《良品铺子公司章程》全文。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
良品铺子股份有限公司董事会
议案 2：
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
本议案详情请查阅公司在 2025 年 12 月 9 日于指定信息披露媒体披露的《良
品铺子关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公
告》
（公告编号：2025-048）。修订后的《良品铺子股份有限公司股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）》《良品铺子股份有限公司董事会议事规则（2025 年 12 月
《良品铺子股份有限公司独立董事工作制度（2025 年 12 月修订）》
修订）》 《良品
铺子股份有限公司募集资金管理制度（2025 年 12 月修订）》于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
附件 1：《良品铺子股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 12 月修订）》
附件 2：《良品铺子股份有限公司对外投资管理制度（2025 年 12 月修订）》
附件 3：《良品铺子股份有限公司关联交易管理制度（2025 年 12 月修订）》
附件 4：《良品铺子股份有限公司重大交易决策制度（2025 年 12 月修订）》
良品铺子股份有限公司董事会
附件 1
良品铺子股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）
《良品铺子股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”），并参照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，并
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人
提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称自有资产是指公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产
生效益的经济资源，包括自由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延
资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例
超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的
子公司。
第二章 公司对外提供担保的原则
第三条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资
事项提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。任何单位和个人
（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司及相关人员违规对外提供担
保，公司对强令或强制公司及相关人员违规对外提供担保的行为有权拒绝。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及《公司章程》等规定，经公司董事
会或股东会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。
第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》
《民法典》和其他相关法律
法规的规定，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
第七条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自
对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司的对外担保，比照本
制度执行。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保对象的审查
第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上依法作出决定。公司可以在必要时
聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会决策的依据。
第十一条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、资信情况、银行借款及借款担保情况；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告和当期财务报表；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反
担保的，还应提供相应的权属证书；
（九）企业董事会或其他有权机构所作出的贷款及贷款担保决议；
（十）公司认为需要提供的其他有关资料。
公司财务部门审查担保资料后，应提出担保业务评估报告并经财务负责人和
总经理审核同意后报公司董事会批准。
第十二条 公司董事会或股东会对相关资料进行审议、表决，对于被担保人
有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当由股东会审议通
过的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除另有规定外，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 董事会审议担保事项时，如果董事与该审议事项存在关联关系，
则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司在年初对全资和控股子公司的担保总额度进行预计后，实际
发生担保时，公司可以在预计的担保总额度内，对不同子公司相互调剂使用其预
计额度。如在年中有新设子公司的，公司对新设子公司的担保，也可以在上述预
计担保总金额范围内调剂使用预计额度。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的
子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司有权机构在审议担保事项时，应关注担保的必要性和合
理性。
董事会应对被担保方偿还债务能力的判断，若被担保方存在较大的偿债风险，
如有逾期债务、资产负债率超过 70%等情形的，需进一步论证本次担保的必要性
和合理性；反担保是否足以保障公司利益。
公司为参股或控股公司提供超出股权比例的担保的，应当对该担保是否公平、
对等、其他股东没有按比例提供担保等说明原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险控制措施及中小投资者利益保障安排。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应对是否具备合理的
商业逻辑进行说明，并要求对方提供反担保。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会审议通过并授权，任
何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司为被担保人
提供担保的，应将其作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东会履行相应
担保审批程序。
第二十四条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议
批准的异常担保合同的，应及时向董事会及有关监管部门报告，并及时采取相关
措施，降低异常担保的风险。
第二十五条 董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东会的讨论和
表决情况。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或
股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持有董事
会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授权人不得越权签订担保
合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有
关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十八条 担保合同中应当至少明确下列条款内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公
司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责
任。
第二十九条 接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
相关部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行审议时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东会
审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度予以实施。
第五章 对外担保的管理
第三十一条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保
人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第三十二条 财务部门应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情
况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化
等情况。公司发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事
项的，公司董事会应及时采取必要措施，有效控制风险，将损失降低到最小程度；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合
同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相
关资料后应当进行合规性复核。
第三十四条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根
据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东
会的审批程序。
第三十五条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方
包括但不限于本制度第十条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报
公司董事会或股东会审议。
第三十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机
关办理担保登记。
第三十七条 公司应要求被担保对象提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法人代表个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法
律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第三十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，必要时还应订立反
担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》要求的内容。担保合同应
按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。
第四十条 公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并负责对对外担保事项进行跟踪管理，定期与银行等相关机构进行核
对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第四十一条 财务部门应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户
台账，持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，担保债权人对公司主
张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间
内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第四十三条 对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后十
五个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还
款能力情形时，公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向董事会
报告相关信息。如出现前述情形的担保事项已达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定的披露标准，公司应当及时披露。
第四十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担
保证责任。
第四十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第六章 违反担保管理制度的责任
第四十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第四十九条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法
律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第五十条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程
序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公
司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除
外。
第五十一条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的保证人无须承担的责任，给公司造成损失的，公司有权向其追偿，
要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第五十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本制度所
称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
本制度所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益
金额。本制度所称“总资产”指公司合并报表层面的总资产。
第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第五十四条 本制度由董事会负责解释。
第五十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
良品铺子股份有限公司
附件 2
良品铺子股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）向他人提供借款（含委托贷款）等财务性投资，不含证券投资、委托
理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投
资；
（三）其他对外投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展，培育新的利润增长点。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规
定。
第二章 对外投资决策权限
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
账面值和评估值的，以较高者为准。
公司发生的投资仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，以及公司发生受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的投资可免于按照本条规
定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对外投资事项达到股东会审议标准的，公司应聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
对外投资虽未达到股东会审议的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求的，或者公司自愿提交股东会审议的对外投资事项，同样适用前款
规定。
除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会、总经理有权按本制度规定
审批上述权限以外的其他所有对外投资事宜。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通
过：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行相关审批的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 依据相关法律法规及《公司章程》等相关规定对于涉及金额未达到
董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理
审批后实施。
第十一条 投资标的为股权，且公司购买或者出售该股权的，应当按照公司
所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条、第九条的规定。
投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十二条 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公
司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。公司子公司的对外投资行为，
根据上述第八条、第九条、第十条规定的权限分别提交公司总经理、董事会、股
东会审议通过后，方可履行子公司内部程序。
第十三条 公司董事会战略与发展委员会负责对公司重大投资决策进行研
究并提出建议。
第十四条 投资管理部门负责组织投资项目的研究、统筹、协调、实施和管
理，对投资评审小组负责，各部门及子公司应当予以配合及支持。
第三章 对外投资的决策程序和执行
第十五条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性
分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议，总经理办
公会议审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东会审批。
第十六条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及
年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备
实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第十七条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项
目库，提出投资建议。
董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，
充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险
是否可控以及该事项对公司的影响。
第十八条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，
由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（三）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公室、财务部门并提出审计申请，由
财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理审批批准。
第十九条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第二十条 公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十一条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十二条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计
划的必备内容。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东会审议批准，
公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东会审议批准，
公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》有关转让投资规定办理。
第二十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准
处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十七条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
第五章 重大事项报告
第二十八条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并
及时向董事会及/或股东会报告相关进展。
第二十九条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第三十条 子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享有
知情权。
第三十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时向董事会及/或股东会报告。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
本制度所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东
权益金额。本制度所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少
数股东损益金额。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东会。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
良品铺子股份有限公司
附件 3
良品铺子股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，完善公司内部控制制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《良品铺子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并参照《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同，合同内容应详细、
具体，不得损害公司和全体股东的利益。
第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公
司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人。
公司的董事及高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第八条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的基本原则及关联交易定价
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿；
（二） 公正、公平、公开；
（三） 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与
独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人拟发生的交易达到下
列标准之一的，应当及时披露，还应当及时提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易。
第十四条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项虽未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交
股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十三条、第十四条的规定。公司出资额达到第十四条规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用第十三条、第十四条的规定。
第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》和本制度的
相关规定进行审计或者评估。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十二条 公司拟与关联人发生的交易应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规
定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司应在提交董事会、股东会审议的议案中说明溢价原因，并应当遵守本
章节的规定。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当在提交董事会、股东会审议的议案中说
明原因。
第二十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年由会计师事务所出具专项审核意见审核相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第七章 关联交易决策程序的豁免
第三十条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附则
第三十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第三十二条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“以下”不
含本数。
第三十四条 本制度经公司股东会审议批准之日生效。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
良品铺子股份有限公司
附件 4
良品铺子股份有限公司重大交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易
事项决策程序，建立系统完善的重大交易事项决策机制，确保决策的科学、规范、
透明，有效防范各种风险，根据《中华人民共和国公司法》及《良品铺子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则）》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交
易决策中，保障股东会、董事会、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责
分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律法规、规范性文件、《公司章程》或股东会决议另
有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度
执行。
第二章 重大交易决策范围
第四条 本制度所指重大交易系指包括但不限于如下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第五条 重大交易事项中涉及关联交易时，按照《良品铺子股份有限公司
关联交易管理制度》执行。重大交易事项为对外投资事项时，按照《良品铺子股
份有限公司对外投资管理制度》执行。重大交易事项为对外担保事项时，按照《良
品铺子股份有限公司对外担保管理制度》执行。重大交易事项为委托理财事项时，
按照《良品铺子股份有限公司委托理财管理制度》执行。
第六条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大交易事项时，应当
遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间
不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第三章 重大交易决策权限
第七条 公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，董事会审议通过后，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除法律法规、
《公司章程》、公司其他管理制度另有规定外，总经理有权审批
除股东会、董事会权限以外的其他重大交易事宜。
第九条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算有关审议权限标准。
第十条 交易标的为股权，且公司购买或者出售该股权的，应当按照公司
所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条 交易仅达到第八条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，以及公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可以豁免适用本制
度第八条将交易提交股东会审议的规定。
第十二条 对于达到第八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》
规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过一年。
交易虽未达到第八条规定的标准，但公司认为有必要的，公司也应当按照前
款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
第十三条 公司发生第四条“购买或出售资产”事项时，不论交易标的是否
相关，应当以涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当参照
第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
七条和第八条的规定。
第十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本制度第七条、第八条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易（提供担保、
提供财务资助、委托理财交易除外），应当按照累计计算的原则适用第七条或第
八条规定。已按照第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十九条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《良品铺子股份有限公司关
联交易管理制度》执行。
第二十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规
定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第四章 重大交易的决策程序和执行
第二十一条 董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。
第二十二条 在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进
行可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能
力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供
给有权批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。
第二十三条 公司重大交易事项决策应按照以下措施贯彻实施：
（一）重大交易事项履行相关决策程序后，由董事长或授权代表根据董事长
的授权签署有关文件或协议；
（二）各职能部门及各分支机构是经审议批准的重大交易事项的具体执行机
构，应根据决策意见制定切实可行的具体的实施计划、步骤及措施；
（三）公司财务部门应依据具体执行机构制定的实施计划、步骤及措施，制
定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大交易事项的顺利实施，并应对公司
的交易活动进行完整的会计记录。
第二十四条 实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的交易预算方案和其他相关资料。
第二十五条 已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的公司相关部门
负责具体实施。
第二十六条 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的
决策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付
方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效
条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当
予以特别说明。
第二十七条 按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办
理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价
低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所
享有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股
东会专门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款
或办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他
有效凭据。
第二十八条 交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公
司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。
第二十九条 交易资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资
产的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录
于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第三十条 财务部门应对公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的会
计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十一条 除无记名交易资产外，公司在购入交易资产的当天应尽快将
其登记于公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第三十二条 在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，
充分说明处置的理由和经济后果，并提交有权批准处置交易的机构或人员进行审
批。批准交易的权限与批准实施交易的权限相同。
处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第三十三条 交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公
司关联交易管理制度的规定执行。
第三十四条 必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员
对交易项目进行评价、分析。
第三十五条 公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有
关部门的监督、管理。
第五章 附则
第三十六条 本管理制度未尽事宜按国家法律、法规、部门规章或《公司
章程》有关规定执行。本管理制度与国家法律、法规、部门规章或《公司章程》
的规定不一致时，以国家法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定为准，并
及时对本制度进行修订。
第三十七条 本制度所称“以上”、
“之间”
“以下”含本数；
“超过”、
“低
于”不含本数。本制度所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，
不包括少数股东权益金额。本制度所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净
利润，不包括少数股东损益金额。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经公司股东会通过之日起施行。
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