证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2025-89
债券代码：127027 债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负连带责任。
董事会第七次会议，审议通过《关于下属全资子公司股权内部无偿划转的议案》，具
体情况公告如下：
一、概述
效率，公司与全资子公司甘肃靖煤能源有限公司（以下简称“靖煤公司”）签订《股
权（资产）划转协议》，靖煤公司将持有的甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华
能公司”）和甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）100%股权无
偿划转至公司。本次股权划转完成后，公司直接持有华能公司 100%股权、煤一公司
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
引第 1 号—主板上市公司规范运作》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关
规定，本次股权划转事项需提交公司董事会审议，无需提交股东会审议，需经上级相
关单位决策通过并办理产权转让相关事宜。
二、划出方基本情况
公司名称 甘肃靖煤能源有限公司
统一社会信用代码 91620000MACM2QC31Y
法定代表人 张应芳
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2023 年 6 月 13 日
注册资本 380,458.6818 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号 1 层 124 室
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道
路货物运输（不含危险货物）；建设工程质量检测；建设工程勘察；
特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
经营范围
和试验；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
单位：人民币/万元
项 目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,860,418.28 1,784,888.08
负债总额 817,573.22 759,575.07
净资产 1,042,845.06 1,025,313.01
项 目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 416,544.70 550,208.65
净利润 1,076.22 36,085.75
三、划出标的基本情况
（一）甘肃华能工程建设有限公司
公司名称 甘肃华能工程建设有限公司
统一社会信用代码 91620400745881324Q
法定代表人 郭永盛
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2003 年 3 月 31 日
注册资本 100,000,000 元
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 21 号
许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民
经营范围 用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
地质灾害治理工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；煤
炭开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；
矿产资源勘查；特种设备安装改造修理；施工专业作业；电气安装
服务；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破
作业除外）；食品销售；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险
货物）；住宿服务；餐饮服务；建设工程勘察；地质灾害治理工程
勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
凝土生产销售等业务，具备矿山工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、建
筑机电安装工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级、
钢结构工程专业承包三级等资质。靖煤公司持有其 100%股权。
单位：人民币/万元
项 目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 44,703.68 48,840.15
负债总额 33,186.31 38,188.47
净资产 11,517.37 10,651.68
项 目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 21,854.20 20,338.51
净利润 758.80 135.16
（二）甘肃煤炭第一工程有限责任公司
公司名称 甘肃煤炭第一工程有限责任公司
统一社会信用代码 91620400924764270U
法定代表人 李世兵
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1999 年 2 月 23 日
注册资本 101,992,600 元
注册地址 甘肃省白银市平川区长征东路 567 号
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；
施工专业作业；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地
质灾害治理工程施工；煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采；特种设
经营范围 备安装改造修理；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货
物）；电气安装服务；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；矿
产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工程施工，承建多省煤炭基地骨干矿井及地面配套、机电安装工程，承接多项煤炭洗
选及储运、大型火电企业冷却塔、住宅建筑群等工程，具备矿山工程施工总承包一级、
建筑工程施工总承包一级、机电工程施工总承包二级、钢结构工程专业承包二级、消
防设施工程专业承包二级、起重设备安装工程专业承包二级、电力工程施工总承包二
级等资质。靖煤公司持有其 100%股权。
单位：人民币/万元
项 目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 50,556.01 57,742.80
负债总额 35,760.67 43,514.02
净资产 14,795.34 14,228.78
项 目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 36,359.15 56,044.34
净利润 392.71 552.84
四、本次股权划转其他安排
以 2024 年 12 月 31 日为划转基准日，靖煤公司将所持有的华能公司和煤一公司
资子公司。本次拟划转标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，
不涉及职工安置等问题。
五、划转协议有关内容
公司与靖煤公司签订《股权（资产）划转协议》，协议主要内容如下：
甲方为乙方 100%直接控制子公司。甲方经公司董事会审议通过，将其全资子公
司甘肃华能工程建设有限公司、甘肃煤炭第一工程有限责任公司的股权划转至乙方。
以 2024 年 12 月 31 日为基准日，甲方对标的公司长期股权投资账面数据为：甘
肃 华 能 工 程 建 设 有 限 公 司 103,299,242.04 元 、 甘 肃 煤 炭 第 一 工 程 有 限 责 任 公 司
本次划转为同一控制下的股权划转，本协议签署时需划转子公司股权的目标公司
名单、持股比例及股权交割：
甘肃靖煤能源有限公司
企业名称 统一社会信用代码（18 位）
直接（间接）持股比例
甘肃华能工程建设有限公司 91620400745881324Q 100.0000%
甘肃靖煤华能建材有限公司 91620421MACX2ERE4U 100.0000%
甘肃煤炭第一工程有限责任公司 91620400924764270U 100.0000%
甘肃靖煤捷马矿山技术有限公司 91620400079256796R 68.9571%
“甘肃靖煤华能建材有限公司” 是 “甘肃华能工程建设有限公司” 的子公司、“甘
肃靖煤捷马矿山技术有限公司” 是 “甘肃煤炭第一工程有限责任公司” 的子公司。
甲方将持有上述子公司的股权，按照截至 2024 年 12 月 31 日账面净值划转至乙
方，乙方按照增加长期股权投资处理，甲方按照减少长期股权投资、冲减资本公积处
理，甲乙双方均不确认所得和损失。
本协议项下的股权交割日，为本次股权划转工商变更登记完毕之日。股权交割日
后，乙方按照我国法律法规和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
股权划转不涉及甘肃华能工程建设有限公司及其子公司、甘肃煤炭第一工程有限
责任公司及其子公司所属资产权属变更及人员变动。
（1）甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
（2）甲方保证其划转给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥
有完全无任何权利负担的处分权。甲方保证对所划转的股权未设置任何质押、冻结或
其他第三方权利负担，并免遭任何第三人的追索，亦不存在司法、行政机关已作出或
可能作出的限制性措施。
（3）本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律
文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，
该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
（4）甲方就本次股权划转已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与
批准，有权签署和履行本协议。
（5）甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司不存在任何其他重大债务、
或有负债、未披露的对外担保。
（6）甲方保证全力配合乙方及目标公司签署办理股权变更工商登记所需的全部
法律文件，并无条件配合完成本协议项下全部股权划转的工商变更手续。
（7）甲方保证目标公司对财产清单中所列财产拥有合法完整的所有权，不存在
设立抵押、质押等任何权利负担以及查封等的情形。
（1）目标公司债权债务已核算清楚，甲方承诺无任何隐瞒。
（2）甲方承诺对于未披露的、且发生于股权交割日前的任何债务、或有负债、
担保责任、罚款、赔偿金以及因交割日前的事实或行为引发的任何诉讼、仲裁、行政
调查索赔，均由甲方承担全部清偿及赔偿责任，并赔偿因此给目标公司或乙方造成的
全部损失。
（3）股权交割日之前或之后，因交割日之前的原因引发的目标公司的税务风险、
劳动人事风险、社保公积金缴纳风险、环保责任风险、产品质量责任风险等，一律由
甲方承担。
（4）若目标公司或乙方因未清尝或承担本条第 2、3 款所列债务或风险被第三方
追索，甲方应在接到乙方书面通知及有效债权凭证后直接向债权人清偿。若目标公司
或乙方为避免损失扩大或依据生效法律文书而先行偿付的，甲方应在偿付行为发生或
款项支付后向偿付方足额补偿。
本协议生效之日至资产（股权）交割日前，为本次资产（股权）划转的过渡期。
在此过渡期内：
（1）甲方应善意、审慎地行使对目标公司的股东权利，并以维持目标公司正常、
稳定运营为原则。除目标公司日常管理开支及办理本次股权划转相关事宜外，未经乙
方书面同意，目标公司不得新增任何债务，对外提供担保、处置重大资产。
（2）若甲方违反前款约定，导致目标公司新增债务或资产减损的，该等债务或
损失由甲方承担，且甲方应按本协议第八条的约定向乙方承担违约责任。
（3）甲乙双方应以本协议为依据，密切配合，协助并促使目标公司办理工商变
更登记，并签署相关法律文件。
（1）本次股权划转过程中所产生的工商变更登记费、公告费等直接费用，由目
标公司承担。
（2）本次股权划转所涉及的税费，由甲、乙双方及目标公司根据国家相关税收
法律、法规及政策的规定各自承担。
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经
济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约
方因此蒙受的一切经济损失。
六、本次股权划转对公司的影响
本次股权无偿划转是公司合并报表范围内组织架构的集约整合，有助于明确管理
主体、优化决策流程，提升内部治理效能与协调效率。通过本次划转，公司将进一步
强化矿建施工业务的统筹能力，拓展业务覆盖范围，增强核心竞争优势，实现资源的
优化配置与战略协同。
本次股权划转均在合并报表范围内实施，不会导致公司合并报表范围发生变化，
对公司财务状况及经营成果不构成重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情
形，符合公司整体发展战略与股东长远利益。
七、备查文件
特此公告。
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