证券简称：基康技术 证券代码：920879
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
基康技术股份有限公司
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
基康技术、本公司、
指 基康技术股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
财务顾问报告、独立 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于基康技术股
财务顾问报告、本报 指 份有限公司2023年股权激励计划第二个行权期行权条件成就相关
告 事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、激励计
划、本计划、2023年 指 《基康技术股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任职
激励对象 指
的公司董事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员
《监管指引第3号》 指
工持股计划》
《公司章程》 指 《基康技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由基康技术提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授
予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
立意见。独立董事王英兰作为征集人就公司2023年第三次临时股东会审议的本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
名单及拟认定核心员工名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到员工对本次拟激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议，并于
司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于
公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2023年股
权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，
在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2023年股权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-117）。
六次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对
发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企
业咨询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划权益授予事项发表了意见。
北京国枫律师事务所出具了关于公司2023年股权激励计划授予事项的法律意见书。
并于2023年10月17日披露了《2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
第十一次临时会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司
监事会对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查并
发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相
关事项发表了意见。北京国枫律师事务所出具关于公司2023年股权激励计划第一个
行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。
权结果公告》，2023年股权激励计划第一个行权期实际行权数量215.5000万份。
于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的议案》《关于公司
委员会对2023年股权激励计划第二个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查并
发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划第二个行权期行权条件成就相
关事项发表了意见。北京国枫律师事务所出具《关于公司2023年股权激励计划调整
行权价格、数量及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，基康技术
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激
励计划》的相关规定。
（二）股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划中激励对象获
授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算。授予的股票期权自授予日起
满12个月后分两期行权。本激励计划第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个
交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划的授予日为2023年9月15日，故第二个等待期已于2025年9月14日届
满。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 成就说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述所列情
形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的；
激励对象未发生前述所
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核指标： 根据天衡会计师事务所
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两 （特殊普通合伙）出具
个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次，以 的 天 衡 审 字 （ 2025 ）
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 00406 号 《 审 计 报
本激励计划第二个行权期考核年度业绩考核目标值如下表 告》，公司2024年度归
所示： 属于上市公司股东的净
行权期 考核年度 业绩考核指标 元，剔除考核期内本激
第二个
励计划及其他激励计划
行权期
于 30%。 或员工持股计划实施的
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其 会计处理对公司损益影
中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除考核期内本激励计划及其他激励
计划或员工持股计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同；
响 后 的 值 为
元，2022年经营活动产生的现金流量净额为21,424,149.86元； 2022 年 公 司 业 绩 为 基
准，2024年净利润增长
率为41.67%；另，公司
的现金流量净额为
准，2024年度经营活动
产生的现金流量净额增
长率为210.20%。
因此，公司2024年度业
绩考核目标已达成，公
司层面行权比例为
个人层面绩效考核指标： 授 予 的 44 名 激 励 对 象
考核结果 A B C D 中，44名激励对象考核
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0% 权条件，个人层面可行
权比例为100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，基康技术
《2023年激励计划》第二个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指
引第3号》《2023年激励计划》等的有关规定。
根据2023年股权激励计划的规定，在《激励计划》约定期间，因行权条件未成
就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本
激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（三）第二个行权期行权条件成就的具体情况
发行的 A 股普通股股票
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
剩余未行权股
本次可行权数 可行权股票期权占目
姓名 职务 票期权数量
量（万份） 前公司总股本的比例
（万份）
袁双红 董事长 23.9382 23.9382 0.1434%
赵初林 董事、总经理 23.9382 23.9382 0.1434%
张绍飞 副总经理 14.9614 14.9614 0.0896%
赵鹏 副总经理 14.9614 14.9614 0.0896%
吴玉琼 副总经理、董事会秘书 14.9614 14.9614 0.0896%
于雷雷 财务总监 14.9614 14.9614 0.0896%
核心员工（38人） 150.2128 150.2128 0.8997%
合计 257.9348 257.9348 1.5448%
注：
（1）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
（2）上表中“剩余未行权股票期权数量”及“本次可行权数量”系根据公司 2024 年年度权益分派以及 2025 年
半年度权益分派已实施完毕进行调整后的数量；
（3）上表所列的本次可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
（四）调整行权价格及授予权益数量情况的说明
根据公司《激励计划》“第九章 激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期
权行权价格的调整方法”有关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司股票期权行权价格调整如下：
（1）公司 2024 年度权益分派后股票期权行权价格调整如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
度利润分配预案》，2025 年 4 月 28 日公司披露《2024 年年度权益分派实施公告》，
以公司股权登记日应分配股数 137,342,776 股为基数（应分配总股数等于股权登记日
总股本 139,497,776 股减去回购的股份 2,155,000 股，根据《公司法》等规定，公司
持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10 股转增 2 股（其中以股
票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 2 股，不需要纳税），每 10 股派 2.50 元人
民币现金。权益分派前本公司总股本为 139,497,776 股，权益分派后总股本增至
由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本
折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷10）÷总股本
=137,342,776×（2.500000÷10）÷139,497,776=0.2461379；按总股本折算的每股转
增股数=参与分配的股份数量*（每 10 股转增股数÷10）÷总股本=137,342,776×（2
÷10）÷139,497,776=0.1969103。
根据以上公式，2024 年度权益分派实施完毕后，调整后的股票期权行权价格=
（3.41-0.2461379）÷（1+0.1969103）=2.6433577 元/份。
（2）公司 2025 年半年度权益分派后股票期权行权价格调整如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数 164,811,331 股为基数（应分配总
股数等于股权登记日总股本 166,966,331 股减去回购的股份 2,155,000 股，根据《公
司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10 股
派 1.50 元人民币现金。上述权益分派已于 2025 年 9 月 3 日实施完毕。
由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本
折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷10）÷总股本
=164,811,331×（1.500000÷10）÷166,966,331=0.1480640。
根据以上公式，2025 年半年度权益分派实施完毕后，调整后的股票期权行权价
格=2.6433577-0.1480640=2.50 元/份（四舍五入保留两位小数）。
综上，公司 2024 年年度权益分派以及 2025 年半年度权益分派实施完毕后，激
励对象本次行权价格调整为 2.50 元/份。
根据公司《激励计划》“第九章 激励计划的调整方法和程序”之“一、股票期
权数量的调整方法”有关规定：若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
公司 2024 年度权益分派后股票期权授予权益数量调整如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的股票期权数量。
润分配预案》，2025年4月28日公司披露《2024年年度权益分派实施公告》，以公司股
权登记日应分配股数137,342,776股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本
公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股转增2股，（其中以股票发行溢价
形成的资本公积金每10股转增2股，不需要纳税），每10股派2.50元人民币现金。权
益分派前本公司总股本为139,497,776股，权益分派后总股本增至166,966,331股。上
述权益分派已于2025年5月9日实施完毕。
由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本
折算的每股转增股数=参与分配的股份数量*（每10股转增股数÷10）÷总股本
=137,342,776×（2÷10）÷139,497,776=0.1969103。
根据以上公式，2024年度权益分派实施完毕后，调整后的股票期权授予数量为
因单个激励对象股票期权授予数需四舍五入至个位数，汇总后的股票期权授予数量
最终为257.9348万份。可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实
际确认数为准）。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，基康技术《2023
年激励计划》第二个行权期的行权条件已成就，本次行权条件成就、调整行权价格
及授予权益数量相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权行权相关
事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
第二个行权期行权条件成就、调整行权价格及授予权益数量相关事项的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
