北京中银（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
法律意见书
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关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
法律意见书
致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东
会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法
律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025 年 11 月 24 日，公司召
开第六届董事会第十八次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2025 年 11 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会
的通知》以及于 2025 年 11 月 24 日在香港联合交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）
刊载了《2025 年第一次临时股东大会通告》（以下统称“会议通知”），前述
会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时
间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会
议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及
联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 16 日 14:00 时在深圳市南山区南海大
道 3031 号兰赫美特酒店二楼宴会厅如期召开。公司董事长李锂先生因工作原因
未能现场出席会议，以通讯方式出席，经过半数的董事共同推举公司董事单宇先
生主持本次会议。本次股东会召开的实际时间、地点及内容与会议通知内容一致。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 A 股股东通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 16 日
的具体时间为 2025 年 12 月 16 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
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经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 120 人，代表公司有表决权
的股份 988,374,124 股，占公司有表决权的股份总数的 67.3602%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表公司有表决权的股份
及股东代理人共 113 人，代表公司有表决权的股份 9,402,200 股，占公司有表决
权的股份总数的 0.6408%。
经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本
次股东会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行认证，出席本次股东会的 H 股股东资格由卓佳证券登记有
限公司协助认证。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高
级管理人员及本所律师。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
表决结果：同意 988,189,942 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.9814%；反对 160,980 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,218,218 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0411%；反对 160,980 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.7121%；弃权 23,202 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2468%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
表决结果：同意 970,289,661 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.1703%；反对 18,064,461 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 872,382 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 9.2783%；反对 8,510,016 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 90.5090%；弃权 20,002 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2127%。
本议案获得审议通过。
表决结果：同意 988,143,842 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9767%；反对 198,480 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 9,228,118 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.1464%；反对 142,480 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5154%；弃权 31,802 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3382%。
本议案获得审议通过。
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本所律师审核后认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股
份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页)
北京中银（深圳）律师事务所 经办律师：
吴晓丹
负责人： 经办律师：
谭岳奇 陈恩智
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