（2011 年 12 月 29 日中国邮政储蓄银行股份有限公司创立
大会暨第一次股东大会通过；2012 年 1 月 20 日中国银行业监督
管理委员会予以核准；2013 年 12 月 13 日中国邮政储蓄银行股
份有限公司 2013 年第三次临时股东大会修订；2014 年 12 月 26
日中国邮政储蓄银行股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会
修订；2015 年 11 月 20 日中国邮政储蓄银行股份有限公司 2015
年第三次临时股东大会修订；2016 年 3 月 14 日中国银行业监督
管理委员会予以核准；2016 年 5 月 31 日中国邮政储蓄银行股份
有限公司 2015 年年度股东大会修订；2016 年 6 月 24 日中国银
行业监督管理委员会予以核准；2017 年 6 月 8 日中国邮政储蓄
银行股份有限公司 2016 年年度股东大会修订；2017 年 8 月 2 日
中国银行业监督管理委员会予以核准；2017 年 10 月 27 日中国
邮政储蓄银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会修订；
年 4 月 8 日中国邮政储蓄银行股份有限公司 2019 年第一次临时
股东大会修订；2019 年 6 月 6 日中国银行保险监督管理委员会
予以核准；
年第一次临时股东大会修订；2020 年 8 月 19 日中国银行保险监
督管理委员会予以核准；根据 2020 年 9 月 8 日中国银行保险监
督管理委员会《中国银保监会关于邮储银行变更注册资本的批复》
（银保监复〔2020〕673 号）修订；根据 2021 年 4 月 29 日中国
邮政储蓄银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及 2021
年 9 月 29 日中国银行保险监督管理委员会《中国银保监会关于
邮储银行变更注册资本的批复》（银保监复〔2021〕763 号）修
订；
根据 2023 年 6 月 30 日中国邮政储蓄银行股份有限公司 2022
年年度股东大会及 2023 年 9 月 22 日国家金融监督管理总局《国
家金融监督管理总局关于邮储银行变更注册资本的批复》（金复
〔2023〕288 号）修订；2023 年 6 月 30 日中国邮政储蓄银行股
份有限公司 2022 年年度股东大会修订，2025 年 10 月 9 日中国
邮政储蓄银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会修订；
目 录
第十章 利益相关者、社会责任与董事、高级管理人员的资格、
第一章 总 则
第一条 为维护中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称
本行）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中
华人民共和国证券法》
《中华人民共和国商业银行法》
（以下简称
《商业银行法》
）、《上市公司章程指引》
《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》
）及其他有关法律、
行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的有关
规定，制定本章程。
第二条 本行经国务院同意并经《中国银监会关于中国邮政
储蓄银行整体改制为股份有限公司的批复》
（银监复〔2011〕634
号）批准，由原中国邮政储蓄银行有限责任公司（成立于 2007
年）整体变更为股份有限公司，以发起方式设立，发起人为中国
邮政集团公司（现已改制并更名为中国邮政集团有限公司），承
继原中国邮政储蓄银行有限责任公司全部资产、负债，依法承担
和履行原中国邮政储蓄银行有限责任公司在有关具有法律效力
的合同或协议中的权利、义务，以及相应的债权债务关系和法律
责任。本行于 2012 年 1 月 21 日在国家工商行政管理总局变更登
记，换领营业执照。本行现持有统一社会信用代码为
第三条 本行注册名称：
中文全称：中国邮政储蓄银行股份有限公司
中文简称：中国邮政储蓄银行
英文名称：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA Co., Ltd.
英文简称：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA
缩 写：PSBC
第四条 本行住所：北京市西城区金融大街 3 号，邮政编码：
电话：86－10－6885 8872
传真：86－10－6885 8859
第五条 本行注册资本：人民币 99,161,076,038 元。
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
第八条 本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本
行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行
为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件。对本行、股东、董事、高级管理人员均具有约束力。
前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管
理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、高级管
理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第十条 根据业务发展需要，经国家有权政府部门核准，本
行可依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在境内外
设立、变更或撤销包括但不限于子公司、分支机构或代表处等机
构。除子公司外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范
围内依法开展业务，接受本行统一管理。
第十一条 本行可以依法或经国务院授权的审批部门批准向
其他企业投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承
担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
第十二条 本行实行“自营+代理”的运营模式，发挥邮政网
络优势，推动邮政企业代理本行业务持续健康发展，提升本行市
场价值，实现银邮共赢。
第十三条 本行作为国有控股的商业银行，应当坚持党的领
导，加强党的建设。本行根据《中国共产党章程》及《公司法》
有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，落实党建工作职责，保障党组织的工作
经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 本行的经营宗旨：遵守国家的法律法规，恪守信
用，坚持以人民为中心的价值取向，以客户为中心，以市场为导
向，坚持服务“三农”、城乡居民和中小企业的市场定位，发挥
邮政网络优势，强化内部控制，合规稳健经营，为客户提供优质
金融服务，实现股东价值最大化，支持国民经济发展和社会进步。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，落实
可持续发展要求，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好
的社会声誉，营造和谐的社会关系。
本行坚持金融高质量发展，积极培育和践行中国特色金融文
化，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字
金融“五篇大文章”，当好服务实体经济的主力军，维护金融稳
定的压舱石，为金融强国建设贡献力量。
第十五条 本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中
期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业
务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的
其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 本行发行证券，应当遵守法律、行政法规、部门
规章和本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。
本条所指证券，包括本行发行的股票、公司债券、存托凭证
和国务院依法认定的其他证券。
本行设置普通股。根据需要，并经国务院证券监督管理机构
或国务院授权的部门注册或履行相关程序，本行可以设置优先股
或其他符合法律法规要求的股份。本行的股份采取股票的形式。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通
股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股
股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理权
利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第十八章、第二十章所称股
份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第十八章、第二
十章所称股东为普通股股东。
本行股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 本行发行的股票均为有面值的股票，普通股每股
面值为人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部
门注册或履行相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华
人民共和国（以下简称中国）香港特别行政区（以下简称香港）、
澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行
发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为
外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经国务院
证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序后
由本行发行，并经境内证券监督管理机构核准，在境内证券交易
所上市交易的股份，称为境内上市股份。经国务院证券监督管理
机构或国务院授权的部门履行相关程序后由本行发行，并经境外
证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称
为境外上市股份。
前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向本
行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
本行的境内上市股份股东和境外上市股份股东在以股利或
其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第二十条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的
普通股总数为：99,161,076,038 股，本行改制为股份有限公司
时向发起人中国邮政集团公司发行 45,000,000,000 股，占当时
本行可发行的普通股总数的 100%。
第二十一条 本行首次公开发行境外上市股份并上市时发行
境外上市股份 12,426,574,000 股，约占本行当时可发行的普通
股总数的 15.34%。
本行首次公开发行境内上市股份并上市前的普通股股本结
构为：普通股 81,030,574,000 股，其中发起人中国邮政集团公
司持有股份共 55,847,933,782 股，其他内资股股东持有股份共
股，约占本行当时可发行的普通股总数的 75.50%；境外上市股
份 19,856,167,000 股，约占本行当时可发行的普通股总数的
经国务院证券监督管理机构核准，本行首次公开发行境内上
市股份 5,947,988,200 股并在上海证券交易所上市，首次公开发
行境内上市股份并上市后，本行的普通股股本结构为：普通股
占 本 行 当 时 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 77.17% ； 境 外 上 市 股 份
经国务院证券监督管理机构核准，本行于 2021 年非公开发
行 A 股普通股 5,405,405,405 股，本次非公开发行完成后，本行
的普通股股本结构为：普通股 92,383,967,605 股，其中境内上
市股份 72,527,800,605 股，约占本行当时可发行的普通股总数
的 78.51%；境外上市股份 19,856,167,000 股，约占本行当时可
发行的普通股总数的 21.49%。
经国务院证券监督管理机构核准，本行于 2023 年非公开发
行 A 股普通股 6,777,108,433 股，本次非公开发行完成后，本行
的普通股股本结构为：普通股 99,161,076,038 股，其中境内上
市股份 79,304,909,038 股，约占本行可发行的普通股总数的
普通股总数的 20.02%。
本行发行的境内上市股份，在符合相关规定的存管机构集中
存管；本行发行的境外上市股份，可以按上市地法律和证券登记
存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东会作出决议，报有关主管机构核准后，可以
采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方
式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。
本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十四条 本行在下列情形下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的程序通过，报有关主管机构批准，回购
发行在外的股份：
（一）为减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行回购其股份的；
（四）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债
券；
（五）本行为维护本行价值及股东权益所必需；
（六）法律、行政法规以及有关主管机构核准的其他形式。
本行因前款第（一）
、（二）项的原因回购股份时，应当事先
经股东会批准；本行因前款第（四）、
（五）项的原因回购股份时，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。本行依照前款规定回购股份后，属于第
（一）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）、
（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
本行依照本条第一款第（四）、
（五）项规定回购的本行股份，
不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理
机构的相关规定对股份回购及注销另有规定的，从其规定。
第二十五条 本行经有关主管机构核准回购股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律法规以及有关主管机构核准的其他形式。
本行因本章程第二十四条第一款第（四）、
（五）项的原因回
购股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，
应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事
先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者
放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
第二十七条 本行因回购股份而注销该部分股份的，应向市
场监督管理机构申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票
面总值应当从本行的注册资本中核减。
第二十八条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行
在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分
从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
面余额中减除；
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时本行溢价账户（或资本公积金账户）
上的金额（包括发行新股的溢价金额）
；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配
利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册
资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分
的金额，应当计入本行的溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述
股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让和质押
第二十九条 除法律、行政法规和本行股票上市地证券监督
管理机构另有规定外，股本已缴清的本行股份可以自由转让，并
不附带任何留置权。
在香港上市的境外上市股份（仅含普通股股份）的转让，需
到本行委托的香港当地股票登记机构办理登记。
第三十条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司
（以下简称香港联交所）上市的境外上市股份，皆可依据本章程
自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何
转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转
让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》
规定的费用标准向本行支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市股份；
（三）转让文件已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不
得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应当在转让申请正式提
出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让
的通知。
所有在香港上市的境外上市股份的转让应采用一般或普通
格式或任何其他经董事会批准的格式的书面转让文件（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；转让文件可以通
过签字或（如出让方或受让方为公司）加盖公章方式签署。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让表格可以签
字或以机印形式签署。
所有转让文件应置备于本行住所或董事会不时指定的地址。
第三十一条 本行不得接受本行股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一
年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规和本
行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本
行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本行股份。
第三十三条 本行董事、高级管理人员、持有本行股份百分
之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。适用法
律法规另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四节 购买本行股份的财务资助
第三十四条 本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本
行母公司的股份提供财务资助。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第四章 股票和股东名册
第三十五条 本行股票采用记名方式，应当载明下列主要事
项：
（一）本行名称；
（二）本行成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定
必须载明的其他事项。
本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和
证券登记存管的惯例采取境外存股证形式或股票的其他派生形
式。
第三十六条 本行股票由董事长签署，本行盖章。本行股票
上市地的证券监督管理机构要求本行行长或其他高级管理人员
签署的，还应当由行长或其他高级管理人员签署。股票经加盖本
行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，
应当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十七条 在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用
本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第三十八条 本行应当依据证券登记机构提供的凭证设立股
东名册，登记以下事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反
证据的除外。
第三十九条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外
证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册
存放在境外，可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。在香港
上市的境外上市股份（仅含普通股股份）股东名册正本的存放地
为香港。
本行应当将境外上市股份股东名册的副本备置于本行住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、
副本的一致性。
境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
第四十条 本行应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外
的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上
市股份（仅含普通股股份）股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地
方的股东名册。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第四十二条 股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日
前，因股份转让而发生股东名册变更登记的，应当遵守法律、行
政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的有关规
定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东
名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）
遗失，可以向本行申请就该股份（即有关股份）补发新股票。
境内上市股份股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》
的相关规定处理。
境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市股份股东名册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管
理机构的有关规定或者其他有关规定处理。
在香港发行上市的境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，
其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上
公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任
何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十
日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股
票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股
东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（六）本条（三）
、（四）项所规定的公告、展示的九十日期
限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申
请人的申请补发新股票。
（七）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（八）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取
任何行动。
第四十五条 本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者）
，其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十六条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈
行为。
第五章 党组织
第四十七条 本行设立党委。党委设书记一名，副书记一至
两名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记一般由一人担任，
一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。确因工作需要，党委
书记可以由党员行长担任，也可以单独配备。符合条件的党委成
员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，本行按规定设立纪检机构。
第四十八条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行以下职责：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和
贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建
设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、
能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚
持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融
干部人才队伍。
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董
事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，加强邮储银行廉洁文化建设，支持纪
检机构切实履行监督责任。
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投
身本行改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第六章 股东和股东会
第一节 股 东
第四十九条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名
称）登记在股东名册上的人。
股东按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、监管规
定和本章程并按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为
有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股
东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付
的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为
修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名
首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通
知，出席本行股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达
前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东其中任何一名就应向该等联名股东支付的任何
股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联名股东
发给本行的有效收据。
第五十条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人指定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十一条 本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，在股东会上发言，并行使表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证
券监督管理机构的有关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或
以其他方式处置其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合
计持有本行百分之三以上股份的股东可以要求查阅本行的会计
账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本
行剩余财产的分配；
（七）如对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求
本行回购其持有的本行股份；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权
利。
股东查阅、复制前述第（五）项所述有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供
证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三
以上股份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向
本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可
以拒绝提供查阅。
本行不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向本行披
露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份
附有的任何权利。
第五十二条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首
次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国
务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。股东及其关联方、
一致行动人单独或合计持有本行股份总额百分之一以上、百分之
五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过本行向国务
院银行业监督管理机构或其派出机构报告。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得
行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利。
第五十三条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法
律、行政法规、部门规章及监管规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
本行股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确
认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办
理的变更登记。
第五十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一
以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十六条 本行普通股股东应当承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时补充
资本的长期承诺，国务院银行业监督管理机构等规定或批准豁免
适用的股东主体除外；本行资本充足率低于法定标准时，股东应
当支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施；
（五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或
者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，
不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，
不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理。股东滥用
股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
（六）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本
行债权人的利益，股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连
带责任；
（七）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、
债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的
除外；
（八）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他
人或者接受他人委托持有本行股份；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、
股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，
及时将变更情况书面告知本行；
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定
托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或
者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事
项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况
书面告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等
采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及
监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开
展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股
东和本行利益；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当
配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规
定应当承担的其他义务。
本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十七条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构
可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股份的
限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利。
主要股东应当根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺
并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措
施。
第五十八条 股东对本行董事的提名，应当严格遵循法律、
行政法规、部门规章和本章程规定的条件和程序。
股东提名的董事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董
事。
第五十九条 本行控股股东、实际控制人行使权利、履行义
务应当遵守下列规定，维护本行利益：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程的其
他规定。
第六十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵
守法律、行政法规、部门规章、监管规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十一条 本行对股东授信的条件不得优于对其他客户同
类授信的条件。
第六十二条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应
当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等
日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制
本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向
本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、
质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、
风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董
事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东提供担保并完成股权质押登记后，应配合本行风险管理
和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第六十三条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当
对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制，本行有
权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算
时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第六十四条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的
上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。
第六十五条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行
股权的百分之五十，则其已质押部分股权在股东会上不能行使表
决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董
事会的人数。
第六十六条 本行与股东及其关联方之间的交易应签订书面
协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应当明确、具体。
第二节 股东会的一般规定
第六十七条 股东会是本行的权力机构，应当在法律、行政
法规、部门规章、监管规定和本章程规定的范围内行使下列职权：
（一）选举、更换和罢免有关董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；
（五）对本行增加或者减少注册资本方案作出决议；
（六）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案作出
决议；
（七）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更本行
公司形式方案作出决议；
（八）对收购本行股份作出决议；
（九）审议批准本章程、股东会议事规则、董事会议事规则
及其修订；
（十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人
机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产核销，以及
除第（十）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置、重大资
产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项；
（十二）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数
百分之一以上的股东（以下简称提案股东）的提案；
（十三）审议批准聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期
法定审计的会计师事务所；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地
证券监督管理机构的有关规定和本章程规定应当由股东会审议
批准的关联交易；
（十六）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已
发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等
事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在
必要、合理、合法、合规的情况下，股东会可以授权董事会决定。
第六十八条 股东会对董事会的授权内容应当明确、具体。
如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，
应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过；
如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，
应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二
以上通过。
第六十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将
本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条 股东会分为年度股东会和临时股东会，股东会一
般由董事会召集。
第七十一条 年度股东会每年召开一次，并且应在每一会计
年度结束后六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时
向国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理
机构派出机构和本行股票上市地的证券交易所报告，并说明延期
召开的理由。
第七十二条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足法定最低人数或本章程规定的董事会
人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）审计委员会提议召开时；
（四）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十
以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
前述第（四）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或
前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数
为准。
第七十三条 本行召开股东会的地点为本行住所或股东会通
知中列明的其他地点。
第七十四条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。
第七十五条 本行股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
及其他人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占本行有表决权股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人和监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入
会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在本行
住所保存。保存期限不少于二十年。
本行应当将股东会的会议记录和决议等文件及时报送国务
院银行业监督管理机构。
第七十六条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则。
股东会议事规则由董事会制订，股东会审议通过后执行。
第三节 股东会的召集
第七十七条 董事会应当按照本章程的规定召集股东会。
第七十八条 半数以上（至少两名）的独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出提案。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议之日起
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得提议召开临时股东会的独立董事的一致同意；董事会不同意召
开临时股东会的，应当在书面反馈意见中说明理由并公告。
第七十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议之日起
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案之日起十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八十条 提议股东提议召开临时股东会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
（一）提议股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书
面提案，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议。董事会
应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提
案之日起十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议之日起五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案之日
起十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出提案。
（四）审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到提案
之日起五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议股东的同意。
（五）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有本行百分之十以上股份的股东（以下简称召集股东）可以自
行召集和主持。
第八十一条 审计委员会或召集股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，报国务院银行业监督管理机构、本行所在
地国务院证券监督管理机构派出机构备案，并根据本行股票上市
地证券监督管理机构的有关规定向证券交易所备案后，发出召开
临时股东会的通知。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行
所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第八十二条 对于审计委员会或者召集股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第八十三条 审计委员会或者召集股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中
扣除。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理
机构派出机构报告，并根据本行股票上市地证券监督管理机构的
有关规定向证券交易所报告。
第四节 股东会的提案和通知
第八十五条 股东会提案的内容应当符合法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，并且属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项。提案应当以书面形式提出。
第八十六条 本行召开股东会，提案股东、董事会、审计委
员会以及半数以上（至少两名）独立董事，有权向本行提出提案。
提案股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案之日起两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知或者补充通知中未列明或不符合本章程前条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十七条 本行召开年度股东会应当于会议召开二十日前
通知有权出席股东会的各股东，召开临时股东会应当于会议召开
十五日前通知有权出席股东会的各股东。本行股票上市地证券监
督管理机构另有规定的，从其规定。
第八十八条 临时股东会不得决定股东会通知中未列明的事
项。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在可行情况下于原定召开日前至少两个工作日通知
各股东并说明原因。
第八十九条 股东会的通知应当包括如下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必为股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第九十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东、实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有本行股份的数量；
（四）是否受过国务院银行业监督管理机构、国务院证券监
督管理机构等金融监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第九十一条 除相关法律、行政法规、本行股票上市地证券
监督管理机构的有关规定以及本章程另有规定外，股东会通知应
当向有权出席股东会的股东（不论在股东会上是否有表决权）以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。对境内上市股份股东，股东会通知也可以用公告
方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内
上市股份股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及本行股票上市地证券
监督管理机构的有关规定的前提下，对于境外上市股份股东，本
行也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出股东会通
知，以代替向有权出席股东会的境外上市股份的股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五节 股东会的召开
第九十二条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
本行在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法
规、国务院证券监督管理机构或本章程的规定，通过各种方式和
途径，并优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十四条 股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托一名或者数名股东代
理人出席会议和行使表决权，该股东代理人不必是本行的股东。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席本行的股东会；法人股东的法定代表人可
以委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具（包括授权他人签署）的书面授权委托书。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一名或以上人士在任何股东会或者任何类别股东会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结
算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授
权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人
士是本行的个人股东。
股东应当以书面形式委托股东代理人，授权委托书由委托人
签署或者由其以书面形式委托的股东代理人签署；委托人为法人
或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表
人、董事或者以书面形式委托的股东代理人签署。
第九十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数和股份种类；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
；
（七）应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体
指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表
决行为承担相应责任。
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第九十六条 委托出席的授权委托书至少应当在讨论该委托
书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时，或者在指定表
决时间前二十四小时，备置于本行住所或者会议通知中指定的其
他地点。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，应当和委托出席的授权委托书同时备置于本行住所或者
召集会议的通知中指定的其他地点。
第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委托或撤回签署授权委托书的授权或其所持有的有关股份已转
让的，只要本行在会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第九十八条 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式进行表决。
第九十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第一百条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记出
席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百零二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第一百零三条 股东会由董事长担任会议主席主持会议；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任会议
主席主持会议；未设副董事长以及副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事担任会议主席主持
会议。
由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席担任会
议主席主持会议；审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数审计委员会委员共同推举一名审计委员会委员担任
会议主席主持会议。
召集股东自行召集的股东会，由召集股东推举代表担任会议
主席主持会议；召集股东无法推举会议主席的，应当由出席会议
的持有最多有表决权股份的股东或股东代理人担任会议主席主
持会议。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主席，继续开会。
第一百零四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百零五条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第六节 股东会的表决和决议
第一百零六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议
通过的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。
第一百零七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式；
（三）发行公司债券或者本行上市；
（四）收购本行股份；
（五）修订本章程；
（六）罢免独立董事；
（七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（八）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百零八条 股东会采取举手或者记名投票方式表决。
除有关股东会程序和行政事宜的提案可由会议主席以诚实
信用原则决定以举手方式表决以外，股东会以投票方式进行表决。
第一百零九条 股东或股东代理人在股东会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对持有境内
上市股份的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其
他安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到百分之
五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理
机构、境内证券交易所作出书面报告，通知本行，并予公告，在
上述期限内不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机
构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已
发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行
报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买
卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已
发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次
日通知本行，并予公告。
违反本条第四款、第五款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，
从其规定。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条 如《香港上市规则》规定任何股东需就某决
议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某
决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其
代表投下的票数不得计算在内。
第一百一十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表
决权的股东或股东代理人，不必把所有表决权全部投赞成票、反
对票或者弃权票。
第一百一十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第一百一十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及本行会
计师事务所、在香港上市的境外上市股份股票登记机构或具有担
任本行审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，表决结果应当载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不得参与或者作为其他股东的代理人参与投票表决。就该关联
交易事项的表决，关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出
席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第一百一十六条 股东会选举董事时，董事候选人名单应当
以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第一百一十七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，股东会结束时会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结
果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十九条 会议主席负责根据表决结果决定股东会的
决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会
议记录。
第一百二十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。
第一百二十一条 股东会应当形成书面决议并及时公告。股
东会决议应当列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第一百二十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本决议的，董事会应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 类别股东表决的特别程序
第一百二十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和
承担义务。
如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加
上“无投票权”字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有
最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”
或“受局限投票权”的字样。
第一百二十五条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程
第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过，
方可进行。
第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上
是否有表决权，在涉及第一百二十六条（二）至（八）
、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百八
十四条所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第一百二十八条 类别股东会的决议，应当由出席类别股东
会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十九条 本行召开类别股东会议，应当参照本章程
关于召开股东会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。
类别股东会议的通知只须送达有权在该会议上表决的股东。
第一百三十条 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的
程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东
会议。
第一百三十一条 除其他类别股份股东外，境内上市股份股
东和境外上市股份股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独
或者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内
上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份
的百分之二十的；
（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，
自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，持有本行未上市股
份的股东将其持有的股份在境外上市交易。
第八章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百三十二条 董事为自然人，董事无须持有本行股份。
本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立
董事。
第一百三十三条 董事由股东会选举产生、更换或罢免，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期
届满，连选可以连任。
董事任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。
董事任期从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提
出的索偿要求不受此影响）
。
第一百三十四条 董事的提名及选举程序为：
（一）董事（独立董事除外）由单独或者合计持有本行有表
决权股份总数百分之三以上的股东或董事会以提案的形式提名，
由本行股东会选举产生；
（二）董事会向股东会提名董事候选人，应经董事会提名和
薪酬委员会审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审议通过
后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事义务；
（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接
受提名的书面承诺，应在股东会召开十日前提交本行。董事会应
当在股东会召开前及时向股东披露董事候选人详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
第一百三十五条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情
况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实
施监督。
本行应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实、
准确和完整，并保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行
职责所必需的工作条件。
董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第一百三十六条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上
的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以罢免。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职影响本行正常经营或导致出现董事人数不
足法定最低人数或本章程规定的董事会人数的三分之二，或者审
计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠
缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本行发生重大风险处置情
形，本行董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或
者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公
司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职
权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百三十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续。
第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十条 董事履行如下职责或义务：
（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全
面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有
关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审
查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所
有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职；
（九）保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见；
（十）遵守法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程
规定。
第二节 独立董事
第一百四十一条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行
担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制
人或者其他与本行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍
其进行独立、客观判断关系的董事。本行聘任适当人员担任独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。
除本节另有规定外，独立董事适用本章第一节的规定。
第一百四十二条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好
的信誉，并且同时满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证
券监督管理机构的有关规定及本章程规定，具备担任商业银行及
上市公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程
规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职
称；
（五）具有五年以上的法律、经济、金融、财务、会计或其
他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
务报表；
（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（九）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守
诚信义务，勤勉尽职；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程规定
的其他条件。
第一百四十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任本行独立董事：
（一）直接或间接持有本行已发行股份百分之一以上的股东
或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的
股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在本行或本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他相关监管规定或者
本章程规定的不得担任独立董事的其他人员。
前款规定的“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控
制的企业。前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。“主要社会关
系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指
根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股
东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任
职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条 独立董事由董事会、单独或者合计持有本
行有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，经股东会选举产
生，报经国务院银行业监督管理机构核准后产生或更换。
独立董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任，但任职
时间累计不得超过六年。
一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则
上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。同时在银行保险机构担
任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职将导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合相关法律法规或本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，说明任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情
况。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百四十六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，
切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、
实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单
位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独
立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规
定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百四十七条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政
法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定
和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，本行应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和
理由。
独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行保障独立董事
的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并
为独立董事履职提供必需的工作条件。
独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合
理费用由本行承担。
第一百四十八条 独立董事应当对本行股东会或董事会讨论
事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会
或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的
会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产
生重大影响的事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十九条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于
十五个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其
每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三
分之二。
第一百五十条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程，而未
提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权
的；
（五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定或
国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第一百五十一条 独立董事的任职资格被国务院银行业监督
管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。本行
股东会应当及时补选新的独立董事。
第一百五十二条 独立董事有下列情形之一的，董事会有权
提请股东会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，且本人未提出辞职的；
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未
亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出
席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的
不适合继续担任独立董事的其他情形。
被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第一百五十三条 董事会提请股东会罢免独立董事的，应当
在股东会召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并
向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或
书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开五日前报
送国务院银行业监督管理机构。股东会应在审议独立董事陈述的
意见后进行表决。
第一百五十四条 本行对独立董事支付报酬（或津贴）
。支付
标准由董事会拟定，股东会审议通过，并在本行年度报告中进行
披露。
除上述报酬（或津贴）外，独立董事不应从本行及本行主要
股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百五十五条 本行依法设立董事会，董事会向股东会负
责。
董事会由十三至十九名董事组成，董事会的具体人数由股东
会确定。其中，独立董事不少于三名且不得少于全体董事会成员
的三分之一。
董事会成员中包括一名职工董事，由本行职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，高级管理人员不得
兼任职工董事。执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总
数的二分之一。
第一百五十六条 董事会设董事长一名，可以设副董事长一
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或
罢免，董事长和副董事长报经国务院银行业监督管理机构核准后
任职。
董事长和副董事长每届任期三年，任期届满，可连选连任。
本行董事长和行长应当分设。
第一百五十七条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会
和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息
披露以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百五十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行发展战略、经营计划和投资方案；
（四）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案，制订本行
利润分配方案和弥补亏损方案，制订本行增加或者减少注册资本
方案，制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案，制订本行
合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案，制订本
行重大收购、收购本行股份的方案，制订重大股权变动或财务重
组方案，制订资本补充方案；
（六）制定本行基本管理制度和风险容忍度、风险管理、内
部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；承担全面风
险管理的最终责任；
（七）审议高级管理层提交的全面风险管理报告，并对本行
风险管理的有效性作出评价，以改进本行的风险管理工作；
（八）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修
订案，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（九）审议批准行长提交的行长工作细则；
（十）依照法律法规、监管规定及本章程规定，在股东会授
权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重
大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重
大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项；
（十一）在董事会职权范围内，决定或者授权行长决定本行
其他对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其
他非商业银行业务担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）根据董事长的提名，聘任或解聘本行行长、董事会
秘书；
（十三）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高级管
理人员；
（十四）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数
以上（至少两名）独立董事的提议，选举产生提名和薪酬委员会
主席和委员；根据提名和薪酬委员会提名，选举产生董事会其他
专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；
（十五）决定本行基本薪酬制度、高级管理人员薪酬事项、
绩效考核事项和奖惩事项；
（十六）决定总行内设部门的设置和境内外一级分行、直属
分行及其他直属机构、境外机构的设置；
（十七）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十八）负责本行信息披露事务，并对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十九）提请股东会聘用、解聘为本行财务会计报告进行定
期法定审计的会计师事务所；
（二十）审议批准董事会各专门委员会的提案；
（二十一）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批
准关联交易（依法应当由股东会审议批准的关联交易除外）；就
关联交易整体情况向股东会作专项报告；
（二十二）根据有关监管要求，听取本行行长的工作汇报，
以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高级管
理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十三）审议国务院银行业监督管理机构对本行的监管意
见的执行整改情况；
（二十四）依照法律法规、监管规定及本章程规定，审议批
准本行重大数据治理事项；
（二十五）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（二十七）承担股东事务的管理责任；
（二十八）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失
职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程
规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百五十九条 董事会决定设立法人机构、企业兼并收购、
对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非
商业银行业务担保和关联交易的权限由股东会确定，董事会应当
就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报
股东会的事项报股东会批准。
第一百六十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百六十一条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百六十二条 董事会制订董事会议事规则，并由股东会
审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 董事会应当对本行发展战略进行定期审议，
确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会
应当定期评估本行经营情况，并根据评估结果全面评价高级管理
人员的履职情况。
第一百六十四条 董事会践行高标准的职业道德准则。职业
道德准则符合本行长远利益。
第一百六十五条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部
审计机构的意见，并可以聘请中介机构或者专业人员提出意见，
有关费用由本行承担。
第一百六十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）督促、检查各专门委员会的工作；
（五）提名行长、董事会秘书；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（八）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其
他文件；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律和本行利益的特别处置权，并在事后及时向
董事会和股东会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及董事
会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行；
本行未设副董事长以及副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举一名董事代为履行。
第一百六十七条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会
会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
行长列席董事会会议。
第一百六十八条 定期董事会会议每年至少应当召开四次。
原则上，每季度应当召开一次。定期董事会会议应当于会议召开
十四日前以书面形式通知全体董事。
第一百六十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议
后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）提议股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）半数以上（至少两名）独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规
定的其他情形。
召开临时董事会会议应在会议召开五日前书面通知全体董
事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时以其
他方式通知，但应当在会议上作出说明。
第一百七十条 董事会会议可采取现场会议方式或书面传签
方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其
他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述
方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。
董事会会议如采用电话、视频或其他即时通讯方式召开，应
保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方
式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能
对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书
面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事
后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字
与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议
或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事
应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字
同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议
案所议内容即成为董事会决议。
董事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由。
第一百七十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。
董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，该董事在董
事会审议该等事项时应当回避，不得对该事项行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，并且不得计入董事会出席会议的法
定人数内。该董事会会议由过半数的无重大利害关系的董事出席
方可举行。
法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理
机构另有规定的除外。
第一百七十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故
不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事应
委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意
见和表决意向，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视为
已放弃在该次会议上的投票权。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百七十三条 董事会会议应采用举手或者记名投票方式
表决。每名董事有一票表决权。
第一百七十四条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数
表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，决议
须经无重大利害关系董事过半数通过。董事会会议对重大关联交
易所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的无
重大利害关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百七十五条 审议以下事项时应当由全体董事的三分之
二以上表决通过且董事会会议不得以书面传签方式召开：
（一）本行的发展战略；
（二）本行的资本规划、资本补充方案、年度财务预算方案、
年度财务决算方案、利润分配方案、薪酬方案、弥补亏损方案；
（三）本行增加或者减少注册资本的方案；
（四）本行发行债券或其他有价证券及上市方案；
（五）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式的方案；
（六）收购本行股份的方案、重大股权变动及财务重组方案；
（七）本章程的修订案；
（八）依照法律法规、监管规定及本章程规定，在股东会授
权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重
大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重
大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；
（九）聘任或解聘本行行长、副行长及其他高级管理人员，
决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；
（十）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委员会
主席除外）和委员；
（十一）提请股东会聘用、解聘为本行财务会计报告进行定
期法定审计的会计师事务所；
（十二）全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的、
需要由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。
第一百七十六条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会
议记录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应在会议记录上
签名。董事会会议记录应完整、真实，作为本行重要档案保存，
保存期限不少于二十年，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规和本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事
对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
本行应当将董事会的会议记录和决议等文件及时报送国务
院银行业监督管理机构。
第一百七十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点及表决意见（赞成、反对或弃权三种）；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百七十八条 本行董事会下设战略规划委员会、关联交
易控制委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名和薪酬委员
会及社会责任与消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设
立其他专门委员会和调整现有委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依
照本章程和董事会授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进
行决策。本行为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。
各专门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提
供专业意见，所发生的合理费用由本行承担。
第一百七十九条 各专门委员会的工作规则和工作职责由董
事会根据法律、行政法规、部门规章、本章程及本行的实际情况
另行制定。
各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议向董
事会报告。各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不
得少于三人。战略规划委员会主席由董事长担任。提名和薪酬委
员会、审计委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数，
且由独立董事担任主席。审计委员会的主席应为会计专业人士，
职工董事可以成为审计委员会委员。
第一百八十条 战略规划委员会的主要职责为：
（一）审议本行经营目标、总体发展战略规划和各专项发展
战略规划，并向董事会提出建议；
（二）根据国内外经济金融形势和市场变化趋势，对可能影
响本行发展战略规划及其实施的因素进行评估，并向董事会及时
提出发展战略规划调整建议；
（三）对各类金融业务的总体发展状况进行评估，并及时向
董事会提出发展战略规划的调整建议；
（四）对本行战略性资本配置及资产负债管理目标进行审议，
并向董事会提出建议；
（五）审议高级管理层提交的本行经营发展规划和重大投融
资方案，并向董事会提出建议；
（六）审议总行内设部门和境内外一级分行、直属分行及其
他直属机构、境外机构的设置及调整方案，并向董事会提出建议；
（七）监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况；
（八）审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算
方案，并向董事会提出建议；
（九）审议本行设立法人机构及企业兼并收购方案，并向董
事会提出建议；
（十）审议本行对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、
资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项，并向董事会提出建
议；
（十一）评估本行公司治理状况，并向董事会提出建议；
（十二）贯彻落实普惠金融相关政策要求，审议本行普惠金
融业务的发展规划、重大管理制度及其他重大事项，并向董事会
提出建议；
（十三）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百八十一条 关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）负责本行关联交易管理、审查和风险控制，审议关联
交易基本管理制度，监督实施并向董事会提出建议，应重点关注
关联交易的合规性、公允性和必要性，对本行关联交易的合规性
承担相应责任；
（二）对重大关联交易或其他应由董事会或股东会批准的关
联交易进行审查，提交董事会或由董事会提交股东会批准；
（三）在董事会授权范围内，审查批准本行关联交易及与该
等关联交易有关的其他事项，接受一般关联交易备案；
（四）审查本行重大关联交易的信息披露事项；
（五）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的
其他事宜。
第一百八十二条 审计委员会的主要职责为：
（一）检查本行的财务，审核本行重大财务会计政策及其贯
彻执行情况，监督财务运营状况及财务控制，负责检查本行的会
计政策、财务状况和财务报告程序；
（二）监督本行的内部控制，检查和评估本行核心业务及相
关规定、重大经营活动的合规性；
（三）审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、
年度工作计划，并向董事会提出建议，监督审计基本管理制度、
规章、规划和计划的执行；
（四）审议或根据授权批准内部审计部门的年度预算，确保
审计工作的独立性，并向董事会提出建议；
（五）监督和评价内部审计部门的工作；
（六）提议聘请或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审
计的会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价为本行财务会
计报告进行定期法定审计的会计师事务所的工作，确保其工作的
独立性及有效性；
（七）审查会计师事务所作出的本行年度审计报告及其他专
项意见、经审计的本行年度财务会计报告、其他财务会计报告和
其他需披露的财务信息；对经审计的本行财务会计报告信息的真
实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
（八）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；
（九）审查会计师事务所的年度审计计划、工作范围以及重
要审计规则；
（十）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（十一）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十二）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十三）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百八十三条 风险管理委员会的主要职责为：
（一）根据本行总体发展战略规划，审核和修订本行风险管
理战略、风险管理基本政策、风险偏好、全面风险管理架构以及
重要风险管理程序和制度，对其实施情况及效果进行监督和评价，
并向董事会提出建议；
（二）制订本行资本充足率管理目标，提交董事会审议，审
查并监督实施资本规划；
（三）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监
测和控制/缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作、
洗钱和恐怖融资等风险的控制情况和管理履职情况进行监督，并
向董事会提出建议；
（四）审议高级管理层提交的全面风险管理报告，对本行风
险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，掌握本行风
险管理的总体情况及其全面性、有效性，并向董事会提出建议；
（五）评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果，并
提出改善建议；
（六）从全行和全局角度提出完善本行风险管理和内部控制
的意见；
（七）审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大
风险管理事项或交易项目，并向董事会提出建议；
（八）监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与
合规政策及相关的基本管理制度并提出意见，提交董事会审议批
准；听取并审议本行法律与合规政策执行情况；
（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的
其他事宜。
第一百八十四条 提名和薪酬委员会的主要职责为：
（一）对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟订相关董事、董事会相关专门委员会主席、委员和
高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定；
（三）就相关董事、高级管理人员人选的任职资格和条件进
行初步审核，就提名或者任免相关董事、聘任或者解聘高级管理
人员向董事会提出建议；
（四）提名董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主
席除外）和委员；
（五）拟订董事会对董事的履职评价办法和高级管理人员的
考核办法，以及董事、高级管理人员的薪酬办法或方案，提交董
事会审议；
（六）组织董事会对董事的履职评价和对高级管理人员的业
绩考核，提出对董事、高级管理人员薪酬分配的建议，提交董事
会审议；
（七）审议高级管理层提交的本行重大的人力资源和薪酬政
策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管
理制度的执行；
（八）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，提交
董事会审议；
（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的
其他事宜。
第一百八十五条 社会责任与消费者权益保护委员会的主要
职责为：
（一）拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任、可持
续发展战略、政策和基本管理制度，报董事会批准后实施；
（二）拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，
报董事会批准后实施；
（三）指导和督促本行消费者权益保护工作管理制度体系
建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经
营发展战略相适应；
（四）对本行社会责任、可持续发展战略、政策、基本管理
制度等的执行情况及效果进行监督和评估，并向董事会提出建议；
（五）对董事会负责，向董事会提交消费者权益保护工作报
告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事
项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；
（六）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执
行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部
门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
（七）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层
及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作
相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及
相关部门及时落实整改发现的各项问题，对消费者权益保护工作
重大信息披露进行指导；
（八）负责审议本行绿色金融发展战略，审议高级管理层制
定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色
金融发展战略执行情况，并向董事会提出建议；
（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的
其他事宜。
第一百八十六条 董事会或高级管理层决策本行重大经营管
理事项，应当履行党委研究讨论的前置程序。
第四节 董事会秘书
第一百八十七条 本行设董事会秘书一名，董事会秘书是本
行高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事金融工作六
年以上或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以
上）的人士担任。
董事会秘书应具有良好的素质和职业道德，能够忠实地履行
职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的除
外。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百八十八条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组
织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关
主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织本行董事和高级管理人员就相关法律法规、监管
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、监管规定及
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）处理本行股权事务，负责本行股票及其衍生品种变动
管理事务；
（九）法律法规、监管规定要求履行的其他职责。
第一百八十九条 董事会秘书由董事会聘任，经国务院银行
业监督管理机构任职资格核准后任职。
第九章 高级管理人员
第一百九十条 本行设行长一名，副行长若干名，经董事会
批准可以设其他高级管理人员。其他高级管理人员可以由副行长
兼任。
行长、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。副
行长及其他高级管理人员由行长提名，董事会聘任或解聘。本行
应与高级管理人员签订聘用合同。
高级管理人员，是指本行行长、副行长、董事会秘书以及董
事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管
理层。
第一百九十一条 本行行长对董事会负责，并接受董事会的
监督。副行长及其他高级管理人员协助行长工作，并根据本章程
规定和行长的授权，实行分工负责制；在行长不能履行职务时，
由董事会指定的副行长或其他高级管理人员代为履行。
高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
第一百九十二条 在本行控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
在本行控股股东、实际控制人单位担任职务的本行高级管理
人员，不得存在明显分散在本行履职时间和精力的情形。
第一百九十三条 行长行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，执行股东会及董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）制定本行的具体规章（内部审计规章除外）
；
（三）拟订本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织
实施，及时、准确、完整地报告经营管理情况；
（四）拟订本行政策和基本管理制度，并向董事会提出建议；
（五）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案、资本规划、
利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发
行债券或者其他有价证券及上市方案、回购股票方案，并向董事
会提出建议；
（六）拟订总行内设部门的设置方案和境内外一级分行、直
属分行及其他直属机构、境外机构的设置方案，并向董事会提出
建议；
（七）提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员
（董事会秘书除外）
；
（八）聘任或解聘总行内设部门负责人（内部审计部门负责
人除外）和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机
构负责人；
（九）在董事会授权范围内，授权副行长及其他高级管理人
员以及总行内设部门负责人，境内外一级分行、直属分行及其他
直属机构、境外机构负责人等人员从事日常经营管理活动；
（十）决定总行内设部门负责人（内部审计部门负责人除外）
和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构负责人
的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考
核；
（十一）决定或授权下级管理者聘用或解聘本行职工；
（十二）决定本行职工的工资、福利和奖惩方案；
（十三）提出召开董事会临时会议的建议；
（十四）在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事
件时可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监
督管理机构、董事会报告；
（十五）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程、
本行股东会对董事会、董事会对行长的授权方案规定，以及股东
会、董事会决定由行长行使的其他职权。
第一百九十四条 行长可以根据需要设立相关专门委员会，
并制定各专门委员会工作规则。
第一百九十五条 行长提交的需由董事会批准的事项，董事
会应当及时讨论并作出决定。
第一百九十六条 高级管理层应当定期或根据董事会的要求，
向董事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状
况和经营前景、重大事件等情况。
第一百九十七条 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维
护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
本行高级管理人员应当保证本行披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十八条 行长应当制订行长工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百九十九条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，
辞职的具体程序和办法应符合本行相关制度规定及其与本行之
间聘用合同的约定。高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。
第十章 利益相关者、社会责任与董事、高级管理人员的资格、义务
和激励约束机制
第二百条 本行尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、
社区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权益保护机
制，定期披露可持续发展报告。
第二百零一条 本行董事、高级管理人员的任职资格应符合
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定和本章
程的规定。相关人员的任职资格应当依据有关规定报经国务院银
行业监督管理机构核准。
第二百零二条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定
的其他情况。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，
本行将解除其职务，停止其履职。
国务院银行业监督管理机构依法取消其任职资格的人员不
得担任本行董事及高级管理人员。
第二百零三条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于本
行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行
所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第二百零四条 本行董事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对本行及股东负有勤勉义务，执行职务
应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第二百零五条 本行董事、高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所
应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百零六条 本行董事、高级管理人员所负的忠实义务不
因其任期结束而终止，其对本行商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平原则确定，取决于
事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情
形和条件下结束。
第二百零七条 本行董事、高级管理人员执行本行职务，给
他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本行董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零八条 本行董事、行长和其他高级管理人员，直接
或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时（本行与董事、行长和其他高级管理人员的聘任合同
除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本行董事、行长和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，其亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、行长和其他高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
本行董事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、行长和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第二百零九条 如果本行董事、行长和其他高级管理人员在
本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安
排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、行长和
其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百一十条 本行不得以任何方式为本行董事、高级管理
人员缴纳税款。
第二百一十一条 本行不得直接或间接向本行的董事、行长
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
在符合法律、行政法规、监管规定的前提下，前款规定不适
用于下列情形：
（一）本行向本行子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
担保；
（二）本行根据经股东会批准的聘任合同，向本行的董事、
行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使
之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）本行可以按正常商务条件向有关董事、行长和其他高
级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。
第二百一十二条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷
款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本
行执行；但下列情况除外：
（一）向本行或者其母公司的董事、行长和其他高级管理人
员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
购买者的。
第二百一十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人
承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十四条 本行董事、高级管理人员违反对本行所负
的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本
行有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行
造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道
代表本行的董事、高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立
的合同或者交易；
（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为本行所收
取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予本行的
款项所赚取的或者可能赚取的利息。
第二百一十五条 本行实行公正、公开的董事、高级管理人
员绩效评价的标准和程序，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联
系的激励机制。
第二百一十六条 本行在条件具备时，经股东会批准，可以
建立董事、高级管理人员的职业责任保险制度。
除非董事、高级管理人员被证明未能诚实或善意地履行其职
责，本行将在法律、行政法规允许的最大范围内，或在法律、行
政法规未禁止的范围内，承担董事、高级管理人员在其履职期间
产生的民事责任。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十七条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管
部门制订的中国会计准则的规定，制定审慎的财务会计制度。
第二百一十八条 本行的会计年度为公历年度，即公历一月
一日至十二月三十一日。
第二百一十九条 本行在每一会计年度终了时编制年度财务
会计报告，并依法经会计师事务所审验。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章规定
进行编制。
第二百二十条 本行董事会应当在每次年度股东会上，向股
东呈交有关法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地证券监
督管理机构规定由本行准备的财务会计报告。
本行的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日以前
置备于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所
提及的财务会计报告。除本章程另有规定外，本行至少应当在年
度股东会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负
债表及损益表以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东，收
件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百二十一条 本行除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十二条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及
法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按
两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注
中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两
种财务报表中税后利润数较少者为准。
本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百二十三条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内
向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向本行所在地
国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的
一个月内向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告，并按照本行股票上市地相关规
定进行披露。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百二十四条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股
份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地证券监督
管理部门的有关规定的要求。
本行委任的在香港上市的境外上市股份股东的收款代理人，
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 利润分配
第二百二十五条 本行当年税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取百分之十作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
（五）按股东持有的股份比例分配利润。
本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上时，
可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公
积金由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金
和一般准备前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与利润分配。
优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票
上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定
及本章程规定执行。
第二百二十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大
本行经营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
第二百二十七条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，
本行董事会须在股东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二百二十八条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
入。
第二百二十九条 本行可以现金和股票的形式分配股利。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东
的整体利益及本行的可持续发展。本行优先采取现金分红的股利
分配方式。本行原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况
下，本行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，本行每年以现金方式分配给普通股股东的利
润不少于该会计年度集团口径下归属于本行股东净利润的百分
之十。特殊情况是指：
（一）法律、行政法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况；
（三）本行资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机
构等监管部门对本行的要求。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行
股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报
股东会审议批准后实施。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东会审议的利润
分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行
的用途，并在定期报告中予以披露。
本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东会以普通决议审
议并表决通过后实施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境
变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大
变化时，本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调
整利润分配政策应由董事会做专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东会以特别决议
通过。审议利润分配调整事项时，根据本行股票上市地证券监督
管理机构的监管要求，本行为股东提供网络投票方式。
第二百三十条 在遵守有关法律、行政法规、部门规章的前
提下，对于无人认领的股息，本行可予以没收，但该项权利仅可
在宣派股息适用的时效届满后行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息
单，但本行应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。
如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，本行即可行使此项
权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上
市股份股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，
而在该段期间无人认领股息；
（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份
或多份报刊上刊登公告，说明本行拟出售股份的意向，并通知本
行股票上市地证券监督管理机构。
第三节 风险管理、内部控制、内部审计
第二百三十一条 本行坚持把防控风险作为金融工作的永恒
主题，建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事会
承担全面风险管理的最终责任。
第二百三十二条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对本行的经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果进
行独立客观的监督、检查和评价，并可以就审计中发现的本行公
司治理的问题向董事会提出建议。
第二百三十三条 本行董事会负责建立和维护健全有效的内
部审计体系，批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工
作计划和审计预算；决定内部审计主要负责人任免。内部审计部
门负责人由本行行长提名，经董事会聘任或罢免，并向董事会负
责并报告工作。
本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施
和审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门
及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和
信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。
第二百三十四条 内部审计部门在对本行业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第十二章 会计师事务所的聘任
第二百三十五条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务。
本行聘用会计师事务所的聘期为自本行年度股东会结束时
起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。
本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第二百三十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一
次股东会确认。在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事
务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式
由股东会决定。由董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由
董事会确定，报股东会批准。
第二百三十八条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款
如何约定，股东会可以在会计师事务所任期届满前，通过普通决
议决定将该会计师事务所解聘。但该决定不影响会计师事务所依
聘用合同向本行索偿的权利。
第二百三十九条 本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会
作出决定。
第二百四十条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
第二百四十一条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明本行有无不当情形。
第十三章 信息披露
第二百四十二条 本行董事会应当按照法律、行政法规、部
门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程
的规定制定信息披露制度，并管理本行的信息披露事务。
第二百四十三条 本行遵循真实性、准确性、完整性、及时
性和公平性原则，规范地披露信息。
第二百四十四条 本行内外相关各方信息知情人士对未公开
披露的信息负有保密义务。
第二百四十五条 本行董事会保证所披露的信息真实、准确、
完整，并就其保证承担相应的法律责任。
第十四章 通知与公告
第二百四十六条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮资已付的邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
及本行股票上市地证券监督管理机构有关规定的前提下，以在本
行、本行股票上市地证券监督管理机构指定的网站上发布的方式
进行；
（六）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认
可的其他形式；
（七）本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程
规定的其他形式。
尽管本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式
另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机构有关规定的
前提下，本行可以选择采用本条第一款第（五）项规定的通知形
式发布银行通讯，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。
第二百四十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；通知以
传真、电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；
通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期，公告
在符合有关规定的报刊上刊登，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第十五章 员工管理
第二百四十八条 本行遵守劳动用工、劳动保护以及社会保
险等社会保障方面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。
本行建立市场化和规范化的人力资源管理体制。
第二百四十九条 本行建立和健全党委领导下的职工代表大
会制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式，是员工
行使民主管理权力的机构。重大决策听取职工意见，涉及职工切
身利益的重大问题经过职工代表大会审议。本行工会承担职工代
表大会的日常工作。
第二百五十条 根据国家有关规定，本行有权自行决定招聘
员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。
第二百五十一条 本行根据经营管理需要，以劳动合同用工
为基本用工形式。对管理人员和专业技术人员，本行实行聘任制。
本行建立健全与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、
社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制、绩效考
核机制、绩效薪酬延期支付与追索扣回制度，在管理和效益持续
提升的同时，不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。
本行实行科学合理、体系完善的培训制度，将培训与员工的
职业生涯设计相结合，促进本行与员工共同发展。
第二百五十二条 本行依法制定员工奖罚的具体规章，对有
突出贡献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予处分或解除劳
动合同。
第二百五十三条 本行与员工发生劳动争议，应按照有关法
律、行政法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。
第二百五十四条 本行加强员工权益保护，保障员工享有平
等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必
要条件。
本行积极鼓励、支持员工依法有序参与公司治理。
第十六章 合并、分立、解散与清算
第一节 合并和分立
第二百五十五条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的
合并和分立事项应遵守《公司法》、
《商业银行法》及其他相关法
律、行政法规和部门规章的规定。
本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百五十六条 本行合并或者分立，除本条第二款规定情
形外，应当由董事会制订方案，按本章程规定的程序经股东会通
过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，
有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东以公平价格购
买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股
东查阅。除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，对
境外上市股份股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但应当经董事会决议。
本行与本行持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求本
行按照合理的价格收购其股权或股份。
第二百五十七条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的，自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提
供相应的担保。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的主体
或者新设的主体承继。
第二百五十八条 本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债
表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行分立前的债务由分立后的主体承担连带责任。但是，本
行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百五十九条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向登记机关办理变更登记。设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第二节 解散与清算
第二百六十条 本行有下列情形之一的，应当依法解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的。
本行发生前款第（五）项情形的，提议股东可以请求人民法
院解散本行。
第二百六十一条 本行因前条第（一）
、（五）项规定解散的，
应当在国务院银行业监督管理机构批准之日起十五日内依法成
立清算组。董事为清算义务人，清算组由董事或股东会以普通决
议的方式确定的人选组成。
本行因前条第（三）项规定解散的，由国务院银行业监督管
理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
本行因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进
行清算。
第二百六十二条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告
破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明
董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清
算开始后十二个月内全部清偿本行债务。
股东会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终
止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次
清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束
时向股东会作最后报告。
第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百六十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院或有
关主管机构确认。
本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务。
本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按
前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和比例分
配。清算期间，本行不得开展与清算无关的经营活动。
第二百六十六条 因本行解散而清算，清算组在清理本行财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务
的，经有关主管机构同意后，向人民法院申请破产清算。人民法
院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百六十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或人民法院或有关主管机构确认，并报送公司登记
机关，申请注销本行登记。
第二百六十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占本行财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十七章 章程修订
第二百六十九条 有下列情形之一的，本行应当修订本章程：
（一）《公司法》
、《商业银行法》或其他相关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与之相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修订章程。
第二百七十条 本行可以根据需要修订本章程，修订章程不
得与法律、行政法规规定及本行股票上市地证券监督管理机构的
有关规定相抵触。
第二百七十一条 股东会决议通过的本章程修订事项需经有
关主管机构审批的，应报经有关主管机构审批。涉及本行登记事
项的，应当依法办理变更登记。
第二百七十二条 董事会依照股东会修改章程的决议及授权
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十八章 争议的解决
第二百七十三条 本行遵从以下争议解决的规则：
（一）凡境外上市股份股东与本行之间，境外上市股份股东
与本行董事、行长或者其他高级管理人员之间，境外上市股份股
东与境内上市股份股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交
仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、
行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券
仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择
香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第一项所述争议或者权利主张，适
用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力。
第十九章 优先股的特别规定
第二百七十四条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票
上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、
义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规
定。
第二百七十五条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百
分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百七十六条 本行根据商业银行资本监管规定，设置将
优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按
优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为
普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国
务院银行业监督管理机构审查并决定。
第二百七十七条 本行发行的优先股不得回售。本行有权自
发行结束之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符
合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先
股发行时约定的赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本
行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的
优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资
本工具的替换；或者
（二）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银
行业监督管理机构规定的监管资本要求。
优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的
股息。
第二百七十八条 本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百八十条规定的情形时，本行优先股
股东可以出席本行股东会并享有表决权；
（四）出现本章程第二百八十一条规定的情形时，按照该条
规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
（六）有权查阅本行公司章程、股东名册、本行债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股
东应享有的其他权利。
第二百七十九条 以下事项计算股东持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东会；
（二）召集和主持股东会；
（三）提交股东会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有
本行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以
上股份的股东；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第二百八十条 除以下情况外，本行优先股股东不出席股东
会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）本行发行优先股；或
（五）法律、行政法规、部门规章和本行公司章程规定的其
他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东会应通知优先股股东，
并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事
项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本
行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百八十一条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配
利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共
同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式如下：
Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H 股普
通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优先股股东持有
的境外优先股总金额；P 为折算价格，初始折算价格等于境外优
先股初始强制转股价格。折算汇率以审议通过境外优先股发行方
案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的
人民币汇率中间价为基准，对港元和优先股发行币种进行计算。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
第二百八十二条 本行已发行且存续的优先股采用分阶段调
整的股息率，股息率为基准利率加固定溢价，在优先股发行后一
个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔一定
时期重置一次，每个调整周期内的股息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通
股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息，
在宣派约定的优先股股息及提取股东会决定需提取的任意公积
金之前，不得按本章程第二百二十五条之规定向普通股股东分配
利润。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股
东一起参与剩余利润分配。本行有权全部或部分取消优先股的派
息且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累
积到下一计息年度。
第二百八十三条 本行因解散、破产等原因进行清算时，所
有优先股股东同顺位受偿，优先于普通股股东分配本行剩余财产，
但劣后于本行的所有债务（包括任何二级资本工具）所有者。优
先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的优先股总金
额和当期已宣告但尚未支付的股息，不足以支付的按照所有优先
股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的
比例分配。
第二十章 附 则
第二百八十四条 释义：
（一）控股股东是具备以下条件之一的人：
事；
十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制本行的百分之三
十以上（含百分之三十）表决权的行使；
之三十以上（含百分之三十）的股份；
制本行。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，指持有或控制本行百分之五以上股份或表
决权，或持有股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影
响的股东。本项所称“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董
事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营
管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的
其他情形。
（五）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（六）本章程中“重要法人机构”
“重大收购兼并”
“重大对
外投资”
“重大资产购置”
“重大资产处置”
“重大资产核销”
“重
大资产抵押及其他非商业银行业务担保”
“重大对外捐赠”
“重大
关联交易”等所指事项和标准，应根据本行股东会对董事会、董
事会对行长的具体授权方案确定。
第二百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义的，以在市场监督管理机构最近一次
登记备案后的中文版本章程为准。
第二百八十六条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外，
本章程中所称“以上”
、“以内”含本数；
“过”
、“超过”
、“少于”、
“不足”
、“低于”不含本数。
第二百八十七条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规和
本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定结合本行实际情
况处理。本章程与本章程生效后颁布实施的法律、行政法规或本
行股票上市地证券监督管理机构的有关规定相抵触的，以本章程
生效后颁布实施的法律、行政法规或本行股票上市地证券监督管
理机构的有关规定为准。
第二百八十八条 本章程由董事会负责解释。
本章程经股东会审议通过并经国务院银行业监督管理机构
核准后生效。本章程生效之日起，原章程自动失效。
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