江阴华新精密科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善江阴华新精密科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，切实保护
中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称“《监管指引 1 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）《江阴华新精密科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)及其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名
为公司独立董事候选人。
第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上
全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具
备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
本条所规定“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。“重大业务往来”，系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会
审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东
会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据公司章程应当披露的其他情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承
诺披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事
资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十四条 公司上市后，在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有独立董事候选人
的有关材料报送交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董
事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所
提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。自连任达到 6 年之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事
候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质
疑或罢免提议。
第十九条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注本制度第二十三条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职
权外，并具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第二十二条所列独立董事特别职权的情况，以及在董事会专门委员会
履职情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十七条 公司按照工作审议需要，不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
公司召开独立董事专门会议的，应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料
和信息。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专
门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相
关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所及公司所在地证
监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第四十一条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承
担赔偿责任。
第四十二条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反
法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第四十三条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发
当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第七章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规
定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相悖时，按国家法律、
行政法规、部门规章和公司章程执行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本制度。
第四十六条 本制度的解释权属于董事会。
第四十七条 本制度自公司股东会审议通过后生效及实施。
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