证券代码：001311 证券简称：多利科技 公告编号：2025-048
滁州多利汽车科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
会第二十四次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司对外投
资并设立合资公司的议案》。同意子公司昆山达亚汽车零部件有限公司通过其全资子
公 司 多 利 香 港 控 股 有 限 公 司 （ 简 称 “ 香 港 多 利 ” ） 与 西 班 牙 公 司 EDERLAN
SUBSIDIARIES, S.A.（简称“EDERLAN SUBSIDIARIES”）在西班牙设立合资公司
LIEDER AUTOMOTIVE, S.L.（简称“利霭德”），建设辐射欧洲市场的生产基地，为
有关客户生产和配套汽车零部件产品。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日刊登在
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于子公司对外投资并
设立合资公司的公告》（公告编号：2025-035）。
二、投资进展情况
近日，公司全资孙公司香港多利与 EDERLAN SUBSIDIARIES 签署了《合资经营
合同》（简称“本合同”）。合同主要内容如下：
一方：多利香港控股有限公司
另一方：EDERLAN SUBSIDIARIES, S.A.
与安装。
式推进该项目。
EDERLAN SUBSIDIARIES 将持有利霭德百分之三十（30%）股权的完全所有权。双方
将在利霭德股权合资登记完成后尽快按双方的持股比例进行等比例的初始增资，初始
增资金额以双方确认的商业计划书中确定的利霭德首个项目所需的实际资金为准，具
体 金 额 由 双 方 协 商 确 定 ， 其 中 香 港 多 利 认 购 初 始 增 资 金 额 的 70% ， EDERLAN
SUBSIDIARIES 认购初始增资金额的 30%；双方承诺通过相应决议并履行相关法律程
序。双方承诺在初始增资完成后最多一（1）年内，完成商业计划书中规定的投资。出
资可通过增资或双方约定的其他机制实施。
并根据实际情况和项目需要本着合理的原则协商调整。
德经营管理权和代表权。董事会由五名成员组成，应由股东根据以下规则在为此召开
的股东大会上任命：香港多利有权任命三名成员，EDERLAN SUBSIDIARIES 有权任
命另外两名成员；董事会主席应从香港多利任命的成员中指定，秘书应从 EDERLAN
SUBSIDIARIES 任命的成员中指定。每位董事会成员享有一票表决权。董事任期不予
固定。但香港多利和 EDERLAN SUBSIDIARIES 有权随时罢免其各自提名的代表董事，
并另行指定替代人选，另一股东应在为此召开的股东大会上对该替代任命投赞成票。
相关股东大会中达成协议，豁免双方各自委派董事根据《西班牙公司法》第 229 条所
承担的竞业禁止义务。鉴于双方拟委任的董事会成员人选，香港多利与 EDERLAN
SUBSIDIARIES 声明该项豁免符合《西班牙公司法》第 230 条规定。若初始董事会成
员后续发生更替，只要新任董事会成员符合《西班牙公司法》第 230 条要求，香港多
利与 EDERLAN SUBSIDIARIES 将同样给予豁免。前述豁免仅适用于经双方共同同意、
从事与利霭德构成竞争关系的商业活动的实体。
是在利霭德股东大会或董事会层面未能作出有效决议的情形。若发生持续分歧，任一
股东可书面要求启动程序。双方须在分歧发生之日起十五（15）个自然日内，通过其
授权代表通知对方。代表应通过电话会议或双方约定地点的面谈方式进行会晤，以尝
试解决分歧（“初步审议”）。被指定代表应进行必要次数的会谈，善意协商解决分
歧而无需启动正式程序。若分歧未能在此后较早发生之日解决：（i）初步审议首次会
议后三十（30）个自然日内，或（ii）持续分歧通知后相同期限内（若未举行初步审议
会议）（合称“初步审议截止日”），则双方首席执行官（或同等代表）应在初步审
议截止日后十五（15）个自然日内通过电话会议或面谈方式进行会晤（“最终审议”）。
根据上述程序，若持续分歧经最终审议后仍未解决，双方同意（且香港多利接受）
授予 EDERLAN SUBSIDIARIES 一项出售选择权，即 EDERLAN SUBSIDIARIES 有权
要求香港多利按利霭德经审计的账面净资产作为利霭德的整体估值对应的相应比例收
购其持有的全部（而非部分）利霭德股权；香港多利有义务按此价格收购。若 EDERLAN
SUBSIDIARIES 按本条款规定行使出售选择权，香港多利有义务收购相应股权并在最
终审议程序结束后三十（30）个自然日内，通过银行转账至指定账户支付对应价款。
德股权，亦不得撤回已向利霭德注册资本缴纳的出资。向转让股东同一“集团”内企
业进行的有偿或无偿股权转让可自由进行。期满后任一股东向第三方（即集团内企业
以外的企业）转让所持利霭德股权的，另一股东具有优先购买权。
入利霭德法定公积金。当法定公积金累计金额达到利霭德注册资本的至少百分之五十
（50%）时，此项拨付义务即告终止。若利霭德法定公积金累计金额不足以弥补往年亏
损，当期利润应优先用于弥补该等亏损，再根据前款规定计提法定公积金。在动用净
利润计提法定公积金后，经股东大会决议，利霭德可设立任意公积金。弥补亏损并计
提公积金后的剩余净利润，应综合考虑合资企业的资本开支及财务状况，在不影响利
霭德后续正常业务开展情况下，通过股东大会决议在股东之间进行分配。除非全体股
东另有书面约定，利润应按各股东实缴出资比例进行分配。
的期间继续有效。
在收到违约通知之日起三十（30）个自然日内纠正该等违约行为。若违约方未在前款
规定期限内纠正违约行为，且持续严重或屡次违反本合同项下义务，守约方有权通过
向违约方发送书面通知立即终止本合同，该通知应说明发生的严重或屡次违约事实。
双方约定因任何一方违约导致合同解除，将产生本合同约定的法律后果。
和管辖。凡与本协议及利霭德公司章程相关的任何争议，均应依据《瑞士国际仲裁规
则》通过仲裁解决。仲裁地应位于瑞士日内瓦。仲裁程序应以英语进行。仲裁裁决是
终局的，对各方均有约束力。
三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司此次开展对外投资并设立合资公司，旨在更有效地贯彻落实公司战略规划与
发展目标，充分整合双方资源，优化业务布局，达成互利共赢的局面。本次对外投资
也是为了满足国际客户的配套需求，为客户提供更为优质的产品与服务。
本次对外投资并设立合资公司，有助于公司完善产业布局，优化产品结构，增强
产品竞争力，为股东创造持续且稳定的回报。公司通过此次对外投资事宜，将持续深
化与合作方在品牌、技术、产品、研发及市场开拓等领域的合作，降低海外投资风险，
巩固公司的市场竞争优势。同时，公司将借助本次合作契机，积极拓展海外业务，推
动公司国际化发展进程，拓展国内外客户资源，提升公司品牌影响力，强化产品市场
竞争力，扩大公司整体产业规模。
公司本次对外投资的资金来源为自有或自筹资金，不存在损害公司或股东利益的
情形。
（1）实际投资收益未达预期的风险。项目正式投产之后，受市场前景、技术水平、
行业政策、经济环境等诸多因素的限制，可能面临实际投资收益无法达到预期的风险。
（2）经营管控风险。合资公司所在地西班牙，在政策体系、法律规定、经营理念、
人才技术、文化特征等方面与国内存在差异，可能产生一定的经营管控风险。
（3）本次对外投资所涉及的投资金额、投资计划等，是基于当前状况并结合市场
环境所拟定的初步规划，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对投资者的业绩承
诺。
（4）协议履行期间，存在法律、法规、政策、技术、市场、管理等方面不确定性
或风险，同时还可能面临突发意外事件以及其他影响因素所带来的风险等，敬请广大
投资者注意投资风险。
四、公司本次投资的实施
本次对外投资事项已履行境内商务局、发展和改革委员会、外汇管理局等政府机
构的相关项目投资备案程序。
本次对外投资所涉及的投资总额、投资计划等数值均为目标数值或预计数值。在
项目投资运营期间，公司与合作方将依据实际经营状况对有关投资计划内容予以调整。
若后续出现较大变动，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行
信息披露义务。特此提醒广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
特此公告！
滁州多利汽车科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月十七日
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