中文在线集团股份有限公司
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（下称“公司”）董事和经理人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所监管
规则、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。本工作细则中“独立
董事”的含义与香港上市规则中的“独立非执行董事”的含义一致。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名，且至少
有一名不同性别的董事。。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事
长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业
人士提供专业意见。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提
名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；
（二）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对
董事会作出的变动提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提
名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；
（五）评核独立董事的独立性；
（六）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事（包括主席及
行政总裁）更换、重新委任或继任的意见或建议；
（七）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策
或政策摘要；
（八）支持定期评估董事会表现；
（九）聘任或者解聘高级管理人员；及
（十）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定及董
事会授权的其他事项。第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见
同时报董事会审议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、经理人选，然后提交提名委员会；
（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
经理人选；
（五）提名委员会根据董事、经理的任职条件，对提名工作组提出的人选进
行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 董事长的任职条件：
只有符合以下条件者，才能根据本办法第十条所规定的程序，由提名委员会
提名作为本公司董事长候选人：
（一）熟悉公司情况，且在公司所属行业具有丰富管理经验；
（二）具有担任公司所属行业大型企业的董事长或者总经理职务五年以上之
经历，且业绩突出；
（三）优先在原董事会成员中选聘。
第十三条 其他董事和经理人员的任职条件，适用于其他制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员；紧急
或必要情况下，可临时以通讯或其他方式通知全体委员开会。会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则并不排除根据《公司法》和《公司章程》规定由董
事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事对董事和经理人员的
提名。
第二十四条 本工作细则由董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港
联交所挂牌上市之日起生效实施。自本工作细则生效之日起，公司原《董事会提
名委员会工作细则》自动失效。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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