中文在线集团股份有限公司
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司
股票上市地证券监管机构和证券交易所监管规则、《中文在线集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计
委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。本工作细则中“独
立董事”的含义与香港上市规则中的“独立非执行董事”的含义一致。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事成员两名，独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）与公司外部审计机构的关系
薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；
效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇
报责任；
外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任
何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属
于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任
何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（二）审阅公司的财务资料
审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告
的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，
特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
在这方面，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项
加以审阅：
就上述第（二）项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员
联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考
虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑
任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（三）监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
果及管理层对调查结果的回应进行研究；
部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管
理层作出的回应；
中提出的事宜；
订的条文）所载的事宜向董事会汇报；
（四）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内
部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安
排，让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。如发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；及
（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定及董
事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应监督审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开
前三天须通知全体委员，紧急或必要情况下，可临时以通讯或其他方式通知全体
委员开会，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。其中，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。审计工作组应当在
每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并
在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。审计
工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十一条 审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站
上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则由公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票
在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。自本工作细则生效之日起，公司原《董
事会审计委员会工作细则》自动失效。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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