中文在线集团股份有限公司
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取
费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必
要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）签订书面协议的原则。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 根据《上市规则》，公司的关联交易，是指本公司或控股子公司
与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的
交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透
过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者
持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在
公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而
公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；
或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。
第四条 公司的关联人包括符合《上市规则》定义的关联法人和关联自然
人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。
根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关
联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及控股
子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
根据《上市规则》，具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）、（三）三项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为
本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定得例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
(一)公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有
权在公司股东大会或相关附属公司的股东大会上行使或控制行使 10%或以上投
票权人士）；
(二)过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
(三)任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
(四)关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可
在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权（该 10%水平不
包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非
全资附属公司的附属公司；
(五)香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人
士。
第三章 关联交易的决策权限
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
尽管本制度有相关规定，对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据
《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、
部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易）以及是否属于持续关连交易，按
照《香港上市规则》的要求，履行相关程序，包括但不限于董事会（独董）审
议批准、公告、独立股东批准以及年度报告披露等方面的要求。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参
照《上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，除《香港上市规则》另有规定
外，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达
到第六条所列标准之一的，由公司董事长批准后方可实施。第十条 公司为关
联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联
法人或者其他组织。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减
资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加
投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计
算标准，适用于本制度第六条、第七条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或
者减资发生额作为计算标准，适用于本制度第六条、第七条的规定。涉及有关
放弃权利情形的，还应当适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-
-交易与关联交易》放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-
-交易与关联交易》放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当按照本制度第六条规定提交董事会审议并披露。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第六条、第七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行
或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易
处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规
定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行
动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需
考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的
人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司
（或某公司集团）的证券或权益；或（三）该等交易会否合共导致公司大量参
与一项新的业务。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，除《香港上市规则》另有规定
外，可以免于按照第七条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第十五条 公司与关联人进行的下述交易，除《香港上市规则》另有规定
外，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
第十七条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序
及信息披露义务。
第四章 回避表决
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或香港证券及期货事务
监察委员会或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 关联董事的声明
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内
向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董
事视为履行本条所规定的披露。
第二十条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价
政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市
场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本
和利润的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参照本规则第四条的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所、香港联交所或香港证券及期货事
务监察委员会认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十二条 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五章 关联交易的审议程序
第二十三条 本制度第六条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽
属于总经理有权决定的范围，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的
关联交易，应由独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。
第二十四条 应予回避的董事应在董事会召开时，就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判
断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载
该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十五条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联
交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公
司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十六条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长或证券投
资部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响
做出详细说明，由董事长或证券投资部按照额度权限履行相应程序。
第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十八条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要
的回避措施：
第二十九条 公司独立董事专门会议应对关联交易是否损害公司利益发表意
见。
第三十条 本制度第七条规定的关联交易，应经股东会审议通过后方可执行。
在股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执
行，但仍须经股东会审议并予以追认。
第三十一条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致
必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充
协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认
后生效。
第三十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
第三十三条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股
东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告
中将前期已发生的关联交易一并披露。
第六章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司披露关联交易，由证券投资部负责，按中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》及《香港上市规则》的有
关规定执行并提交相关文件。
第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向公司股票上市地证券交易
所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议决议和保荐机构意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议决议、保荐机构意见（如适用）；
（三）董事会、股东会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对
于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预
计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》相关条款规定的其他内容；
（十）中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求的有助于说明交易实
质的其他内容。
第三十七条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到本制度第六条、第七条规定标准的，分别适用以上各
条的规定。
已经按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相
关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第七章 附则
第四十条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交
易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第四十一条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、
公司股票上市地监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法
律、法规、规章、公司股票上市地监管规则和公司章程规定执行。第四十三条
本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不
含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点
的两个交易日内。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度由股东会审议批准后，自公司发行的 H 股股票在香港
联交所挂牌上市之日起生效实施。本制度生效之日起，公司原《关联交易管理
制度》自动失效。
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