中文在线集团股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为维护中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简
称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市东城区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000802044347C。
第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2015]23 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
业板上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交
易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，不得对本款规定进行修改。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外
上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：中文在线集团股份有限公司。
公司英文名称：COL Group Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号。
邮政编码：100007。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董
事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：更好内容，更好生活。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：网络出版物出版；
出版物批发；第二类增值电信业务；网络文化经营；电子出版物复制；广播电视
节目制作经营；电视剧制作；电影发行；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；
数字内容制作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和服务；文艺创作；
专业设计服务；电影制片；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务；
广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；艺术品代理；艺（美）
术品、收藏品鉴定评估服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币 1 元。公司发行的在交易所
上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称
为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义
持有。
第二十条 公司发起人情况如下：
序 认购股份数 持股比例 出资
发起人姓名/名称 出资时间
号 （股） （%） 方式
北京启迪华创投资咨询有限公
司
浙江华睿海越现代服务业创业
投资有限公司
上海开物投资合伙企业（有限合
伙）
伙）
北京德同长通投资中心（有限合
伙）
北京世纪泓慧投资中心（有限合
伙）
北京创造栗信息科技有限责任
公司
北京东方泓石投资中心（有限合
伙）
苏州华慧创业投资中心（有限合
伙）
浙江东翰高投长三角投资合伙
企业（有限合伙）
金信祥泰创业投资（北京）有限
公司
共计 90,000,000 100 -- --
第二十一条 公司已发行的股份总数为【】股，均为普通股。其中 A 股普
通股【】万股，占公司股本总额的【】%，H 股普通股【】万股，占公司股本总
额的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他符合公司股票上市地证券监管规则方式
进行。
公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及
有中国证监会或其他公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根
据适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股
东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上
市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构规定或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等事项及公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易（前述类型的事项合称为
“交易”），达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四） 公司提供下列财务资助（向公司合并报表范围内且持股比例超过
最近一期审计净资产 10%；
（十五） 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议批准。公司为关
联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财
务报表数据孰高为准；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及其他规范性
文件及本章程规定的其他担保情形。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东
会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或在股东会会议通知中明
确的地点 。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将向股东提供股东会网络投
票服务；并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、公司股票上市
地证券监管规则或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报
告、公告或备案。
在股东会决议公告前时，召集股东持股比例不得低于 10％。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按照
公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。法律、法规和公司股票上市
地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则
的前提下，于公司网站、深圳证券交易所或香港联交所指定的网站上发布。如根
据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市
规则》所规定的方法刊登。对境内未上市股份股东（如有），股东会通知也可以
采用公告方式进行。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和公司股票上
市地证券交易所惩戒。
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规
则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上
市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表或代理人；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证
的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法
定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十八条 表决代理授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
表决代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和表决代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股
东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
证券监管部门派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交
的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之
三以上决议通过：
股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程
的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关
联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）等议案。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券
监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相
关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等
股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结
果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定设置的投资者保护机构可以
自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司股票上市地证券监管机
构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及时向
公司董事会提供其符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人
同意接受提名的，还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。董事会在征求被提名人意见后，向股东会提
出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及公司股票上市地
证券监管规则的有关规定执行。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董
事的，应当采取累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一） 公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事
候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选
票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第八十七条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。
同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券
监管规则要求应当包括的其他事项。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通
过之日起就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按
照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司股票上市地证券监管规则
对董事连任另有规定的，从其规定。
在发生收购方恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经
营的稳定性，恶意收购发生时如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至
少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六
年；公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如
因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董
事人数不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不受该三分之一的限制。
连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收购后的经营稳
定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事
候选人应当从任职满两届的公司董事中产生，且具有一定管理经验，以及与其履
行董事职责相适应的专业能力和知识水平。收购方及/或其一致行动人提名的董
事候选人在股东会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资
格、专业能力、从业经历、违法违规情况、持有公司股份数量、与公司是否存在
利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等
情况进行说明。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司董事任期未届满前如确需
终止或解除职务，必须得到其本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其
年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经
济补偿金或赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上
市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式
出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内或公司股票
上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
应当继续履行职责。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7 到 8 名董事组成，其中，董事长
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未规定于本章
程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章
程及股东会授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度
维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
(一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增
持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并
在适当情况下提交股东会审议确认；
(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收
购者对公司的收购；
(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行
适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
(四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律
诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉
及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。
并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公
开说明。
第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会享有下列审批权限（法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定应当属于公司股东会审批权限内的事项除外）：
（一）除本章程另有规定外，公司发生的达到下列标准之一的本章程第四十
六条第一款第（十三）项所述的交易应当经公司董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照
本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供
财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的
控股子公司提供财务资助的除外）的事项；
（三）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关
的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度
占最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；
（四）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时对外披露。
公司发生本章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议通过后及时对外披露。
（五）除关联担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关
联交易,与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事
会或股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会授权范围内，批准本章程第四十六条第一款所述的交易及关
联交易等事项,未达到股东会、董事会审议标准的，董事会授权董事长审核、批
准。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，但法律法
规或章程中规定必须由股东会、董事会行使的职权除外。该授权需经由全体董事
的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明
确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举 1 名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议
召开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体
独立董事过半数同意。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前专
人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但本章程及有关法律、法规或规范性文件或
公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案
均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会。
第一百三十四条 审计委员会成员不少于 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与 ESG 委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，当
中载列公司股票上市地证券监管规则要求的职权范围。
第一百三十八条 提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事
应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略与 ESG 委员会由五名董事委员组成，公司董事长为战略
与 ESG 委员会当然成员。战略与 ESG 委员会设主席（召集人）一名，由公司董事
长担任。战略与 ESG 委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策以及对可
持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）政策等进行研究并提出建议。项目投
资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项目筛选、立项、
可行性研究到投资合同签订的全过程决策。战略与 ESG 委员会的主要职责权限包
括：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务总监 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总经理及其他高级管理人
员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到其本人的书面认可，且公司须
一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述高级管
理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人
民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百四十六条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规、国家有关部门的规定及公司
股票上市地证券监管规则，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会和派出机构和公司股票上市地证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票
上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代
有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25％。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公
司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案
实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行
持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员
会和公司股票上市地证券交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东会审议。董事会提出
的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会应在审议定期报告的同时审议利润分配方案。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东会审议通过
后方可实施。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此发表明确意见。在召开股东会时除现场会议外，还应为中小股东参加
股东会提供便利。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的
调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规
定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管
理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
案应提交公司董事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、
并经 2/3 以上独立董事表决通过；董事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
公众投资者、独立董事的意见；相关议案经公司董事会审议通过后，需提交公司
股东会审议。股东会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东会提供便利。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规
则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地证券监管规则认可或本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真机发送的传
真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以网络记录的电子邮件发
送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中
国境内发出的公告而言，公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有
关信息的网站。就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的
公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所
披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或
在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发
送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出公司通讯。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则要求披露的信息，应当按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50％的股东；或
持有股份的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；
“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”
的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”,具体定义和规定视乎适用
的公司股票上市地证券监管规则而定。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。
（五）本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、
协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一
致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收
购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，
董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项
收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意
收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定
调整。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市东城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低
于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通过，并自公司境外上市股份（H
股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动
失效。
第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则的规定为准。
（以下无正文）
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