贝达药业股份有限公司章程
修订对照表
原章程条款 修订后章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护贝达药业股份有限公司（以
的合法权益，规范公司的组织和行 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
为，根据《中华人民共和国公司法》 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
（以下简称“《公司法》”）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
“《证券法》”）、《中国共产党党 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
章》（以下简称“《党章》”）和 共产党章程》（以下简称“《党章》”）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中
经中国证券监督管理委员会核准， 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
首次向社会公众发行人民币普通股 证监会”）核准，首次向社会公众发行人
深圳证券交易所创业板上市。 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，由董事会选举产生。
第八条 董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
人。 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
新增
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
份，股东以其认购的股份为限对公
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司承担责任，公司以其全部资产对
务承担责任
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
司与股东、股东与股东之间权利义 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
务关系的具有法律约束力的文件， 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
对公司、股东、董事、监事、高级 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
原章程条款 修订后章程条款
管理人员具有法律约束力的文件。 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东， 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
股东可以起诉公司董事、监事、总 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
经理和其他高级管理人员，股东可 管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称高级管理人员包括
理人员包括公司的副总经理、财务
公司的总经理、副总经理、财务负责人、
负责人、董事会秘书以及经董事会
董事会秘书以及经董事会决议确认为担任
决议确认为担任重要职务的其他人
重要职务的其他人员
员。
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
类的每一股份具有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
发行条件和价格应当相同；任何
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
单位或者个人所认购的股份，每
应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
币标明面值。每股面值 1 元 明面值。每股面值 1 元
第十九条 公司变更设立时股份总 第二十条 公司变更设立时股份总数为
数为 15,000 万股，由全体发起人以 15,000 万股，由全体发起人以浙江贝达药
浙江贝达药业股份有限公司审计后 业股份有限公司审计后的净资产折股认
的净资产折股认购，各发起人持股 购，各发起人持股情况如下：
情况如下： 所有
所有 者权
者权 益 认
持 出
益 认 发起 （净 购股
持 股 资
发起 （净 购股 人名 资 份
股 比 时
人名 资 份 称 产） （股
比 例 间
称 产） （股 份额 ）
例
份额 ） （元
（元 ）
） 宁波 20
宁波 50,48 33 22. 凯铭 13.
凯铭 7,437 ,360, 240 投资 8.2
.99
.99 000 0%
投资 000 0% 管理 3
原章程条款 修订后章程条款
管理 合伙
合伙 企业
企业 （普
（普 通合
通合 伙）
伙） 浙江
浙江 济和 20
济和 创业 13.
创业 投资 .09 8.2
投资 .09 有限 3
有限 公司
公司 宁波
宁波 梅山
梅山 保税
保税 港区
港区 特瑞 20
特瑞 西创 13.
西创 投资 .18 8.2
投资 .18 合伙 3
合伙 企业
企业 （有
（有 限合
限合 伙）
伙） 20
贝达 18,06 11,9 7.9
贝达 18,06 11,9 7.9 13.
医药 3,106 35,3 569
医药 3,106 35,3 569 8.2
.80
.80 公司 50 %
公司 50 % 3
浙江 浙江
贝成 贝成 20
投资 投资 13.
管理 .61 管理 .61 8.2
合伙 合伙 3
企业 企业
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（有 （有
限合 限合
伙） 伙）
YIN YIN
XIA 14,77 9,76 6.5 XIA 14,77 9,76 6.5
NG 1,888 0,65 071 NG 1,888 0,65 071
.84 .84 8.2
WA 0 % WA 0 %
NG NG
杭州 杭州
贝昌 贝昌
投资 投资
管理 13,39 8,85 5.9 管理 13,39 8,85 5.9
合伙 3,699 0,00 000 合伙 3,699 0,00 000
.83 .83 8.2
企业 0 % 企业 0 %
（有 （有
限合 限合
伙） 伙）
LAV LAV
Equi Equi
ty ty
(Hon (Hon 20
g g 13.
kong .69 kong .69 8.2
) ) 3
Co., Co.,
Limi Limi
ted ted
Sequ Sequ
oia oia 20
Capi Capi 13.
tal .03 tal .03 8.2
Chin Chin 3
a a
原章程条款 修订后章程条款
GFII GFII
(HK) (HK)
Limi Limi
ted ted
成都 成都
光控 光控
世纪 世纪
医疗 7,196 4,75 3.1 医疗 7,196 4,75 3.1
健康 ,276. 5,00 700 健康 ,276. 5,00 700
创业 0 % 创业 0 %
投资 投资
有限 有限
公司 公司
HA HA
NCH 7,081 4,67 3.1 NCH 7,081 4,67 3.1
ENG ,180. 8,95 193 ENG ,180. 8,95 193
ZHA 0 % ZHA 0 %
NG NG
宁波 宁波
美域 美域
股权 股权
投资 6,810 4,50 3.0 投资 6,810 4,50 3.0
合伙 ,355. 0,00 000 合伙 ,355. 0,00 000
企业 0 % 企业 0 %
（有 （有
限合 限合
伙） 伙）
杭 杭
州 州 20
金 金 13.
,237. 0,00 000 ,237. 0,00 000
研 22 研 22 8.2
睿 睿 3
成 成
原章程条款 修订后章程条款
启 启
汉 汉
投 投
资 资
管 管
理 理
合 合
伙 伙
企 企
业 业
（ （
有 有
限 限
合 合
伙） 伙）
FEN 2,724 1,80 1.2 20
FEN 2,724 1,80 1.2
LAI ,142. 0,00 000 13.
LAI ,142. 0,00 000
TAN 0 % 34 8.2
TAN 0 %
.00 100
合计 11,86 000, 227,0 150,
% 1.46 00 —
%
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为 42,073.3843
通股股票。 42,073.3843 万股，无其他类别股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
第二十一条 公司或公司的子公司
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
（包括公司的附属企业）不以赠与、
持股计划的除外。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
对购买或者拟购买公司股份的人提
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
原章程条款 修订后章程条款
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
经股东大会分别作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本：
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中
会规定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
得转让。公司公开发行股份前已发
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
行的股份，自公司股票在证券交易
之日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应
所持有的本公司的股份（含优先股股份）
当向公司申报所持有的本公司的股
及其变动情况，在就任时确定的任职期间
份（含优先股股份）及其变动情况，
每年转让的股份不得超过其所持有本公司
在任职期间每年转让的股份不得超
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
过其所持有本公司同一种类股份总
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
数的 25%；所持本公司股份自公司
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
股票上市交易之日起 1 年内和离职
其所持有的本公司股份。
后半年内不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 持有本公司股份 5%以上 第三十一条 持有本公司股份 5%以上的股
的股东、公司董事、监事、高级管 东、公司董事、高级管理人员，将其持有
理人员，将其持有的本公司股票或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者其他具有股权性质的证券在买入 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
个月内又买入，由此所得收益归本 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司所有，本公司董事会将收回其 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
所得收益。但是，证券公司因购入 持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定
包销售后剩余股票而持有 5%以上 的其他情形的除外。
股份，以及有中国证监会规定的其 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
他情形的除外。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
前款所称董事、监事、高级管理人 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
员、自然人股东持有的股票或者其 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
原章程条款 修订后章程条款
他具有股权性质的证券，包括其配 性质的证券。
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获 第三十四条 公司股东享有下列权利：
得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求、召集、主持、参 和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东大 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
会，并行使相应的表决权； 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提 相应的表决权；
出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章 或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
司债券存根、股东大会会议记录、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
董事会会议决议、监事会会议决议、 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
财务会计报告； 会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
所持有的股份份额参加公司剩余财 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
收购其股份； 程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持
第三十四条 股东提出查阅前条所 股数量的书面文件，公司经核实股东身份
述有关信息或者索取资料的，应当 后按照股东的要求予以提供。
向公司提供证明其持有公司股份的 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
种类以及持股数量的书面文件，公 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
司经核实股东身份后按照股东的要 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
求予以提供。 的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
原章程条款 修订后章程条款
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和数据
时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保
密的文件，须在与公司签订保密协议后查
阅。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东大会、董事会 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
决议内容违反法律、行政法规的， 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
股东有权请求人民法院认定无效。 实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
表决方式违反法律、行政法规或者 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
本章程，或者决议内容违反本章程 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
的，股东有权自决议作出之日起 60 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
日内，请求人民法院撤销。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
新增 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
原章程条款 修订后章程条款
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
第三十六条 董事、高级管理人员执 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
行公司职务时违反法律、行政法规 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
或者本章程的规定，给公司造成损 会成员执行公司职务时违反法律、行政法
失的，连续 180 日以上单独或合并 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
持有公司 1%以上股份的股东有权 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
书面请求监事会向人民法院提起诉 提起诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
律、行政法规或者本章程的规定， 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
给公司造成损失的，股东可以书面 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
请求董事会向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
监事会、董事会收到前款规定的股 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 法院提起诉讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
讼将会使公司利益受到难以弥补的 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
损害的，前款规定的股东有权为了 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
公司的利益以自己的名义直接向人 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
民法院提起诉讼。 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
程； 股款；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
式缴纳股金； 抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外， ……
不得退股；
原章程条款 修订后章程条款
……
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及关联方使
用：1）有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及关联方使用；2）通
过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；3）委托控股股东及
关联方进行投资活动；4）为控股股
东及关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；5）代控股股东及
关联方偿还债务；6）中国证监会认
定的其他方式。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
原章程条款 修订后章程条款
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。
力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资 职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担 事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预 决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
原章程条款 修订后章程条款
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
案和弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准第四十四条规定的担保事
清算或者变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
事务所作出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、 划；
出售重大资产超过公司最近一期经 （十三）公司与关联方发生的交易（提供
审计总资产 30%的事项； 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
（十四）审议批准变更募集资金用 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
途事项； 关联交易；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十四）因本章程第二十五条第一款第
持股计划； （一）项、第（二）项规定的情形回购本
（十六）公司与关联方发生的交易 公司股份；
（提供担保除外）金额在 3,000 万元
（十五）审议法律、行政法规、部门规章
以上的且占公司最近一期经审计净 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
资产绝对值 5%以上的关联交易； 项。
（十七）因本章程第二十四条第一 《公司法》规定由股东会行使的法定职权
款第（一）项、第（二）项规定的 不得通过授权的形式由董事会或其他机构
情形回购本公司股份； 和个人代为行使。股东会授权董事会或其
（十八）审议法律、行政法规、部 他机构和个人代为行使其他职权的，应当
门规章或本章程规定应当由股东大 符合法律、行政法规部门规章、规范性文
会决定的其他事项。 件等规定的授权原则，并明确授权的具体
内容。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起 2 个月以内召 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最
（一）董事人数不足本章程规定人 低人数或者本章程规定董事会人数的三分
数的 2/3 时； 之二，即 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
本总额 1/3 时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
以上的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
或本章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
原章程条款 修订后章程条款
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十九条 董事会应当在规定的期限内
会提议召开临时股东大会。对独立 按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
议，董事会应当根据法律、行政法 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
规和本章程的规定，在收到提议后 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的， 开临时股东会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出召开股东大会的通知；董事会不 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
同意召开临时股东大会的，将说明 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
理由并公告。 将说明理由并公告。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审
第五十四条 公司召开股东大会，董 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
事会、监事会以及单独或者合并持 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
有公司 3%以上股份的股东，有权向 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
公司提出提案。 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
份的股东，可以在股东大会召开 10 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
日前提出临时提案并书面提交召集 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
人。召集人应当在收到提案后 2 日 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
内发出股东大会补充通知，公告临 规或者本章程的规定，或者不属于股东会
时提案的内容。 职权范围的除外。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
……
……
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
发表意见的，发布股东大会通知或 披露所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的 ……
意见及理由。
……
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
的，应出示本人身份证或其他能够 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
表明其身份的有效证件或证明、股 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
原章程条款 修订后章程条款
票账户卡；委托代理他人出席会议 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
的，应出示本人有效身份证件、股 书。
东授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
出席股东大会的授权委托书应当载
东会的授权委托书应当载明下列内容：
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
每一审议事项投赞成、反对或弃权
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
票的指示；
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人为法人股东的，应加盖法人单位
人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
过公证。经公证的授权书或者其他
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
授权文件，和投票代理委托书均需
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
备置于公司住所或者召集会议的通
权书或者其他授权文件，和投票代理委托
知中指定的其他地方。
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人
知中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会议登
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
记册由公司负责制作。会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
载明参加会议人员姓名（或单位名
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
称）、身份证号码、住所地址、持有
有或者代表有表决权的股份数额、被代理
或者代表有表决权的股份数额、被
人姓名（或单位名称）等事项。
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人
司全体董事、监事和董事会秘书应
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
当出席会议，总经理和其他高级管
列席会议并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
持。董事长不能履行职务或不履行职 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
务时，由半数以上董事共同推举的一 事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
原章程条款 修订后章程条款
监事会自行召集的股东大会，由监事 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
会主席主持。监事会主席不能履行职 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
务或不履行职务时，由半数以上监事 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
共同推举的一名监事主持。 持。
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议
第七十五条 召集人应当保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。出席
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
会议的董事、监事、董事会秘书、
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
召集人或其代表、会议主持人应当
会议主持人应当在会议记录上签名。
在会议记录上签名。
第七十六条股东大会决议分为普通 第七十七条 股东会决议分为普通决议和
决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
席股东大会的股东（包括股东代理 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
席股东大会的股东（包括股东代理 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
第七十八条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；
议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案
（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免
亏损方案；
及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方
方法；
案；
（四）
（五）公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者
当以特别决议通过以外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
特别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
解散和清算； 清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
大资产或者担保金额超过公司最近 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
原章程条款 修订后章程条款
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定的,以
定的,以及股东大会以普通决议认定 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
会对公司产生重大影响的、需要以 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
特别决议通过的其他事项。 项。
第八十二条 董事、独立董事、股东 第八十三条 非由职工代表担任的董事候
代表监事候选人名单以提案的方式 选人名单以提案的方式提请股东会表决。
提请股东大会表决。股东大会就选 股东会就选举非由职工代表担任的董事进
举董事、独立董事、股东代表监事 行表决时，根据本章程的规定或者股东会
进行表决时实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。股东会选
前款所称累积投票制是指股东大会 举两名以上独立董事时，应当实行累积投
选举董事、独立董事或者股东代表 票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事、 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
独立董事或者股东代表监事人数相 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
同的表决权，股东拥有的表决权可 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。董事会应当向股东公 董事会应当向股东公告候选的董事的简历
告候选的董事、独立董事、股东代 和基本情况。
表监事的简历和基本情况。 （一）董事候选人的提名
（一）董事、独立董事、股东代表 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由
监事候选人的提名 董事会或者单独持有或合并持有公司有表
外）由董事会或者单独持有或合并 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
持有公司有表决权股份总数百分之 人数。
三以上的股东提名，其提名候选人 2、独立董事候选人由董事会或者单独或合
人数不得超过拟选举或变更的董事 并持有公司已发行股份百分之一以上的股
人数。 东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
会或者单独或合并持有公司已发行 （二）累积投票制的操作细则如下：
股份百分之一以上的股东提名，其 1、股东会选举两名（含两名）以上董事时，
提名候选人人数不得超过拟选举或 实行累积投票制；
变更的独立董事人数。 2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
者单独持有或合并持有公司有表决 数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
权股份总数百分之三以上的股东提 4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表
名，其提名候选人人数不得超过拟 决。股东既可以将其拥有的表决票集中投
选举或变更的监事人数。 向一人，也可以分散投向数人；
（二）累积投票制的操作细则如下： 5、股东对单个董事候选人所投票数可以高
上董事、独立董事、股东代表监事 且不必是该股份数的整数倍，但合计不超
时，实行累积投票制； 过其持有的有效投票权总数；
选举； 的当选人，但每位当选人的得票数必须超
原章程条款 修订后章程条款
表决票数，等于其所持有的股份数 二分之一；
乘以待选人数； 7、当排名最后的两名以上可当选董事得票
个进行表决。股东既可以将其拥有 董事人数时，排名在其之前的其他候选董
的表决票集中投向一人，也可以分 事当选，同时将得票相同的最后两名以上
散投向数人； 董事重新进行选举。
东代表监事候选人所投票数可以高 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董
于或低于其持有的有表决权的股份 事，分别按以下情况处理：
数，并且不必是该股份数的整数倍， （1）当选董事的人数不足应选董事人数，
但合计不超过其持有的有效投票权 则已选举的董事候选人自动当选。剩余候
总数； 选人再由股东会重新进行选举表决，并按
定最后的当选人，但每位当选人的 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定
得票数必须超过出席股东大会股东 或公司章程规定的最低董事人数，原任董
所持有效表决权股份的二分之一； 事不能离任，并且董事会应在十五天内开
事、独立董事或股东代表监事得票 候选人，前次股东会选举产生的新当选董
相同，且造成当选董事、独立董事 事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董
或股东代表监事人数超过拟选聘的 事人数达到法定或本章程规定的人数时方
董事或监事人数时，排名在其之前 可就任。
的其他候选董事、独立董事或股东 独立董事的选举适用本条规定，但独立董
代表监事当选，同时将得票相同的 事与其他董事应分别选举，以保证独立董
最后两名以上董事、独立董事或股 事在公司董事会中的比例。
东代表监事重新进行选举。
董事或股东代表监事，若经股东大
会三轮选举仍无法达到拟选董事或
股东代表监事人数，分别按以下情
况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应
选董事或监事人数，则已选举的董
事或监事候选人自动当选。剩余候
选人再由股东大会重新进行选举表
决，并按上述操作细则决定当选的
董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能
达到法定或公司章程规定的最低董
事或监事人数，原任董事或监事不
能离任，并且董事会应在十五天内
开会，再次召集股东大会并重新推
选缺额董事或监事候选人，前次股
东大会选举产生的新当选董事或监
原章程条款 修订后章程条款
事仍然有效，但其任期应推迟到新
当选董事或监事人数达到法定或章
程规定的人数时方可就任。
第八十四条 股东大会审议提案时，
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提
不会对提案进行修改，否则，有关
案进行修改，若变更，则应当被视为一个
变更应当被视为一个新的提案，不
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应
计票和监票。审议事项与股东有关
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
联关系的，相关股东及代理人不得
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
由律师、股东代表与监事代表共同
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
负责计票、监票，并当场公布表决
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果，决议的表决结果载入会议记
录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
司股东或其代理人，有权通过相应
己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于
持人应当宣布每一提案的表决情况 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
和结果，并根据表决结果宣布提案 一提案的表决情况和结果，并根据表决结
是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
现场、网络及其他表决方式中所涉 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
及的上市公司、计票人、监票人、 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
主要股东、网络服务方等相关各方 方对表决情况均负有保密义务。
对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为股东会决议中
第九十三条 股东大会通过有关董
指明的时间，若股东会决议未指明就任时
事、监事选举提案的，新任董事、
间的，则就任时间为选举该董事的股东会
监事在会议结束后立即就任。
决议通过之日，至本届董事会任期届满时
为止。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
下列情形之一的，不能担任公司的 形之一的，不能担任公司的董事：
董事： ......
...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
原章程条款 修订后章程条款
挪用财产或者破坏社会主义市场经 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 考验期满之日起未逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年; （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的董事或者厂长、总经理，对该公 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
司、企业的破产负有个人责任的， 算完结之日起未逾 3 年；
自该公司、企业破产清算完结之日 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
代表人，并负有个人责任的，自该 偿被人民法院列为失信被执行人；
公司、企业被吊销营业执照之日起 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
未逾 3 年； 施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
期未清偿； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（六）被中国证监会采取证券市场 未满的；
禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）法律、行政法规或部门规章 其他内容。
规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的， 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
该选举、委派或者聘任无效。董事 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
在任职期间出现本条情形的，公司 履职。
解除其职务。
第九十七条 非由职工代表担任的董事由
第九十六条 董事由股东大会选举 股东会选举或者更换，任期三年，任期届
或者更换，任期三年，任期届满可 满可连选连任。董事可在任期届满前由股
连选连任。董事可在任期届满前由 东会解除其职务。
股东大会解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生后，直接进入董事
…… 会。
董事可以由总经理或者其他高级管 ……
理人员兼任，但兼任总经理或者其 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
他高级管理人员职务的董事，总计 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程，对公司负有下列 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者 突，不得利用职权牟取不正当利益
其他非法收入，不得侵占公司的财 董事对公司负有下列忠实义务：
产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
原章程条款 修订后章程条款
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以 其他个人名义开立账户存储；
其个人名义或者其他个人名义开立 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
账户存储； 法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
经股东大会或董事会同意，将公司 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
资金借贷给他人或者以公司财产为 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
他人提供担保； 同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
经股东大会同意，与本公司订立合 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同或者进行交易； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未经股东大会同意，不得利 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
用职务便利，为自己或他人谋取本 规定，不能利用该商业机会的除外；
应属于公司的商业机会，自营或者 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
为他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金 营与本公司同类的业务；
归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
及本章程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程，对公司负有下列 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
勤勉义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
及国家各项经济政策的要求，商业 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
活动不超过营业执照规定的业务范 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
围； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
原章程条款 修订后章程条款
（四）应当对公司证券发行文件和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
定期报告签署书面确认意见。保证 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
公司及时、公平地披露信息，所披 完整；
露的信息真实、准确、完整。无法 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
保证证券发行文件和定期报告内容 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的真实性、准确性、完整性或者有 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
异议的，应当在书面确认意见中发 程规定的其他勤勉义务。
表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
第一百条 董事可以在任期届满以 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
前提出辞职。董事辞职应向董事会 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
提交书面辞职报告。董事会将在 2 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
日内披露有关情况。 最低人数时，或独立董事辞职导致公司董
如因董事的辞职导致公司董事会低 事会或专门委员会中独立董事所占比例不
于法定最低人数时，在改选出的董 符合法律、行政法规、部门规章和本章程
事就任前，原董事仍应当依照法律、 规定，或者独立董事中没有会计专业人士，
行政法规、部门规章和本章程规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞 定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零二条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零一条 董事辞职生效或者 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任期届满，应向董事会办妥所有移 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
交手续，其对公司和股东承担的忠 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
实义务，在任期结束后并不当然解 义务，在任期结束后并不当然解除，在董
除，在董事辞职生效或任期届满后 事辞职生效或任期届满后两年内仍然有
两年内仍然有效；其对公司商业秘 效；其对公司商业秘密的保密义务在其任
密的保密义务在其任职结束后仍然 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
有效，直至该秘密成为公开信息时 信息时止；其他义务的持续期间应当根据
止。 公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因
原章程条款 修订后章程条款
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百零三条 股东会可以决议解任非由
职工代表担任的董事，决议作出之日解任
新增
生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
新增
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百零六条 董事会由 12 名董事
第一百零八条 董事会由 12 名董事组成，
组成，设董事长 1 人，其中独立董
设董事长 1 人，其中独立董事 4 名，职工
事 4 名。
代表董事 1 名。董事长由董事会以全体董
公司董事会暂不设置职工代表董
事的过半数选举产生。
事。
第一百零七条 董事会行使下列职
权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
……
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 第一百零九条 董事会行使下列职权：
公司董事会设立审计委员会，并根 ……
据需要设立战略委员会、提名委员 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
会、薪酬与考核委员会。专门委员 章程或股东会授予的其他职权。
会对董事会负责，依照本章程和董 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
事会专门委员会工作细则履行职 东会审议。
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数
并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制
定董事会专门委员会工作细则，对
专门委员会的组成、职责等作出规
定，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
易、对外捐赠等权限，建立严格的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
原章程条款 修订后章程条款
审查和决策程序；重大投资项目应 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
当组织有关专家、专业人员进行评 行评审，并报股东会批准。
审，并报股东大会批准。 （一）对外投资、购买或出售资产、对外
（一）对外投资、购买或出售资产、 担保、委托理财等交易事项，未达到下列
对外担保、委托理财等交易事项， 标准的，由董事会审批决定；达到或超过
未达到下列标准的，由董事会审批 下列标准之一的，董事会在审议通过后应
决定；达到或超过下列标准的，董 提交股东会审批：
事会在审议通过后应提交股东大会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审批： 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
近一期经审计总资产的50%，该交 者作为计算数据；
易涉及的资产总额同时存在账面值 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
和评估值的，以较高者作为计算数 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
据； 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
会计年度相关的主营业务收入达到 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
公司最近一个会计年度经审计主营 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
业务收入的50％，且绝对金额超过 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
会计年度相关的净利润达到公司最 占公司最近一期经审计净资产的50％以
近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过5,000万元；
费用）达到公司最近一期经审计净 超过500万元。
资产的50％，且绝对金额超过5,000 ……
万元；
个会计年度经审计净利润的50％，
且绝对金额超过500万元。
……
第一百一十三条 董事长不能履行 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
原章程条款 修订后章程条款
职务或者不履行职务的，由半数以 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
上董事共同推举一名董事履行职 举一名董事履行职务。
务。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
会，可以提议召开董事会临时会议。 员会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后 10 日内， 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
议决议事项所涉及的企业有关联关 事项所涉及的企业或个人有关联关系的,
系的,不得对该项决议行使表决权， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
也不得代理其他董事行使表决权。 联关系的董事不得对该项决议行使表决
该董事会会议由过半数的无关联关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
系董事出席即可举行，董事会会议 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
所作决议须经无关联关系董事过半 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
数通过。出席董事会的无关联董事 关联关系董事过半数通过。出席董事会的
人数不足 3 人的，应将该事项提交 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
股东大会审议。 提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
新增
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
原章程条款 修订后章程条款
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
原章程条款 修订后章程条款
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
原章程条款 修订后章程条款
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
新增 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 4 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增 中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员及召集
人由董事会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
新增
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
原章程条款 修订后章程条款
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会成员由 3 名董
事组成，设召集人 1 名，提名委员会成员
及召集人由董事会选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
新增 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员
由 4 名董事组成，设召集人 1 名，薪酬与
考核委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会成员由 6 名董事
组成，设召集人 1 名，由董事长担任，战
新增 略委员会成员由董事会选举产生。
战略委员会主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决
原章程条款 修订后章程条款
策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股东会
批准的重大投资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会或股东会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）对以上事项的实施进行检查。
第六章 总经理及其他高级管理人
第六章 高级管理人员
员
第一百二十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时
第一百四十二条 本章程关于不得担任董
适用于高级管理人员。
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第九十七条关于董事的忠实
用于高级管理人员。
义务和第九十八条第（四）项、第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
（五）项、第（六）项关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十一条 总经理可以在任 第一百四十八条 总经理可以在任期届满
期届满以前提出辞职。有关总经理 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
辞职的具体程序和办法由总经理与 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
公司之间的劳务合同规定。 规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十四条 高级管理人员执
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
行公司职务时违反法律、行政法规、
过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
部门规章或本章程的规定，给公司
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
在任职期间，其本人及其配偶和直
系亲属不得兼任监事；最近两年内
曾担任过公司董事或者高级管理人
原章程条款 修订后章程条款
员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
......
第一百四十九条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
审计
第一百五十七条 公司在每一会计年度结
第一百五十四条 公司在每一会计 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
年度结束之日起 4 个月内向中国证 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
监会和证券交易所报送并披露年度 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
报告，在每一会计年度前 6 个月结 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
束之日起 2 个月内向中国证监会派 并披露中期报告。
出机构和证券交易所报送并披露中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
期报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
计账簿外，将不另立会计账簿。公
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
司的资产，不以任何个人名义开立
任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百五十六条
…… 第一百五十九条
公司从税后利润中提取法定公积金 ……
后，经股东大会决议，还可以从税 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
后利润中提取任意公积金。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余 意公积金。
税后利润，按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
例分配，但本章程规定不按持股比 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
补亏损和提取法定公积金之前向股 股东应当将违反规定分配的利润退还公
东分配利润的，股东必须将违反规 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
定分配的利润退还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润。
第一百五十七条 公司的公积金用 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
于弥补公司的亏损、扩大公司生产 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
经营或者转为增加公司资本。但是， 加公司资本。
原章程条款 修订后章程条款
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的 规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
册资本的 25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十八条 第一百六十一条
…… ……
（4）公司利润分配政策的调整：公 （4）公司利润分配政策的调整：公司的利
司的利润分配政策不得随意变更。 润分配政策不得随意变更。公司根据生产
公司根据生产经营、重大投资、发 经营、重大投资、发展规划等方面的资金
展规划等方面的资金需求情况，确 需求情况，确需对利润分配政策进行调整
需对利润分配政策进行调整的，调 的，调整后的利润分配政策不得违反法律
整后的利润分配政策不得违反法律 法规以及中国证监会、证券交易所的有关
法规以及中国证监会、证券交易所 规定；且有关调整现金分红政策的议案，
的有关规定；且有关调整现金分红 需事先征求独立董事的意见，经全体董事
政策的议案，需事先征求独立董事 过半数同意，并经公司独立董事过半数同
的意见，经全体董事过半数同意， 意，方能提交公司股东会审议，该事项须
并经公司二分之一以上独立董事同 经出席股东会股东所持表决权三分之二以
意，方能提交公司股东大会审议， 上通过。为充分听取中小股东意见，公司
该事项须经出席股东大会股东所持 应通过提供网络投票等方式为社会公众股
表决权三分之二以上通过。为充分 东参加股东会提供便利，必要时独立董事
听取中小股东意见，公司应通过提 可公开征集中小股东投票权。
供网络投票等方式为社会公众股东 （5）公司利润分配政策的披露：公司应当
参加股东大会提供便利，必要时独 在年度报告中详细披露利润分配政策的制
立董事可公开征集中小股东投票 定及执行情况，并对以下事项进行专项说
权。 明：现金分红是否符合公司章程的规定或
（5）公司利润分配政策的披露：公 者股东会决议的要求；现金分红标准和比
司应当在年度报告中详细披露利润 例是否明确和清晰；相关的决策程序和机
分配政策的制定及执行情况，并对 制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
以下事项进行专项说明：现金分红 挥了应有的作用；中小股东是否有充分表
是否符合公司章程的规定或者股东 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
大会决议的要求；现金分红标准和 益是否得到充分维护等。如对现金分红政
比例是否明确和清晰；相关的决策 策进行调整或变更的，还应详细说明调整
原章程条款 修订后章程条款
程序和机制是否完备；独立董事是 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
否尽职履责并发挥了应有的作用； （6）公司未来三年具体的股利分配计划：
中小股东是否有充分表达意见和诉 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
求的机会，中小股东的合法权益是 别是公众投资者）、独立董事的意见制定或
否得到充分维护等。如对现金分红 调整未来三年股利分配规划。在公司当年
政策进行调整或变更的，还应详细 实现的净利润为正数且公司累计未分配利
说明调整或变更的条件和程序是否 润为正数的情况下，足额预留盈余公积金
合规和透明等。 以后，公司每年以现金方式分配的利润不
（6）公司未来三年公司具体的股利 少于当年实现的可供分配利润的 20%，且
分配计划：公司将根据自身实际情 现金分红在该次利润分配中所占比例最低
况，并结合股东（特别是公众投资 应达到 20%。在确保足额现金股利分配的
者）、独立董事和外部监事的意见制 前提下，公司可以另行增加股票股利分配
定或调整未来三年股利分配规划。 或公积金转增。各期未进行分配的利润将
在公司当年实现的净利润为正数且 用于满足公司发展资金需求。存在股东违
公司累计未分配利润为正数的情况 规占用公司资金情况的，公司有权扣减该
下，足额预留盈余公积金以后，公 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
司每年以现金方式分配的利润不少 资金。
于当年实现的可供分配利润的
中所占比例最低应达到 20%。在确
保足额现金股利分配的前提下，公
司可以另行增加股票股利分配或公
积金转增。各期未进行分配的利润
将用于满足公司发展资金需求。存
在股东违规占用公司资金情况的，
公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配
第一百五十九条 公司股东大会对 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
利润分配方案作出决议后，公司董 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
事会须在股东大会召开后 2 个月内 和上限制定具体方案后，公司董事会须在
完成股利（或股份）的派发事项。 股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十条 公司实行内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
制度，配备专职审计人员，对公司 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
财务收支和经济活动进行内部审计 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
监督。 任追究等。
原章程条款 修订后章程条款
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制
第一百六十四条 公司内部审计机构对公
度和审计人员的职责，应当经董事
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
会批准后实施。审计负责人向董事
信息等事项进行监督检查。
会负责并报告工作。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
新增
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
事务所必须由股东大会决定，董事
所由股东会决定，董事会不得在股东会决
会不得在股东大会决定前委任会计
定前委任会计师事务所。
师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十三条 因意外遗漏未向
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权
某有权得到通知的人送出会议通知
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
或者该等人没有收到会议通知，会
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
议及会议作出的决议并不因此无
并不仅因此无效。
效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
解散和清算 清算
第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
合并各方签订合并协议，并编制资 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产负债表及财产清单。公司应当自 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
原章程条款 修订后章程条款
作出合并决议之日起 10 日内通知债 10 日内通知债权人，并于 30 日内根据主管
权人，并于 30 日内根据主管机关要 机关要求，在第一百八十条规定的媒体上
求，在第一百七十四条规定的媒体 或者国家企业信用信息公示系统公告，债
上公告，债权人自接到通知书之日 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
起 30 日内，未接到通知书的自公告 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
之日起 45 日内，可以要求公司清偿 公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的
各方的债权、债务，由合并后存续 债权、债务，应当由合并后存续的公司或
的公司或者新设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
作相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出分立决 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一
体上公告。 信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编
资本时，必须编制资产负债表及财 制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 章程第一百八十条规定的媒体上或者国家
日内在第一百七十四条规定的媒体 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
上公告。债权人自接到通知书之日 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
起 30 日内，未接到通知书的自公告 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司减少注册
债务或者提供相应的担保。公司减 资本，应当按照股东持有股份的比例相应
资后的注册资本将不低于法定的最 减少出资额或者股份，法律或者本章程另
低限额。 有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增
章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
原章程条款 修订后章程条款
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因
解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
或者本章程规定的其他解散事由出 章程规定的其他解散事由出现；
现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解 者被撤销；
散； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（四）依法被吊销营业执照、责令 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
关闭或者被撤销； 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
（五）公司经营管理发生严重困难， 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
继续存续会使股东利益受到重大损 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
失，通过其他途径不能解决的，持 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
有公司全部股东表决权 10%以上的 示系统予以公示。
股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九
第一百八十三条 公司有本章程第
十二条第（一）项、第（二）项情形的，
一百八十二条第（一）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
可以通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
席股东大会会议的股东所持表决权
议，须经出席股东会会议的股东所持表决
的 2/3 以上通过。
权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
一百八十二条第（一）项、第（二） 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
而解散的，应当在解散事由出现之 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人员组成。逾期不成立清算组进行 或者股东会决议另选他人的除外。
清算的，债权人可以申请人民法院 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
指定有关人员组成清算组进行清 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
算。 任。
第一百八十五条 清算组在清算期 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
原章程条款 修订后章程条款
间行使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
产负债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
结的业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
中产生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
立之日起 10 日内通知债权人，并于 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
体上公告。债权人应当自接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人应当
书之日起 30 日内，未接到通知书的 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，向清算组申 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
报其债权。 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
有关事项，并提供证明材料。清算 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
组应当对债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
权人进行清偿。 行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
单后，发现公司财产不足清偿债务
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
的，应当依法向人民法院申请宣告
院申请宣告破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
清算组应当将清算事务移交给人民
人。
法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组
清算组应当制作清算报告，报股东
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
大会或者人民法院确认，并报送公
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
司登记机关，申请注销公司登记，
公司登记。
公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有
于职守，依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者其他非法收入，不得侵占公司 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
财产。 者重大过失给公司或者债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给 的，应当承担赔偿责任。
原章程条款 修订后章程条款
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
第二百零六条 释义
份占公司股本总额 50%以上的股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
东；持有股份的比例虽然不足 50%，
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
但依其持有的股份所享有的表决权
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的
已足以对股东大会的决议产生重大
股份所享有的表决权已足以对股东会的决
影响的股东。
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
司的股东，但通过投资关系、协议
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
或者其他安排，能够实际支配公司
为的自然人、法人或者其他组织。
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
东、实际控制人、董事、监事、高
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
级管理人员与其直接或者间接控制
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
的企业之间的关系，以及可能导致
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
公司利益转移的其他关系。但是，
股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章 第二百零七条 董事会可依照本章程的规
程的规定，制订章程细则。章程细 定，制订章程细则。章程细则不得与章程
则不得与章程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第一百九十九条 第一百九十八条
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
本章程所称“以上”、“以内”、“以
内”、“以下”、“不超过”都含本数；
下”、
“不超过”都含本数； “不满”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”
“超”不含本数。
不含本数。
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