证券代码：002310 证券简称：东方园林 上市地点：深圳证券交易所
北京东方园林环境股份有限公司
重大资产购买预案
项目 交易对方名称
锐电投资有限公司
支付现金购买股权
百瑞信托有限责任公司
签署日期：二〇二五年十二月
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上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承
诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相
关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案公
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一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 69
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案披
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般词汇
简称 指 全称
东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其
全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付
本次交易、本次重组 指
方式购买海城锐海 100%股权和电投瑞享 80%股权。其中，海
城锐海 100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买
上市公司、东方园林 指 北京东方园林环境股份有限公司
东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙），系由上市公司
东方新能 指
及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业
北京朝阳国有资本运营管理有限公司，曾用名为北京市朝阳区
朝阳国资公司 指
国有资本经营管理中心
朝汇鑫 指 北京朝汇鑫企业管理有限公司
盈润汇民 指 北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）
朝投发 指 北京朝投发投资管理有限公司
朝阳环境 指 北京朝阳环境集团有限公司
朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
重整计划 指 北京东方园林环境股份有限公司重整计划
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
海城锐海 指 海城锐海新能风力发电有限公司
锐电投资 指 锐电投资有限公司
华锐风电 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司
电投瑞享 指 北京电投瑞享新能源发展有限公司
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
百瑞绿享 78 号信托计
指 百瑞绿享 78 号集合资金信托计划（瑞享清能）
划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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简称 指 全称
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、专业词汇
简称 指 全称
装机规模、装机
指 发电设备的额定功率之和
容量
逆变器 指 将直流电能转变成交流电的设备
瓦、W 指 瓦特，国际单位制的功率单位
千瓦时、KWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量
千瓦（KW）、兆
瓦（MW）、吉瓦 电的功率单位，具体单位换算为
指
（GW）、太瓦 1TW=1000GW=1,000,000MW=1,000,000,000KW=1,000,000,000,000W
（TW）
兆瓦时（MWh）、
电的能量单位，具体单位换算为
吉瓦时（GWh） 、 指
太瓦时（TWh）
标杆电价、标杆
国家发改委制定的对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一制
上网电价、上网 指
定的电价，电网公司向发电企业收购电量时所执行的购电价格
电价
脱硫燃煤标杆电 又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱硫燃煤机
指
价 组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价
依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，
市场化交易 指 可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不
同的方式进行消纳
上网电量 指 向当地电网公司等客户销售的电量，同销售电量
受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试
EPC 指
运行等实行全过程或若干阶段的承包模式
发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要
分布式光伏 指
供用户自发自用，并可实现余量上网
发电机组 指 将其他形式能源转换成电能的发电设备
风力发电机、将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，最终输出
风机 指 交流电的电力设备。风机一般有风轮、发电机、调向器、塔架、限速
安全机构和储能装置等构件组成
即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池中存储
光伏组件 指
起来，或推动负载工作
硅片 指 用于生产电池片的原材料
太阳能电池的元件，从材料上看，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅
电池片 指
电池三类
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简称 指 全称
并网 指 发电机组的输电线路与输电网接通，即开始向外输电
位于用电负荷中心附近，所产生的电力就近接入电网，并在当地消纳
分散式风电 指
的风电项目
发出电力在高压侧并网的风电项目。集中式风电发出的电力直接升压
集中式风电 指
并网，由电网公司统一调度
风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工
弃风、弃风限电 指
期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象
太阳能发电站可正常运作，但因电网消纳能力不足、太阳能发电不稳
弃光、弃光限电 指
定、建设工期不匹配等而使得太阳能发电站停止运作的现象
可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根
据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争
全额保障性收购 指
机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购
规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量
电力现货市场 指 符合准入条件的经营主体开展日前、日内和实时电能量交易的市场
发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、集中交
电力中长期市场 指 易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交
易
一定时期内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，期间利
利用小时数 指
用小时数＝期间内总发电量/并网装机容量
LCOE、平准化度 将项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进行折现后计算
指
电成本 得到的发电成本，即项目生命周期内的总成本现值/总发电量现值
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造
成
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
东方新能（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）
交易方案简介 拟以现金支付方式购买海城锐海 100%股权和电投瑞享 80%股权。其中，海
城锐海 100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买
交易价格（不含
标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定（海
募集配套资金金
城锐海 100%股权在天津产权交易所的挂牌转让底价为 1,410.00 万元）
额）
名称 海城锐海新能风力发电有限公司 100%股权
主营业务 能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营管理
所属行业 D44 电力、热力生产和供应业
交易
标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
一
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
名称 北京电投瑞享新能源发展有限公司 80%股权
主营业务 新能源产业投资、新能源项目运营管理及专业咨询服务
所属行业 D44 电力、热力生产和供应业
交易
标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
二
其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
交易性质 构成关联交易 □是 否
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构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 □否
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
天津产权交易中心已于 2025 年 11 月 28 日公告海城锐海 100%股权挂牌转
其它需特别说明 让信息，如海城锐海 100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享
的事项 80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关
要求披露和实施对电投瑞享的收购
（二）交易的支付方式及资金来源
本次交易将以现金方式支付交易对价，上市公司拟通过自有资金及自筹资金
的方式筹集交易款项。
支付方式
序 交易标的名称及 向该交易对方支
交易对方 现金 股份 可转债 其
号 权益比例 付的总对价
对价 对价 对价 他
锐电投资有限 海城锐海 100%股
公司 权
百瑞信托有限 电投瑞享 80%股
责任公司 权
合
- - 待定 - - - 待定
计
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司于 2024 年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业
务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能
源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、
新能源资源证券化运营。通过本次交易，上市公司新增光伏电站、风电场的投资、
开发、建设和运营等新能源业务，帮助上市公司按照《重整计划》持续推进新能
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源业务战略布局，加快公司业务转型，不断提高上市公司的盈利能力和抗风险能
力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业
绩预计将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市
公司全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
过本次交易的相关议案；
需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫和盈润汇民，已出具
说明，原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫、盈润汇民已出具
《上市公司控股股东、一致行动人关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划的承诺函》：
“一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过
户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制
因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，但本主体
应在该等情形发生前 5 个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。
二、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并
承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组
的各方中介机构造成的一切损失。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《上市公司董事、高级管理人员关于自
本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺》：
“一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减
持所持有的上市公司股份的计划。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承
担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的
各方中介机构造成的一切损失。”
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六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请符合相关规定的中介机构
本次交易中，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，
切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（四）股东会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定发出召开审议
本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。
根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采
用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票
情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产
进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次
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重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也将对本次重大资产购买评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性进行分析。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，不存在因本
次交易而导致每股益被摊薄的情况。
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟
采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易未来可能摊薄公司即
期回报的影响：
（1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整
合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩
大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。
（2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
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公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对
股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符
合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、
稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东做出如下承诺：
“一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。
二、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。
如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更
或撤销。”
七、待补充披露的信息提示
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据
（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。特提请广大投资者注
意。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，
本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项
的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
此外，本次交易自收购事项首次披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及
标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）未能中标或中标价格高于挂牌底价的风险
本次交易标的之一海城锐海 100%股权，已于 2025 年 11 月 28 日通过天津产
权交易中心公开发布产权转让信息。公司最终是否能够中标存在不确定性，同时
若出现其他竞买方，可能导致公司中标价格高于挂牌底价。如海城锐海 100%股
权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享 80%股权预计仍将构成重大资产重组，
公司仍将按照重大资产重组的相关要求披露和实施对电投瑞享的收购，提请投资
者注意相关风险。
（四）交易标的股权存在质押情形的风险
锐电投资持有的海城锐海股权设立了质押担保。若交易对方未能及时解除质
押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
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（五）尚未获得交易标的全部债权人同意
交易标的电投瑞享及下属子公司因经营发展需要存在融资租赁、向金融机构融
资借款的情况，根据与融资租赁机构、金融机构签署的融资租赁协议、借款协议的
相关约定，电投瑞享及下属子公司若发生分立、合并、兼并、重组、改变实际控制
人等重要事项需要取得金融机构债权人的同意。截至本预案签署日，交易标的尚未
获得全部金融机构债权人同意，存在因不符合融资租赁协议、借款协议相关约定，
导致相关资产收购无法继续执行的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策变动风险
在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发风能和太阳能资源，新
能源发电行业正处于快速发展的时期。2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石
能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部
分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源
占能源消费总量比重提高到 20%左右。但如果未来政策出现重大不利变化，标的公
司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在一定程度上影响其经营状况和
盈利能力。
（二）电价波动风险
市场体系的指导意见》，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面
参与市场交易。据国家能源局通报，2024 年新能源市场化交易电量 7,699 亿千瓦时，
占新能源总发电量的 51.8%。2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关
于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上
网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，
区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。
随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各地将在 2025
年底前出台并实施具体方案，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新
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能源发电项目参与市场化交易规模的扩大，市场竞争程度逐年加剧，未来市场化交
易电价存在波动风险，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（三）固定资产资产减值损失的风险
标的公司固定资产主要为光伏电站、风电站等资产，价值较高，未来如电站电
价受政策、行业竞争等影响下调，或电站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益
下降，进而导致电站固定资产发生资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（四）弃风、弃光限电风险
风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点。电网需要根据风力、光伏
发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组
的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完
全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，会产生弃风限电、弃光限电的现象，
从而影响发电量。此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式
完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能
力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，
产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。因此如果未来全国电力消纳水
平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的
发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（五）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与
风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。
虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并
编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而
发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）电站资产建设手续存在瑕疵导致被罚款或拆除的风险
截至本预案签署日，标的公司海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；
标的公司电投瑞享风电箱变存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；前期建设申报
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手续资料，部分分布式光伏电站租用的农户房屋存在无有效产权证明文件的情形，
标的公司电站资产建设手续存在部分瑕疵导致被罚款或拆除的风险。
（七）标的公司偿债能力风险
标的公司资资产负债率水平较高，未来偿债压力较大，如果外部经营环境和行
业发展状况发生不利变化，导致标的公司经营活动产生的现金流状况恶化，而标的
公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，公司将面临短期偿债风险。
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
重整。2024 年 12 月 23 日，公司收到北京一中院送达的（2024）京 01 破 577 号
之一《民事裁定书》。裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以
下简称“《重整计划》”），2024 年 12 月 30 日，北京一中院作出（2024）京 01
破 577 号之二《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终止公司重整
程序。通过重整程序，公司逐步化解债务风险，优化公司资产负债结构，提升公
司的持续经营及盈利能力，帮助公司恢复健康发展状态。为了尽快走出经营困境，
实现公司重整后发展战略目标，上市公司按照《重整计划》，积极寻求通过收（并）
购优质的新能源发电业务资产，努力快速扩大自身业务范围和市场占有率，持续
增强持续经营能力。
电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。截至 2024 年
底，我国新能源装机容量超越火电，我国能源结构正在发生根本性转变。2024
年 5 月，国务院发布《2024-2025 年节能降碳行动方案》，提出加快产业结构升
级，推动传统产业绿色化改造，严格控制高耗能、高排放项目。优化能源结构，
大力发展可再生能源，提升新能源消纳能力，推进新型电力系统建设；2024 年
见》，强调大力发展光伏、风电，优化大型基地建设，推进分布式光伏和分散式
风电开发，提升新能源消纳能力。2025 年 1 月，国家能源局印发《分布式光伏发
电开发建设管理办法》，旨在规范和促进分布式光伏发电发展。这一政策的实施
将显著提升分布式光伏装机规模，推动配电网升级和可再生能源消纳，带动储能、
微电网等关联产业发展，对实现"双碳"目标、优化能源结构具有重要意义。2025
年 2 月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改
革促进新能源高质量发展的通知》，提出持市场化改革方向，推动新能源上网电
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量全面进入电力市场，通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新
能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，
区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目
政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色
能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实
现。2025 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于 2025 年可再生能源
电力消纳责任权重及有关事项的通知》。正式下达 2025 年可再生能源消纳责任
权重约束性指标，以及 2025 年重点用能行业绿色电力消费比例，进一步落实可
再生能源电力消纳保障机制。
（二）本次交易的目的
上市公司于 2024 年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务后，上市
公司已转型为新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业。为快速扩大公司
业务规模，提升公司整体盈利能力水平，进而提升公司价值回报公司股东。上
市公司拟通过本次交易收购符合公司行业定位的相关新能源电站公司控股股
权，以实现上市公司业务发展的战略需求。
二、本次交易的方案概述
东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司
合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海 100%股
权和电投瑞享 80%股权。其中，海城锐海 100%股权拟通过在天津产权交易中
心摘牌方式购买。如海城锐海 100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投
瑞享 80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关
要求披露和实施对电投瑞享的收购。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额预计占东方园林 2024 年度经审计的合并财务
报表的资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构
成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程及批准情况”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
关于本次交易
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
信息披露和申
误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司保证为本次交易
上市公司 请文件真实性、
所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
准确性、完整性
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
的承诺
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证
本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司保证如因提
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供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重
组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关
法律、法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有
关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重
组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损
失的，本公将依法承担赔偿责任。
一、本公司及控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三
年内不存在受到刑事处罚的情形。二、本公司及控制的
机构最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。三、本公司及控制的机构
不存在不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
关于诚信与无 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重
违法违规的承 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
诺 尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、
本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，
本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上
关于内幕信息 述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并
的承诺 承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关
各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损
失。
一、本公司与本次交易的交易对方、标的公司及其关联
方不存在任何关联关系。二、本公司若违反上述承诺，
关于不存在关
将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此
联关系的承诺
给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的
各方中介机构造成的一切损失。
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一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。三、本人保证为本次交易所
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。四、本人保证本次
交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。五、本人保证如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上
市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重
关于本次交易
组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责
上市公司 信息披露和申
任。六、本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、
董事、高级 请文件真实性、
法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，
管理人员 准确性、完整性
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
的承诺
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产
重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成
损失的，本公将依法承担赔偿责任。七、如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在
受到刑事处罚的情形。二、本人及本人控制的机构最近三年
内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，本人最近三年内不存在因证券违法违规被中国
证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁
入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协
关于诚信与无 会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情
违法违规的承 形。三、本人及本人控制的机构不存在不存在泄露本次
诺 重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月
内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的其他情形。四、本人保证上述事项的
说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
责任。
一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。二、本人若违反上述承
关于内幕信息
诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担
的承诺
由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、
本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。
一、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方
不存在任何关联关系。二、本人若违反上述承诺，将依
关于不存在关
法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投
联关系的承诺
资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方
中介机构造成的一切损失。
一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期
关于自本次重 间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。二、
组首次披露之 上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股
日起至实施完 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
毕期间的股份 本等形成的衍生股份。三、本人若违反上述承诺，将依
减持计划的承 法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投
诺 资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重
大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。
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一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益；二、对本人的
职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与本
人履行职责无关的投资、消费活动；四、董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；五、未来拟公布的公司股权激励的行权
关于确保重组
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本
填补回报措施
承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督
得以切实履行
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
的承诺
管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履
行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
一、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司以外
的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经
营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。二、
本企业保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接
从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同或
上市公司 构成实质竞争的业务。本企业亦保证不利用大股东的地
控股股东、 关于避免同业 位损害上市公司及其它股东的正当权益。三、如本企业
一致行动 竞争的承诺函 或本企业控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及
人 其子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本企
业或本企业控制的其他企业将在符合上市公司商业利益
的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格
注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产
剥离，以消除潜在的同业竞争。如有违反并给上市公司
及其子公司造成损失，将承担相应的法律责任。
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一、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之
间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要
的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权
利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上
市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。二、本承诺人将严格按照《公司法》、《上
关于规范关联 市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关
交易的承诺函 规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承
诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任
何形式的担保。三、本承诺人有关规范关联交易的承诺，
同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子
公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制
的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发
生的关联交易的义务。四、如本承诺人及一致行动人未
履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失
和后果，本承诺人承担赔偿责任。
在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独
立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、
财务独立、机构独立。
一、人员独立
（1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公
司人事任免；（2）不通过行使提案权、表决权以外的方
式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在
上市公司任职的人员履行职责；（3）保证上市公司的总
经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承
诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事外的其他
关于保持上市 职务；（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或
公司独立性的 者其他报酬；（5）保证不会无偿要求上市公司人员为本
承诺函 承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；（6）保证上市
公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独
立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
二、资产完整
（1）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业的资产产权上明确界定并划清；（2）保证不会
发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资
产及其他资源的情况；（3）保证不会与上市公司共用主
要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和
产品销售系统等。
三、业务独立
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（1）保证不会与上市公司进行同业竞争；（2）保证不
会与上市公司进行显失公平的关联交易；（3）保证不会
无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商
品、服务或者其他资产；（4）保证上市公司提供产品服
务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制
的其他企业；（5）保证上市公司拥有独立于本承诺人的
生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；（6）保证上
市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市
公司拥有独立的生产经营管理体系；（7）保证上市公司
独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
四、财务独立
（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策，保证不会将上市公司财务核算体系
纳入本承诺人管理系统；（2）保证不会与上市公司共用
银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结
算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；（3）保
证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联
方控制的账户；（4）保证不会占用上市公司资金；（5）
保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制
的其他企业中兼职；（6）保证不会要求上市公司为本承
诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
五、机构独立
（1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指
引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人
治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行
使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外
的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行
限制或者施加其他不正当影响；（2）保证上市公司的经
营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经
营机构不存在混同、合署办公的情形；（3）保证不会与
上市公司共用机构。本承诺人及一致行动人承诺愿意承
担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于保障上市
一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公
公司填补即期
司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、若本公司
回报措施切实
违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。
履行的承诺函
一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
关于内幕信息
该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上
的承诺
述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的相关法律责任。
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之
日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无
减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策
关于自本次重 要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情
组首次披露之 形，但本主体应在该等情形发生前 5 个交易日通知上市
日起至实施完 公司，并配合履行信息披露义务。二、上述股份包括本
毕期间的股份 企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
减持计划的承 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
诺函 生股份。三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括
刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市
公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组
的各方中介机构造成的一切损失。
一、本企业及控制的其他机构目前不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
上市公司
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，
控股股东、
最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行
一致行动
政处罚。二、本企业及控制的其他机构最近三年内不存
人
在违反诚信的情况，包括但不限于无正当理由未按期偿
还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。三、本企业
关于诚信与无 及控制的其他机构不存在泄露本次重大资产重组的相关
违法违规的承 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾
诺 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其
他情形。四、本企业保证上述事项的说明真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本
公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资
关于所提供资
所有交易 料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且
料真实、准确、
对方 该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签
完整的承诺函
署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期
间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性。4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
一、本公司与上市公司及其控股股东不存在关联关系，
不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，
亦不存在本公司向上市公司推荐的人选被任命为上市公
关于与上市公
司董事或者高级管理人员的情形。二、本公司若违反上
司不存在关联
述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并
关系的承诺函
承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关
各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损
失。
了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参
与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。2、本公司多次告知提示内幕信息
关于本次交易
知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不
采取的保密措
得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他
施及保密制度
人买卖上市公司证券。3、本公司配合上市公司收集本次
及不存在内幕
交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。4、
交易行为的承
本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关
诺
内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
息进行内幕交易的情形。5、本公司在此确认上述承诺均
属实。本公司人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果
并愿意承担由此产生的全部法律责任。
一、除百瑞信托有限责任公司于 2023 年 2 月受到中国银
行保险监督管理委员会河南监管局作出的行政处罚（豫
银保监罚决字[2023]18 号《行政处罚决定书》）外，本
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内不存
在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。二、本公
司及控制的机构最近五年内不存在违反诚信的情况，包
关于守法及诚
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
信情况的承诺
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
函
所纪律处分的情况等。三、本公司不存在泄露本次重大
资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不
曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
资产重组的其他情形。四、本公司保证上述事项的说明
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责
任。
有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，
不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或
其他承诺致使本企业无法转让标的股权的限制情形。2、
标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主
张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何
关于股权权属 形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司
海城投资
问题的承诺函 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、
本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资
及/或股权受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。4、本公司所持标的股权
不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。
能）（信托登记系统产品编码：
ZXD31B20230901003558X，以下统称“百瑞绿享 78 号”）
的信托机构及受托人，百瑞绿享 78 号是电投瑞享的实际
唯一出资主体，本公司作为百瑞绿享 78 号的信托机构及
受托人、系代表其登记持有电投瑞享 100%股权，根据《百
瑞绿享 78 号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》
的约定及相关法律法规的规定，本公司可自行决定向任
意第三方转让部分或全部标的股权等方式实现部分或全
部投资退出，因此本公司对所登记持有的标的股权具有
合法、完整的所有处置权，有权转让该等标的股权及与
关于股权权属 其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其
百瑞信托
问题的承诺函 他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法转
让标的股权的限制情形。2、标的股权不存在法律权属纠
纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施
加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何
可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。3、本公司针对所持标的股权已
经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有
资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股
或其他类似安排。
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完
整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均
真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供资 重大遗漏。
料真实、准确、 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
完整的承诺函 提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
所有标
的公司
和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的
各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形。
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依
关于守法及诚
法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重
信情况的承诺
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行
函
人的情形。
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券
交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情
况。
的重大违规或违约情形。
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易
所或北京证券交易所纪律处分的情况。
机构均不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本
公司董事、高级管理人员的情形。
交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交
易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的
人员范围。
关于本次交易
责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或
采取的保密措
者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
施及保密制度
及不存在内幕
关信息，并向上市公司提交。
交易行为的说
明
内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息
进行内幕交易的情形。
承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律
责任。
所有标 显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
的公司 关于守法及诚 民事诉讼或者仲裁情况。
董事、高 信情况的承诺 2、最近五年内，本人诚信状况良好，不存在未按期偿还大
级管理 函 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
人员 受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所
纪律处分的情况。
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
勤勉地履行职务，不存在不得担任标的公司董事、高级管
理人员的情形。
密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有
权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
关于不存在内
幕交易行为的
信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行
承诺函
内幕交易的情形。
可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责
任。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等
文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
关于所提供资 经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、
料真实、准确、 误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券
标的公 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
司董事、 或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
监事、高 准确性和完整性。
级管理
人员
律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人与上市公司及其控股股东不存在关联关系，不构
成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，亦不存
关于与上市公 在本人向上市公司推荐的人选被任命为上市公司董事或者
司不存在关联 高级管理人员的情形。
关系的承诺函 二、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内
的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大
资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造
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成的一切损失。
次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次
交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
关于本次交易 任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者
采取的保密措 泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
施及保密制度
及不存在内幕
信息，并向上市公司提交。
交易行为的承
诺 4、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕
信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行
内幕交易的情形。
可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责
任。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京东方园林环境股份有限公司
曾用名 北京东方园林生态股份有限公司，北京东方园林股份有限公司
英文名称 Beijing Orient Landscape & Environment Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002310.SZ
证券简称 东方园林
上市时间 2009 年 11 月 27 日
总股本 5,999,322,117.00 元
统一社会信用代码 91110000102116928R
法定代表人 刘拂洋
成立时间 1992 年 07 月 02 日
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼 6 层 601 号
实际控制人 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
公司网址 www.orientscape.com
联系电话 86-10-59388886
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
一般项目：水污染治理；花卉种植；水生植物种植；橡胶作物种植；园
林绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业
预付卡代理销售；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑
材料销售；通信设备销售；缝制机械销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；玩具销售；机械设备销售；日用品批发；母婴用品销售；
企业形象策划；建筑砌块销售；规划设计管理；平面设计；广告发布；
广告设计、代理；广告制作；刀剑工艺品销售；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；生态资源监测；住宅水电安装维护服务；体育用品及
器材批发；图文设计制作；绣花加工；软件销售；文具用品批发；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；项目策划与公
经营范围
关服务；信息系统运行维护服务；市场调查（不含涉外调查）；农业科
学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；日用杂品销售；组织
文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；日用产品修理；
工程管理服务；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系
统研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；
节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：核材料销售；建设工程设计；公
路管理与养护；旅游业务；林木种子生产经营；测绘服务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
二、最近三十六个月控制权变动情况
为朝阳区国资委。
案）之出资人权益调整方案》，公司的控股股东变更为朝阳国资公司，实际控制
人仍为朝阳区国资委，未发生变化。
控股股东变更的过程如下：
京 01 破申 469 号《民事裁定书》及（2024）京 01 破 577 号《决定书》，裁定受
理上市公司债权人朝阳国资公司对上市公司的重整申请，并指定东方园林清算组
担任上市公司重整期间的管理人。2024 年 12 月 20 日，出资人组会议审议通过《北
京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
年 12 月 23 日，上市公司收到北京市第一中级人民法院送达的《民事裁定书》
（（2024）京 01 破 577 号），裁定批准上市公司《重整计划》，终止上市公司
重整程序。2024 年 12 月 30 日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京 01 破
程序。
《重整计划》执行后，朝阳国资公司直接持有上市公司 9.72%的股份，通过
朝汇鑫、盈润汇民间接持有上市公司 4.71%股份，合计控制上市公司 14.43%的股
份，成为上市公司控股股东。
三、本次交易对股权控制结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的股权控制结构不发生变化。
四、最近三年的主营业务发展情况
随着 2024 年公司司法重整完成并成功剥离传统生态环保业务，公司已转型
为专注于新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业，主要包括光伏发电、风
力发电、水力发电、热电联运和储能，以及 EPC、运维、电力交易等业务，形成
丰富的新能源产业链结构。同时公司立足于生态环保传统优势，在油泥处理、工
程建设等领域持续深耕。
公司未来将长期稳定地统筹新能源和生态环保业务发展，战略发展集中式电
站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、电站资产证券化等方向，以有效扩
大装机规模和发电总量为基础、辅以激发生态环保发展新动能。
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
根据上市公司近三年的审计报告及 2025 年第三季度报告，上市公司近三年
及一期的主要财务数据如下：
财务指标
资产总计(万元) 337,459.16 216,326.35 3,618,922.36 4,077,254.97
负债合计(万元) 183,819.83 62,480.43 3,512,935.36 3,471,802.52
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
归属母公司股东权益(万
元)
资产负债率(%) 54.47 28.88% 97.07% 85.15%
流动比率 0.99 1.4 0.59 0.77
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入(万元) 15,624.35 87,689.17 56,915.90 340,857.85
归属母公司股东的净利润
-206.59 -360,347.50 -508,297.34 -581,704.76
(万元)
销售毛利率(%) 40.82 -128.76 -325.29 -24.67
每股收益 EPS-基本(元) -0.00 -0.76 -1.89 -2.17
净资产收益率 ROE(平
-0.13 -537.19 -215.92 -74.45
均)(%)
经营活动产生的现金流量
净额(万元)
应收账款周转率(次) 3.99 0.28 0.08 0.46
存货周转率(次) 9.98 0.41 0.22 0.29
六、控股股东、实际控制人概况
上市公司的股权控制关系如下：
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
（一）控股股东情况
朝阳国资公司的基本情况如下：
公司名称 北京朝阳国有资本运营管理有限公司
统一社会信用代码 91110105690015145P
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2009 年 05 月 27 日
法定代表人 张浩楠
注册资本 1,000,000 万元
注册地址 北京市朝阳区北苑东路 19 号院 7 号楼 23 层 2301 室 01 户
投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资；
出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为朝阳区国资委。
七、上市公司最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司存在一起因信息披露违规受到中国证监会北京
监管局行政处罚的情形。
名称/ 处罚 处罚决定 处罚
原因 处罚内容
姓名 机关 名称 日期
中国证券监 公司广西 PPP 项
督管理委员 目相关成本在
北京东 中国证券监督管理委员会北京监
会北京监管 2019 年发生调
方园林 管局出具的《行政处罚决定书》
局行政处罚 减，但未在当年
环境股 （〔2024〕1 号）：一、对北京东 2024
北京 决定书（慕 相应调减营业
份有限 方园林环境股份有限公司责令改 年 01
证监 英杰、北京 收入，导致公司
公司、 正，给予警告，并处以 150 万元的 月 29
局 东方园林环 2019 年至 2022
慕英 罚款；二、对慕英杰给予警告，并 日
境股份有限 年年度报告及
杰、刘 处以 70 万元的罚款。对本案当事
公司） “20 东林 G1”公
伟杰 人刘伟杰另行依法处理。
（【2024】1 司债券募集说
号） 明书存在错报。
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司以及上市公司现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；上市公司以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为锐电投资和百瑞信托。
一、锐电投资
（一）基本情况
名称 锐电投资有限公司
统一社会信用代码 91110108MA002GJH18
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2015 年 12 月 15 日
法定代表人 刘大鹏
注册资本 36,829.80 万元
注册地址 北京市海淀区中关村大街甲 59 号文化大厦 7 层 710 室
项目投资；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、电子产品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系
锐电投资的股权结构图如下：
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
二、百瑞信托
（一）基本情况
名称 百瑞信托有限责任公司
统一社会信用代码 9141010041604690XK
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期 2002 年 10 月 16 日
法定代表人 苏小军
注册资本 400,000 万元
注册地址 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路 10 号中原广发金融大厦
经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）
动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产
或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
经营范围 财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；
（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）
法律法规规定或银监会批准的其他业务。
（二）产权控制关系
百瑞信托的股权结构图如下：
（三）百瑞绿享 78 号信托计划
根据《百瑞绿享 78 号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》，百瑞信
托以其受托管理的百瑞绿享 78 号的信托财产向电投瑞享出资，百瑞信托系百瑞
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
绿享 78 号的信托机构及受托管理人，百瑞信托系代表百瑞绿享 78 号登记持有电
投瑞享 100%股权。百瑞绿享 78 号信托计划于 2023 年 10 月 26 日在中国信托登
记有限责任公司信托登记系统完成初始登记，编号：ZXD31B20230901003558X。
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
第四节 标的公司基本情况
一、海城锐海基本情况
（一）基本情况
名称 海城锐海新能风力发电有限公司
统一社会信用代码 91210381MA0XLDTNXR
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2018 年 3 月 14 日
法定代表人 刘大鹏
注册资本 8,043.14 万元
辽宁省鞍山市海城市经济技术开发区安村委靓海金科千山北街 32-S5
注册地址
号
能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营管理；
经营范围 风电场的综合利用及经营；风力、光伏发电技术咨询、服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）产权控制关系
（三）主营业务发展情况
海城锐海主营业务为分散式风电场的投资、开发、建设和运营。
海城锐海下属的风电场位于辽宁鞍山海城各地区，截至 2025 年 6 月 30 日，
已并网规模合计 41.00MW，具体情况如下：
项目名称 并网容量（MW） 并网发电时间
海城市感王镇唐王 11.5MW 分散式风电场项目 11.50 2022 年 10 月
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
项目名称 并网容量（MW） 并网发电时间
海城市感王镇楼峪 7MW 分散式风电场项目 7.00 2022 年 10 月
海城市耿庄镇薛家 11.5MW 分散式风电场项目 9.00 2023 年 8 月
海城市耿庄镇三通河 7.5MW 分散式风电场项目 7.50 2023 年 8 月
海城市英落镇西洋 9MW 分散式风电场项目 6.00 2023 年 9 月
合计 41.00 -
（1）开发模式
标的公司风电场项目开发模式与流程如下：
（2）采购模式
海城锐海的采购内容主要包括施工工程采购、备品备件设备及材料采购、运
维服务采购等。在风电场的开发建设阶段，标的公司的采购主要为 EPC 工程服务，
标的公司与建设施工单位签订 EPC 总承包合同，由总承包方提供设计、设备采购、
施工、安装调试和竣工验收等项目建设全套服务；在风电场的运营管理阶段，标
的公司主要向具有风电场运营管理经验的供应商采购运维服务，包括配电网和风
电场内的发电机组、变电设备、输配电设备的运行调试、日常检维修等。
标的公司制定了《采购管理办法》、《供应商管理办法》等相关制度规范文
件，建立了完善的供应商管理制度，依照内部采购程序依法合规完成采购。公司
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
根据采购相关规定及项目建造阶段的相关需求，采用招标、竞争性谈判、询价、
单一来源采购等采购方式。标的公司按项目进度需求发起采购需求，履行审批流
程，确定采购方式，基于供应商的基本能力、履约情况、业绩、方案和报价等因
素进行综合评审，并在后期合作过程中对供应商进行动态评价和管理。
（3）生产模式
海城锐海的主要生产模式是依靠风力发电机组将风能转化为电能，通过场内
集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电网上。
（4）销售模式
标的公司所运营的风电项目所发电量均由国网辽宁省电力有限公司全额保
障性收购。海城锐海与国网辽宁省电力有限公司签订《购售电合同》，将下辖风
电项目所生产电力并入指定的并网点，实现电量交割与销售，电量计量由电网公
司指定的计量装置以月为结算期，实现日清月结，年终清算，上网电价为辽宁省
脱硫燃煤标杆电价。
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
期末装机容量（MW） 41.00 41.00 41.00
上网电量（万千瓦时） 6,208.61 13,291.20 7,495.29
售电收入（万元） 2,051.82 4,418.58 2,486.71
（四）最近两年一期的主要财务数据及财务指标
单位：万元
财务指标 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 34,634.27 36,310.53 39,115.68
总负债 33,242.70 35,333.44 39,866.94
所有者权益 1,391.57 977.10 -751.25
财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,051.82 4,418.58 2,486.71
净利润 333.19 276.05 -580.21
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流量净
额
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二、电投瑞享基本情况
（一）基本情况
名称 北京电投瑞享新能源发展有限公司
统一社会信用代码 91110102MAD0DMGH23
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2023 年 09 月 28 日
法定代表人 谭孝权
注册资本 20,000 万元
注册地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 7 层 701
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电
经营范围 技术服务；生物质能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系
（三）主营业务发展情况
电投瑞享主营业务为集中式风电场和分布式光伏电站的投资、开发、建设和
运营。
电投瑞享下属的风电场和光伏电站位于山西、陕西、河南、山东、安徽、河
北等地区，截至 2025 年 6 月 30 日，已并网规模合计 761.62MW，各光伏电站和
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风电场的具体情况如下：
项目名称 分布地区 并网容量（MW）
特变项目 河南、陕西、安徽、山东 113.44
阳光项目 陕西 223.60
智慧项目 山东、河南 299.55
山西风电项目 山西 95.90
浙瑞项目 河北、河南 29.12
合计 761.62
（1）开发模式
前期开发工作的主要目的为储备、开发和转化优质项目资源。标的公司根据
风力发电、光伏发电的选址要求，从宏观、微观两个层面科学选址，测量风能、
太阳能资源，勘察土地条件、屋顶结构，排查农田、生态红线等限制性因素，经
评估后进行立项，制定项目方案并纳入规划。公司将评估结果、开发规划写入项
目建议书，上报相关发展和改革主管部门并获得批复后，着手编制可行性研究报
告，同时办理各类支持性文件。最终，在获得有关部门核准、备案并通过公司内
部决策程序后，项目进入建设阶段。
各项目公司是风力发电和光伏发电项目前期工作的责任主体，由其按照地方
政府安排进行项目开发，聘请具有相关资质的单位开展项目资源的规划、选址、
测量、评估工作。
（2）采购模式
电投瑞享制定了《招标采购管理规定》等相关制度规范文件，依照内部采购
程序依法合规完成采购。各光伏电站、风电场建设期间，标的公司的采购主要为
EPC 工程服务，建设电站所需的设备及材料采购、施工等均由 EPC 总承包方负
责（其中浙瑞项目采用“小 EPC”模式，光伏组件及逆变器由项目公司自行采购，
总承包方不负责提供）。对于 EPC 施工单位的选择，标的公司建立了完善的供应
商管理制度，严格按照质量控制程序要求，对施工方的服务能力，服务质量等因
素进行综合考察，并在后期合作过程中进行动态评价和管理。各光伏电站、风电
场运营期间，公司的采购主要为运维服务。
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（3）生产模式
电投瑞享的主营业务包含风力发电及光伏发电。风力发电主要是利用风能驱
动风力发电机组叶轮转动，将风的动能转化为机械能，旋转的叶轮带动发电机转
动，生成电能；太阳能发电主要是利用光电效应，通过半导体界面的光生伏特效
应将太阳辐射能直接转换成电能。此后，风力发电、太阳能发电产生的电能通过
场内集电线路、逆变器等变电设备接入电网，并通过输电线路输送至用户。
（4）销售模式
电投瑞享共运营 4 个分布式光伏项目，其中 1 个为一般工商业分布式光伏，
发自用、余电上网”模式，光伏电站产生的电力主要由终端业主客户使用，余量
部分上网销售给当地电网公司，电费收入由上网部分电价和自用部分电价两部分
收入构成，其中上网部分电价为当地燃煤机组标杆上网电价，自用部分电价结合
当地一般工商业用电价格，协商约定合同电价。公司的自然人户用分布式光伏项
目的销售模式为全额上网，生产的电力全部按照燃煤机组标杆上网电价出售给电
网公司。
从收益率角度看，由于自发自用电价（工商业用电价*折扣）高于燃煤标杆
上网电价，目前“自发自用，余电上网”模式收益率更高，屋顶业主自发自用比例
越高，收益率越高。
电投瑞享运营 1 个集中式风力发电项目，其电力销售模式为部分电量由电网
公司保障性收购，按政府价格主管部门批复的上网电价结算，其余以参与市场化
交易方式实现消纳的电量，按市场化交易电价结算。目前标的公司山西风电项目
主动参加北京电力交易中心组织的多年跨区跨省绿电交易及省间绿电交易，跨区
跨省输出地区为上海、江苏，目前交易电价高于山西省当地燃煤机组标杆上网电
价。
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风力发电 光伏发电
上网电量 上网电量
年份 期末装机规 售电收入 期末装机规 售电收入
（万千瓦 （万千瓦
模（MW） （万元） 模（MW） （万元）
时） 时）
-. - - - - -
年度
年度
年 1-6 95.90. 13,699.31 4,243.98 656.21 40,057.63 13,227.72
月
注：2023 年，电投瑞享自建项目尚未并网发电，而已并网发电项目均为电投瑞享于 2023 年
年末自外部收购，故电投瑞享 2023 年无电力的生产和销售。
（四）最近两年一期的主要财务数据及财务指标
单位：万元
财务指标 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 304,611.30 266,421.78 165,249.65
总负债 274,040.21 242,246.45 128,198.05
所有者权益 30,571.09 24,175.33 37,051.60
财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 17,476.56 23,198.74 -
净利润 5,194.74 5,323.83 443.14
经营活动产生的现金流量
净额
（五）标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，电投瑞享拥有 5 家一级全资子公司，无分公司。
单位：万元
序号 子公司名称 注册资本 经营范围
郑州展彬新能源有限 一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技
公司 术服务；发电技术服务；储能技术服务
郑州洛沁新能源有限 一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技
公司 术服务；发电技术服务；储能技术服务
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序号 子公司名称 注册资本 经营范围
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服
务；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划
郑州瑞灿新能源开发 设计管理；工业工程设计服务；技术服务、技
有限公司 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；热力生产和供应
一般项目：节能管理服务；合同能源管理；站
用加氢及储氢设施销售；热力生产和供应；供
冷服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；
电投浙瑞（杭州）新能 风力发电技术服务；集中式快速充电站；机动
源科技有限公司 车充电销售；工程和技术研究和试验发展(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
山西电投晋瑞电力有
限公司
转让、技术推广；生物质能技术服务；风电场
相关系统研发；新兴能源技术研发；储能技术
服务；风力发电技术服务；电力行业高效节能
技术研发；太阳能发电技术服务
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第五节 交易标的评估或估值情况
截至本预案签署日，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构
对本次交易标的进行评估。本次交易标的的评估工作尚在进行中，具体评估结果、
相关依据、合理性分析及以评估结果为基础确定的最终交易价格将在重组报告书
中予以披露。
根据天津产权交易中心的公告，北京中和谊资产评估有限公司以 2025 年 4
月 30 日为评估基准日，对转让标的电投瑞享 100%股权的评估值为 1,410 万元，
转让底价亦为 1,410 万元。
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第六节 本次交易合同主要内容
东方新能将在天津产权交易中心成功竞拍取得海城锐海 100%股权后与交易
对方签署产权交易合同。
东方新能本次与百瑞信托签署的交易合同的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）
乙方：百瑞信托有限责任公司
合同签订时间：2025 年 12 月 15 日
（二）交易价格及支付方式
本协议的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方。
据协商确定，届时评估值正式确定后，双方应当另行就交易对价金额签署补充协
议予以具体约定。
收款账户支付定金人民币 5,300 万元。
具体支付安排为，本协议生效之日后，定金在本协议生效之日自动转为交易对价
首期价款的等额部分，除此之外，甲方须于协议生效之日起 10 个工作日内另行
向乙方支付交易对价 60%中扣除定金金额部分的余额，该等金额作为本次交易的
第一笔对价款项，支付完成第一笔对价款项之日起 3 个工作日内乙方向甲方完成
标的股权交割（以本协议第 4.2 款约定为准），20 个工作日内乙方配合甲方办理
标的公司 80%股权工商变更；在标的公司工商变更完成之日起【10】个工作日内，
甲方向乙方支付剩余 40%交易对价。甲方延迟付款的，每延迟 1 日，按未付款金
额的万分之五向乙方支付违约金。
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（三）过渡期损益
相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出
具相关报告予以确认。
本及税费由双方依法或依约定承担），乙方保证标的股权在过渡期内的保值增值，
不发生任何减值状况。
（四）股权交割安排
指定人员被任命为标的公司董事、高级管理人员及财务负责人事宜作出生效的决
议/决定；（2）乙方作出生效股东决定同意修改标的公司章程，以明确甲方就标
的股权成为标的公司股东；（3）乙方促使标的公司相应完成股权变更的公司章
程及股东名册的修改、并向甲方出具出资证明书；（4）乙方配合向甲方转交标
的公司证照及本协议涉及的有权机构决定/决议、修改后的公司章程和股东名册等
全部相关材料。前述材料交付后，视为甲方取得标的公司控制权/控股权。
利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务，标的公司由甲方负责日
常经营管理工作、安全生产管理等。
作并采取一切必要的行动。
（五）产权交易的税赋和费用
法应缴纳的税费。
规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任
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何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务或税收罚款，
应由乙方以绿享 78 号现金类信托财产承担相应责任。
括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开
支的一方自行支付。
（六）债权债务及人员安排
公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此除本协议另有约定外，标的公
司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因
标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权
人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告
后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司及
其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方
同意的，标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
的公司及其子公司的人员继续保留至标的公司及其子公司，标的公司及其子公司
现有员工仍然与所属标的公司及其子公司保持劳动关系，并不因本次交易发生劳
动关系的变更、解除或终止；标的公司及其子公司所有员工于交割日之后的工资、
社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属标的公司及其子公司承担。
（七）声明、承诺和保证
（1）甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有
独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
（2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一
项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合
同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或
其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
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（1）乙方系经中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）许
可成立并取得注册登记的信托公司，百瑞绿享 78 号系依据中国法律法规合法设
立并经合法登记的信托产品，乙方系其信托机构及受托人。
（2）根据相关中国法律法规的规定及《百瑞绿享 78 号合同》的约定，乙方
系经合法授权而代表百瑞绿享 78 号登记持有标的股权，且乙方有权代表百瑞绿
享 78 号自行决定对标的股权的处置，乙方具有签署及履行本协议的主体资格和
全部权利。
（3）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一
项：《百瑞绿享 78 号合同》的任何约定、或任何信托法律法规的规定；乙方公
司章程、营业执照或其他类似的组织性文件（如有）；由乙方签署的任何重要合
同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对乙方或
其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（4）乙方系经合法授权而代表百瑞绿享 78 号登记持有标的股权，乙方所登
记持有的标的股权不存在权利限制情形；除代表百瑞绿享 78 号登记持有标的股
权外，乙方登记持有的标的股权不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在
质押等任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理
制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何涉及标的股权的争议、纠
纷或潜在争议、纠纷，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或
司法程序。
（5）电投瑞享已向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司及其子公司的
全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务
状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、
资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、
影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
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（1）标的公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或
可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
（2）标的公司股东已经按期缴纳注册资本，标的公司不存在任何虚假出资、
抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害标的公司对外投资企业债权人利益或
其他任何事项而需由标的公司承担责任的情形。
（3）标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，
并不存在任何自身原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书
失效。
（4）就目前乙方所尽职责所至或已知悉范围，标的公司及其子公司的经营
活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工、安全等影响项目公司正常发电的颠覆性情形；且标的公司及其子公司已取得
其经营活动适用法律所要求的所有许可，一切该等许可均完全有效，且无任何事
实或情形表明，任何该等许可将被或可能被撤销、取消、变更或不予延期；标的
公司及其子公司项目所在的场地已履行完毕适用法律所要求的所有程序，不存在
任何违反适用法律的情形，其建设、运营项目已经取得了适用法律所要求的全部
文件，并不存在违反任何适用法律的情形。
（5）其向甲方提供的截至基准日的标的公司及其子公司的财务报表是按照
相关法律及会计准则的要求编制，在所有方面均完整及准确，真实、公允地反映
了其所涵盖时期标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金
流量状况。除在截至交割日和基准日的财务报表中明确记载的负债以及标的公司
及其子公司在基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，
标的公司及其子公司不存在其他任何债务或者或有债务，不存在任何超过已经体
现在财务报表中的签署的业务合同中约定的应付款金额的负债，且不存在任何无
法收回的应收款项，否则乙方应以绿享 78 号现金类信托财产为限赔偿因此导致
标的公司及甲方的一切损失。
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（6）标的公司及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作
状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，除合同签署日时存续
的因项目融资而对外提供的抵质押担保情形外，不存在其他抵押、质押、冻结、
司法查封等权利受到限制的情况。
（7）标的公司持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律
规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实争议。
（8）标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域
名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合
法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权
的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或
潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有所有权的知识
产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权。
（9）标的公司及其子公司不存在或潜在任何争议标的金额超过标的股权总
金额 1%的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发
的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致使甲方购买的标的股权遭受损失的，
乙方以绿享 78 号现金类信托财产为限向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接
损失。
（10）标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的
签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）
的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、
诉讼或其他纠纷。
（11）标的公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足
额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管
机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（12）标的公司及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如
有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返
还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
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（13）标的公司及其子公司交割日前发生的一切行政、民事、刑事责任，以
及因交割日前的可归责于转让方的原因/事项/行为致使交割日后的标的公司及/或
其子公司承担责任或造成损失的，由乙方以绿享 78 号现金类信托财产为限承担
并赔偿标的公司及甲方因此造成的一切损失。
（14）乙方承诺，本次交易完成后，如标的公司及/或其子公司交割日前的暇
疵事项而导致发电受到影响并遭受较大损失的，乙方应当全力协助向承包商或运
维服务商等相关责任方进行追责。
对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三
方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、
质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进
行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包
含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
团队及人员不变（其中高管人员可由届时董事会重新履行聘任程序），标的公司
的员工应当与标的公司重新续签或者继续执行原劳动合同，合同期限不低于三年
且须符合劳动法律法规的规定，保障员工的合法权益；交割时点标的公司在岗员
工，东方园林均给予编制并应保持原岗位聘任，标的公司现有高管和管理人员岗
位不向下调整，但上述约定内容不得影响届时标的公司董事会依法对高管所行使
的管理权限和相应决策；本次交易完成后，标的公司的办公地址保持不变，现有
员工的工作地点保持不变。
规章制度、劳动合同以及完成各项合理确定的业绩考核任务的前提下，标的公司
员工的薪资待遇（含奖金、福利）以东方园林本部职工同期水平、电投瑞享 2024
年度水平两者从高原则执行，且三年内不低于电投瑞享 2024 年度水平。
均为真实、准确和完整。
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预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生
导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。
（八）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，
赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决
而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。特别地，乙方以绿享 78 号现金
类信托财产为限承担赔偿责任。
括但不限于中国证监会、深交所）的因素等本协议任何一方不能控制的原因，导
致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
本协议约定的时间申请办理完毕标的股权的工商变更登记登记手续，乙方未能在
双方协商期限内履行完毕的，每延迟一日，乙方应以绿享 78 号现金类信托财产
为限按该未过户标的股权交易价格的万分之五向甲方支付违约金，由乙方在收到
甲方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
的所有损失对标的公司、甲方、甲方的关联方及其各自的代表人（“甲方受偿人”）
承担赔偿责任并确保其免受损害：（1）违反第八条项下作出的有关乙方和/或标
的公司的任何陈述和保证；（2）违反本协议项下应由乙方履行的任何承诺或义
务；（3）因本协议项下所披露的内容有重大遗漏或存在虚假或误导性陈述；（4）
标的公司及其子公司出现任何涉及股权或相关权益权属争议、纠纷的情形。
标的股权的交割，否则甲方有权解除本协议，并有权按照第 11.1 条的约定追究乙
方的违约责任。甲方超过约定期限 30 日支付交易对价的，乙方有权解除本协议，
并有权按照约定追究甲方的违约责任。
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面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
（九）合同的生效
第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条及第十六条自本协议签署
之日起生效，除此之外其他条款自以下条件全部满足之日起生效：
（1）双方就标的股权的具体交易对价金额另行签署补充协议进行约定；
（2）标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东/股东会对本次交
易的批准；
（3）甲方按照法律法规和合伙协议的规定获得其内部有权机构对本次交易
的批准；
（4）上市公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本
次交易的批准；
（5）本次交易获深圳证券交易所审核通过（如需）；
（6）本次交易获得其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守
各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。
协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关
法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现，但本协议或双方另行约定的除外。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，
本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项
的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
此外，本次交易自收购事项首次披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及
标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）未能中标或中标价格高于挂牌底价的风险
本次交易标的之一海城锐海 100%股权，已于 2025 年 11 月 28 日通过天津产
权交易中心公开发布产权转让信息。公司最终是否能够中标存在不确定性，同时
若出现其他竞买方，可能导致公司中标价格高于挂牌底价。如海城锐海 100%股
权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享 80%股权预计仍将构成重大资产重组，
公司仍将按照重大资产重组的相关要求披露和实施对电投瑞享的收购，提请投资
者注意相关风险。
（四）交易标的股权存在质押情形的风险
锐电投资持有的海城锐海股权设立了质押担保。若交易对方未能及时解除质
押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
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（五）尚未获得交易标的全部债权人同意
交易标的电投瑞享及下属子公司因经营发展需要存在融资租赁、向金融机构融
资借款的情况，根据与融资租赁机构、金融机构签署的融资租赁协议、借款协议的
相关约定，电投瑞享及下属子公司若发生分立、合并、兼并、重组、改变实际控制
人等重要事项需要取得金融机构债权人的同意。截至本预案签署日，交易标的尚未
获得全部金融机构债权人同意，存在因不符合融资租赁协议、借款协议相关约定，
导致相关资产收购无法继续执行的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策变动风险
在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发风能和太阳能资源，新
能源发电行业正处于快速发展的时期。2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石
能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部
分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源
占能源消费总量比重提高到 20%左右。但如果未来政策出现重大不利变化，标的公
司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在一定程度上影响其经营状况和
盈利能力。
（二）电价波动风险
市场体系的指导意见》，到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面
参与市场交易。据国家能源局通报，2024 年新能源市场化交易电量 7,699 亿千瓦时，
占新能源总发电量的 51.8%。2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关
于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上
网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，
区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。
随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各地将在 2025
年底前出台并实施具体方案，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新
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能源发电项目参与市场化交易规模的扩大，市场竞争程度逐年加剧，未来市场化交
易电价存在波动风险，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（三）固定资产资产减值损失的风险
标的公司固定资产主要为光伏电站、风电站等资产，价值较高，未来如电站电
价受政策、行业竞争等影响下调，或电站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益
下降，进而导致电站固定资产发生资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（四）弃风、弃光限电风险
风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点。电网需要根据风力、光伏
发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组
的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完
全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，会产生弃风限电、弃光限电的现象，
从而影响发电量。此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式
完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能
力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，
产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。因此如果未来全国电力消纳水
平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的
发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（五）自然资源条件不利变化风险
新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与
风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。
虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并
编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而
发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）电站资产建设手续存在瑕疵导致被罚款或拆除的风险
截至本预案签署日，标的公司海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；
标的公司电投瑞享风电箱变存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；前期建设申报
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手续资料，部分分布式光伏电站租用的农户房屋存在无有效产权证明文件的情形，
标的公司电站资产建设手续存在部分瑕疵导致被罚款或拆除的风险。
（七）标的公司偿债能力风险
标的公司资资产负债率水平较高，未来偿债压力较大，如果外部经营环境和行
业发展状况发生不利变化，导致标的公司经营活动产生的现金流状况恶化，而标的
公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，公司将面临短期偿债风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、
业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，上市公司
将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，从企业文化、财务管理及内控规
范等方面进行梳理和整合。本次交易完成后的整合能否达到预期效果以及所需的时
间存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易需要一定
的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，
提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
请参见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东及其一致行动人
对本次重组的原则性意见”。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
请参见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动
人、董事、高级管理人员自重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，
均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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第九节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案》
及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
______________ ______________ ______________
张浩楠 刘拂洋 胡健
______________ ______________ ______________
赵耀飞 张艳会 吴海峰
______________ ______________ ______________
杨蕾 滕力 张晓宇
北京东方园林环境股份有限公司
年 月 日
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购
买预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字:
______________ ______________ ______________
刘拂洋 吴海峰 于旸
______________ ______________
李在渊 张龙
北京东方园林环境股份有限公司
年 月 日
北京东方园林环境股份有限公司 重大资产购买预案
（本页无正文，为《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案》之盖章
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