证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2025-062
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东签署《股份转
让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》及公司签
署《附条件生效的股份认购协议》暨公司控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
下简称“初芯微”）签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，就初芯微取
得公司控制权事宜达成约定；2025 年 12 月 8 日，初芯微与珠海鸿禄企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”）签署《股份转让协议》；本次股
份转让完成股份过户登记及马礼斌放弃表决权之日起，公司的控股股东变更为初
芯微，实际控制人变更为尹佳音。
性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户
手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关
风险。
青岛初芯共创科技有限公司（以下简称“青岛初芯”）拟以现金方式全额认购上
述股份，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”）。
监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关
的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相
关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
其持有的 17,888,446 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 9.78%）
以 15.31 元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。马礼斌本次所转让的上市
公司股份包含全部股东权利和股东义务。
同日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的
《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股
份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃
其持有的上市公司 35,373,745 股股份
（占协议签署日上市公司股份总数的 19.34%）
的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，
且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）
相应比例 5%（含本数）或者初芯微及其一致行动人直接或间接减持其所持上市
公司股份时终止。
禄将其持有的 12,804,116 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的
转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
上述股份转让及表决权放弃完成后，初芯微的持股比例由 0%增加至 16.78%。
初芯微经股权穿透后的最终实际控制人及最终受益人为尹佳音，因此上述股份转
让及表决权放弃完成后，公司的实际控制人将变更为尹佳音。
各方的持股比例及表决权情况如下：
单位：股
股东 协议转让、表决权放弃前 协议转让、表决权放弃后
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
马礼斌 71,553,786 39.12% 39.12% 53,665,340 29.34% 10.00%
马瑜霖（马
礼斌一致行 727,725 0.40% 0.40% 727,725 0.40% 0.40%
动人）
珠海鸿禄 23,784,200 13.00% 13.00% 10,980,084 6.00% 6.00%
初芯微 - - - 30,692,562 16.78% 16.78%
综上，上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初
芯微，实际控制人变更为尹佳音。
青岛初芯拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部 34,514,970 股股票。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照
拟发行股数计算，青岛初芯持股比例由 0%增加至 15.87%，初芯微和青岛初芯合
计持股比例增加至 29.99%。
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
马礼斌 53,665,340 29.34% 10.00% 53,665,340 24.68%
马瑜霖（马
礼斌一致行 727,725 0.40% 0.40% 727,725 0.33%
动人）
初芯微 30,692,562 16.78% 16.78% 30,692,562 14.12%
青岛初芯
（初芯微一 - - - 34,514,970 15.87%
致行动人）
马礼斌协议转让股份交割及表决权放弃事项为不可分割的整体，且不以向特
定对象发行股票或向特定对象发行股票完成为前提。
（二）背景和目的
初芯微和青岛初芯基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公
司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次
权益变动完成后，初芯微和青岛初芯将持续完善上市公司经营与管理，进一步增
强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与
支持，促进上市公司长期、健康发展。
（三）审批程序
限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
监会作出同意注册决定。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方及表决权放弃方
马礼斌，男，无境外永久居留权，中国国籍，工商管理硕士，身份证号：
马礼斌转让股份前不存在以下情形：（一）未清偿对公司的债务或者未解除
公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东未按照约定履行的承诺；（三）
对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
马礼斌在《表决权放弃协议》项下放弃表决权的股份不存在质押、冻结及其
他权利限制的情况。
（二）股份受让方
企业名称 杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦
注册地址
执行事务合伙人 青岛初芯共创科技有限公司
出资额 22,000 万元
统一社会信用代码 91330109MAK2GQT672
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025-12-05
经营期限 2025-12-05 至 2035-12-04
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
初芯微与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
初芯微未开展实际经营活动。
初芯微成立于 2025 年 12 月 5 日，暂无财务资料。
经查询，初芯微不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管
理使用等领域严重失信人名单。
初芯微不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形。
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存
在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
（三）本次发行的认购对象
企业名称 青岛初芯共创科技有限公司
山东省青岛市黄岛区胶州湾东路 2566 号中国广电·5G 高新视频
注册地址
实验园区 B5 栋 307 号
法定代表人 张丽芬
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91370211MABW7HMD7P
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022-07-25
经营期限 2022-07-25 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服
务除外）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；社会经济咨询服
务；票务代理服务；文化娱乐经纪人服务；专业设计服务；项
目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；
经营范围 平面设计；市场营销策划；版权代理；品牌管理；物业管理；
软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网
信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
山东省青岛市黄岛区胶州湾东路 2566 号中国广电·5G 高新视频
通讯地址
实验园区 B5 栋 307 号
通讯方式 010-53600698
截至本公告披露日，青岛初芯的控股股东为初芯集团，实际控制人为尹佳音，
青岛初芯与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系参见本公告“二、（二）
股份受让方”。
青岛初芯为创业空间服务及产业咨询公司，是初芯集团全资子公司，主要依
托控股股东初芯集团资源(半导体显示领域硬科技投资机构)，兼具硬科技领域创
业空间服务职能与多元产业服务能力的综合型企业。
青岛初芯最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 2,853.62 1,075.51
净资产 1,353.61 1,075.51
资产负债率 52.57% 0.00%
营业收入 0.00 194.53
净利润 278.10 -3.66
净资产收益率 20.55% -0.34%
注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资
产*100%；
注 2：上述财务数据未经审计。
经查询，青岛初芯不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金
管理使用等领域严重失信人名单。
青岛初芯不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存
在认购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
三、初芯微与珠海鸿禄《股份转让协议》的主要内容
下：
甲方（“受让方”）：初芯微
乙方（“转让方”）：珠海鸿禄
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
（一）本次交易方案
本次股份转让属于本次控制权变更交易的安排之一。本次控制权变更交易采
用实控人及乙方分别向甲方协议转让上市公司部分股份、实控人部分表决权放弃
以及后续定向发行股票相结合方式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制
权稳定过渡。为免疑义，标的股份过户登记日之后，如本次控制权变更交易被暂
停履行或终止的，不影响本协议目的实现和本次股份转让的完成。
（1）转让股份数量
乙方将其持有的 12,804,116 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股
份总数的 7.00%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。
乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
（2）转让价格
协议双方同意，本次股份转让的转让价格为 13.284 元/股，本次股份转让价
款总计为：170,089,876.94 元（大写：壹亿柒仟零捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆
分）。
（3）转让价格调整
过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上
市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格
均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市
公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转
让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。
（1）共管账户
本协议签署之日起五（5）个交易日内，乙方与甲方应当共同在乙方指定的
银行开立以乙方名义开设共管账户，用于接收本次交易项下第二笔股份转让价款。
（2）款项支付
受让方应按如下期限向转让方支付股份转让价款：
共管账户）支付第一笔股份转让价款，金额为人民币 1,000 万元（大写：壹仟万
元）。
甲方组织中介机构开展对上市公司的尽职调查，乙方承诺，将在乙方知情范
围内配合甲方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽
职调查工作。
自本协议生效日起十（10）个交易日内，甲方应完成本次交易所需的尽职调
查。自本协议生效日起二十（20）个交易日内，因甲方尽职调查发现上市公司存
在重大风险事项的，甲方有权解除本协议。自本协议生效日起五（5）个交易日
内，甲乙双方应向交易所提出股份转让合规性确认申请。
如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日起三（3）个月
内未能取得交易所出具的股份转让申请确认书，则按照第 10.3.3 条执行。
个 交易 日内，甲 方应向共管 账户 支付第二笔股 份转让价 款 ，金额为 人民 币
甲方向共管账户支付完成第二笔股份转让价款之日起五（5）个交易日内，
双方应向中证登记公司申请办理标的股份的过户登记。
标的股份自中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于甲方 A 股证
券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》当日，双方同意解除共管账户全部价
款的共管，支付至乙方指定账户。若因不可归责于甲乙双方任何一方的原因，导
致未能于前述期限内申请标的股份过户登记的，双方可通过书面协商延长该办理
期限。
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施。在相关议案符合相关监管法
律法规的前提下，为本次控制权变更交易之目的，乙方及其提名的董事应在上市
公司后续向甲方或其指定关联方定向发行股票、上市公司重大资产重组及其他相
关事宜的股东会、董事会等决策程序中投赞成票，如有必要，双方可就乙方及其
提名的董事在上述决策事项中放弃表决权及其他相关权利进行友好协商处理。
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止
实施的，甲方应与实控人积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式
分别减持和增持目标公司股份，以保证目标公司控制权稳定，乙方原则上予以支
持。甲乙双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不影响本次
交易的效力及实施。
（二）过渡期安排
（1）守法义务
过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（2）信息披露事务
协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专
人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。
（1）公司治理
过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免上
市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股
东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
（2）正常经营
过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事继续履行对上市公司的
忠实义务和勤勉义务，依法行使上市公司股东、董事的职权。
（3）权利无瑕疵
在过渡期内，乙方不得在标的股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先
权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置标的股份，不得开
展与本协议的履行或目的有冲突的行为。标的股份不存在任何既有、潜在或可预
见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的
情形。
（4）除权除息
协议双方同意，在过渡期内乙方不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券
交易所对实施利润分配有明确要求的除外。
过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交
易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
（三）公司治理
本次控制权变更交易完成后，乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结
构进行调整。包括：完成董事会改组，由甲方提名六（6）名董事，董事长由甲
方提名的董事人选担任，乙方有权提名最多一（1）名董事；上市公司高级管理
人员中，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐；在符
合相关监管法律法规的前提下，甲方还将通过上市公司内部审议程序提议修改公
司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。乙方应在改选的董事
会及股东会中就改组相关议案投赞成票。
各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，
并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中
国证监会、交易所的监管规定履行职责。
乙方确认，本协议签署前，乙方提名的董事不存在未披露的需进行大额（合
计人民币 30 万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形
（四）陈述、保证与承诺
协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任
何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（1）甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成
对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（2）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签
署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构
作出的判决、裁定、命令。
（3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。
（4）甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议的约定向乙方及
时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
（5）甲方保证其符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》
以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告。
（1）乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成
对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（2）乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方与任何其他方
签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机
构作出的判决、裁定、命令。
（3）乙方保证其能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内
容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个工作
日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。
（4）乙方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已
获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；本协
议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，
不存在损害甲方于过户登记日起享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权
利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）情形。
（5）乙方承诺自本协议签署之日起且甲方不存在违反本协议约定的情况下，
不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司
其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成
类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共同向
证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现
（五）违约责任
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务
（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）
赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、直接损失、损害、
权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问
费，且上述直接损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以
下合称“损失”）。
（1）若甲方未能按本协议约定及时支付其应支付的股份转让价款或解除账
户共管（但本协议因银行原因导致的逾期或延期解除共管双方免责），甲方应向
乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份转
让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。
（2）如某一期应支付的股份转让价款超过十（10）个交易日仍未足额支付，
或在符合法律法规及监管规定的前提下，甲方未按照本协议约定积极配合办理本
次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续以及存在其他违约情形且经乙方提
出后仍未整改超过十（10）个交易日，则乙方有权选择单方终止本协议，甲方已
经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回；甲方逾期解除账户共
管超过十（10）个交易日，应按第一笔股份转让价款金额向乙方支付违约金。
（3）标的股份过户登记日前，因甲方违反其与实控人签署的相关文件导致
其与实控人之间股份协议转让或本次控制权变更交易终止的，甲方无权解除或终
止本协议，乙方享有本协议的单方解除权。乙方解除本协议的，甲方应对乙方承
担违约责任，甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回。
乙方不要求解除本协议的，双方仍应按约定完成本次交易。
（1）在符合法律法规及监管规定的前提下，若乙方未按本协议约定积极配
合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续，则在甲方发出书面整改
要求之日起乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方已支付的股份转
让价款金额为基准，按照每个交易日万分之三的利息计算。
（2）若乙方在甲方发出书面整改要求之日起超过二十（20）个交易日仍未
采取有效整改措施的，则甲方有权选择单方终止本协议，乙方应按第一笔股份转
让价款金额向甲方支付违约金。
（3）标的股份过户登记日前，如甲方与实控人就本次控制权变更交易或甲
方与实控人之间股份协议转让发生争议、暂停履行相关交易安排的，乙方有权暂
停履行本协议且不承担违约责任，但有关情形因乙方违反本协议造成除外。
（1）任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服
的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变
化以及各方一致认可的其他情况。
（2）协议双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限
于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关
的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本
次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部
门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各
方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约
方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
（六）税费及其他费用
一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证
券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份交割进度积
极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。
产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
（七）保密
提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协
议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披
露保密信息。但以下情形除外：
（1）为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、
委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
（2）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条
规定而从公共领域内获得资料。
（3）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政
府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定做出的信息披露。
（4）在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资
料披露。
委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
（八）法律适用和争议的解决
律。
律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解
决。协商不成的则应将该争议提交横琴国际仲裁中心按照该仲裁中心仲裁规则进
行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、保全保险费
及律师费由败诉方承担。
（九）协议的生效、变更、解除与终止
生效。
当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协
议的组成部分。
（1）在下列任一情况下，本协议可以被甲方终止：如果在过渡期内，交易
文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任一方面不真实或不准确，或乙方
实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方发出书面通
知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则甲方有权以书面形式通知乙方终止
本协议。
（2）在下列任一情况下，本协议可以被乙方终止：如果在过渡期内，交易
文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任一重大方面不真实或不准确，或
甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方发出书
面通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则乙方有权以书面形式通知甲方
终止本协议。
（3）在下列任一情况下，本协议可以被甲方或乙方终止：（1）在过渡期内，
如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限
制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法
实施，则任何一方均可终止本协议；（2）如果自协议双方向交易所提交股份转
让合规性确认申请之日起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转让申请确
认书，则双方均有权通过发出书面解除通知方式解除本协议。（3）如果在本协
议签署日起满一百八十（180）天之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截
止期限”），本协议约定的标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截
止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标
的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致
的，则该违约的一方无权终止本协议。
（4）于标的股份过户登记日前，甲方与实控人终止本次控制权变更交易或
终止甲方与实控人之间股份协议转让，且非因甲方违约原因导致的，甲方或乙方
均有权提前解除本协议且不承担违约责任。包括但不限于：因实控人一方违约，
或因未取得交易所或其他监管部门同意等导致本次控制权变更交易解除或终止
的。
（5）一方根据本协议其他条款约定行使单方解除权。
（6）本协议可经双方书面一致同意后终止。
或终止外，乙方应在自行发出解除通知之日/收到甲方解除通知之日/知悉甲方与
实控人终止本次控制权变更导致本协议同时终止之日起十（10）个交易日内，无
息返还甲方已支付的股份转让价款，无需退还甲方支付的其他款项如逾期违约金
等。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额每
日万分之三的标准向甲方支付逾期利息；如非因乙方原因导致无法在限期内退还
共管账户内股份转让价款，乙方不承担逾期利息。
（十）其他
利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视
为妨碍其他权利的行使。
议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他
类似行为。
束力。
四、初芯微与马礼斌《股份转让协议》的主要内容
甲方（“受让方”）：初芯微
乙方（“转让方”）：马礼斌
甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
第二条 本次交易方案
本次交易采用协议转让、部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方式
逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制权稳定过渡。
乙方将其持有的 17,888,446 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股
份总数的 9.78%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。
乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
协议双方同意，本次股份转让的转让价格为 15.31 元/股，本次股份转让价
款总计为 273,872,108.26 元（大写：贰亿柒仟叁佰捌拾柒万贰仟壹佰零捌元贰
角陆分）。
过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上
市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格
均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市
公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转
让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。
本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方与甲方应当共同开立共管账户，
用于接收本次交易项下双方约定应共管的款项。
甲方应按如下时间表向乙方支付股份转让价款:
（1）甲方自本协议签署生效之日起【5】个交易日内，向乙方书面指定账户
直接支付第一笔价款，金额为本次股份转让价款总额的【10】%，即人民币
【27,387,210.83】元，收到前述款项之后双方就本次股份转让向交易所申请确
认。甲方根据双方签署的《投资意向协议》相关约定已支付的诚意金贰仟万元整
（?20,000,000.00）人民币自动转为甲方第一笔价款的组成部分。
若甲方在尽职调查中出现甲方依据《投资意向协议》第 2.3 条的约定甲方可
解除《投资意向协议》的情形，则甲方有权在《投资意向协议》第 2.3 条所约定
的期限内书面通知乙方解除本协议，并且乙方应自甲方发出解除通知之日起 3 个
交易日内返还已支付的全部款项及利息（以该等款项在银行账户内实际所获得的
活期利息计算）。
（2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起【5】
个 交 易 日 内 ， 甲 方 应 向 共 管 账 户 支 付 股 份 转 让 价 款 的 【 40 】 % ， 即 人 民 币
【109,548,843.30】元。
如果未能在本协议签署之日起的三个月内取得交易所出具的股份转让申请
确认书，则甲方或乙方均有权向对方发出书面通知解除本协议，并且乙方应自甲
方/乙方发出解除通知之日起 3 个交易日内返还甲方已支付的全部款项及利息。
于中证登记公司过户完成前，双方同意从共管账户中释放部分股份转让价款，
专项用于乙方缴纳本次交易产生的相关税款，具体释放金额以乙方就本次交易所
需缴纳的税款为准。
（3）上述纳税完成之后【3】个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转让
价款的【50】%，即人民币【136,936,054.13】元。双方启动中证登记公司股权
过户事宜。
于股份转让过户登记日当日，即中证登记公司将本协议项下所有上市公司股
份过户登记于甲方 A 股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》（即标的股
份全部完成转让过户登记）当日，双方同意解除共管账户全部股份转让价款之 80%
款项（包括前期已释放的部分股份转让价款）的共管，由乙方自由支配。
（4）董事会改组完成后的【3】个交易日内，双方解除共管账户中剩余的股
份转让价款 10%的价款的共管，即人民币【27,387,210.83】元，由乙方自由支配。
协议双方确认并同意，乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起
无条件、不可撤销地将放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协议
签署日上市公司股份总数的 19.34%）的表决权（包括表决权放弃期间，转让方因
上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其新增持有的上市公司股份）。
乙方承诺，自本次股份转让过户登记日起，乙方及其一致行动人（如有）不
以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同
或为其他方谋求上市公司的实际控制权。
表决权放弃期限自乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起生
效，在下列条件情形出现时终止：（1）甲方持有的股份比例超过届时上市公司
第二大股东所持股份比例 5%以上；或者（2）甲方及其一致行动人直接或间接减
持其所持上市公司股份。
表决权放弃期间内，若乙方将其所持上市公司股份转让予除乙方及其一致行
动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市
公司股份可于不再登记在乙方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股份的
受让方为乙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方部分放弃目标
公司表决权的义务。
各方将另行签署《表决权放弃协议》，明确放弃表决权的细节安排，但前述
协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃协
议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
协议双方确认，本次股份转让完成股份过户登记及乙方放弃表决权之日起，
甲方取得上市公司的实际控制权。
乙方应在上市公司后续向甲方或其指定方定向发行股票的股东会、董事会等
决策程序中投赞成票。但届时乙方已放弃表决权的股票除外。
各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止
实施的，乙方将通过在届时法律法规和监管规则允许的情形下通过适当方式减持
上市公司股票，避免对甲方对上市公司的控制权地位造成不利影响。甲乙双方确
认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不应影响本次交易的效力及
实施。
第三条 业绩承诺
乙方承诺，自本次交易过户登记日后，在 2026 年和 2027 年两个完整的会计
年度内，在上市公司应聘任经乙方确认的两名以上业务总监负责相关业务且该等
人员合计有权自主调配上市公司不超过 15000 万元的日常运营资金开展业务的前
提下，上市公司实现的业绩指标应同时满足以下要求：
（1）第一会计年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币 4 亿元，第
二个年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币 3 亿元；
（2）每一会计年度上市公司现有业务所产生的净亏损均不得超过人民币
若上市公司在任一年度未能达成业绩指标，乙方应在相应年度的上市公司年
度报告出具之日起 10 个交易日内向上市公司提供现金补偿，每年度补偿金额为
上市公司该年度现有业务所产生的实际净亏损金额超过承诺金额的部分，且不超
过人民币 1,000 万元。
第四条 过渡期安排
过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专
人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。
过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免上
市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股
东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事和高级管理人员继续履
行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上市公
司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯
例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；过渡期内，乙方有义务保持上市公
司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、
资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常
运转进行，维持与监管机构、客户及员工的关系；及时缴纳有关税费，并根据以
往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。不得作出与其
一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债
务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：
(1)举借任何非经营性债务；(2)进行日常经营活动之外的账面价值超过 500
万元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；(3)对外投资、对外
担保或财务资助(为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、
财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外)；(4)发行股票、公司债券、
可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证（根据本协议约定所进行的向
甲方或者其一致行动人发行股份的除外）；(5)额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬以致
公司薪酬支出超过现有标准的 10%；(6)非基于法律法规或监管规则要求，提议或
同意改变或调整会计制度或会计政策；（7）资金被控股股东、实际控制人及其
关联方占用；（8）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变
化的非日常经营活动。
在过渡期内，乙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份及未转让股份之上新
增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式
直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲
突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、
冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。
协议双方同意，在过渡期内乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部
门或证券交易所对实施利润分配有明确要求或者根据本协议约定所进行的向甲
方或者其一致行动人发行股份的除外。
过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交
易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
第五条 公司治理
乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。自本次股份转让
完成股份过户登记后 10 个交易日内，协议双方应促成上市公司召开董事会，并
由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议调整上市公司董事会及高级管理
人员等事项，并促成上市公司的董事会、高级管理人员构成符合本协议约定的公
司治理安排。
目前上市公司董事会由 8 名董事组成，包括 4 名非独立董事，3 名独立董事，
应共同促使上市公司召开股东会、董事会审议通过董事会改选方案，其中由甲方
提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方应在改选的董事
会及股东会中就改选相关议案投赞成票。乙方应辞去公司董事长职务且应促使其
所提名的董事予以配合。
标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过甲方与上市公司管理
层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同时，
乙方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核心管理
人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，
维护上市公司长期稳定发展。上市公司高级管理人员由董事会聘任，其中一名副
总经理将由乙方推荐，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲
方推荐。
在上市公司股东会、董事会审议各方提名/推荐的董事、董事长、总经理及
其他高级管理人员人选时，协议双方应就前述事项予以支持，以实现前述约定的
公司治理结构。在符合相关监管法律法规的前提下，协议双方还将通过上市公司
内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架
构。
各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，
并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中
国证监会、交易所的监管规定履行职责。
乙方确认，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、高级管理人
员不存在未披露的、非依据所适用的法律法规及规范性文件规定的要求之外而需
进行大额（合计人民币 30 万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形。
在本次股份转让过户登记日后 5 个交易日内，根据甲方提出的要求，乙方应
积极配合甲方实现对上市公司的实际控制权，促使相关人员完成交接程序。
乙方配合，对上市公司经营管理相关文件、资料、章证照、银行账户及预留
印鉴进行监管，完成相关事项的变更登记、备案工作，配合甲方全面接管上市公
司。
第六条 陈述、保证与承诺
协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任
何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成
对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签
署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构
作出的判决、裁定、命令。
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。
及时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》
以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应在本协议签署后一
个交易日内向上市公司及交易所提交履行信息披露义务所需的公告文件及其支
持文件。
议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本协
议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法律后
果。
监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司与
任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部
门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个交易
日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。
或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的
业务；否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。
获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持上市公司的
股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或
行政程序，并保证甲方于过户登记日将享有作为转让股份所有者依法应享有的一
切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分股份的权利）。
下，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市
公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或
达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地
位。
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。
门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。
外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露
的对外担保（上市公司对其控股子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露
的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众/或甲方披露的情
况外，截至过渡期截止日，上市公司及其子公司不存在其他未披露的重大债务、
或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。
权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、同意、授权、许可或资质失效
的情形。
第七条 违约责任
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务
（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）
赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利
主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，
由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）
（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称
“损失”）。
向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份
转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。逾期付款超过二十（20）
天，则视为甲方实质性违约，乙方有权：（1）要求甲方向乙方支付相当于股份
转让价款总额 20%的违约金；以及（2）解除本协议并终止本次交易，且已经支付
的诚意金、股权转让价款等不予退回，作为甲方因违约事项对乙方实施的补偿。
方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方向共管账户已支付的股份转让价款金额
为基准，按照每天万分之三的利息计算。
完成任何乙方应当履行的对本次交易造成实质性影响的义务超过二十（20）天，
乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股份转让价款总额的 20%。
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克
服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生
变化以及各方一致认可的其他情况。
于中国证监会、交易所、中证登记公司等）申报材料并取得与本次交易相关的审
批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交
易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的
要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为
本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约
方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
第八条 税费及其他费用
收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登
记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份过户登记进度积
极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。
产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
第九条 保密
方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本
协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方
披露保密信息。但以下情形除外：
委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
规定而从公共领域内获得资料。
府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要求
做出的信息披露。
资料披露。
委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
第十条 法律适用和争议的解决
法律。
法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商
解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、
保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
第十一条 协议的生效、变更、解除与终止
之日生效。
应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本
协议的组成部分。
文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准
确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方
发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实
现，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。
文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准
确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方
发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实
现，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。
如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限
制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法
实施，则任何一方均可终止本协议；（2）过渡期内，乙方所持标的股份出现被
查封、冻结等客观无法过户的情况，或乙方所持目标公司股份出现不得进行减持
的情况，或因其他第三方原因导致乙方所持标的股份无法完成本次转让，则任何
一方可终止本协议；（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双
方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登
记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本
协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文
件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。
止本协议的，则乙方应在协议终止或解除之日起 5 个交易日内退还受让方已支付
款项。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额
每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息。
第十二条 其他
利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视
为妨碍其他权利的行使。
议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他
类似行为。
束力。
用，每份文本均具有同等的法律效力。
五、《不谋求控制权承诺函》主要内容
杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其关联方（统称“收购方”），为
投资收购上市公司皮阿诺之目的，与本人签订一揽子协议《股份转让协议》《放
弃表决权协议》等（统称“交易文件”）。为明晰各方权利与义务，避免上市公
司控制权不稳定，本人马礼斌就本人持有的广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公
司（简称“皮阿诺”）股份转让及表决权放弃相关事项，出具本承诺函如下：
自本次转让过户登记之日起，在杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其
关联方拥有上市公司控制权期间，收购方不存在违反《股份转让协议》约定的情
况下，本人不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、将所持表决
权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排、与其他任何第三方签订
一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排等）为自身谋取、联合第三
方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他
方式妨碍杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其关联方对上市公司的控制权
与控制地位。
如出现违反前述承诺情形，本人承诺届时将放弃增持或获得的股份的表决权，
并按照交易文件之约定承担违约责任及其他相应的法律责任。同时，违反承诺所
获全部收益归收购方所有。
六、《表决权放弃协议》主要内容
下：
甲方：马礼斌
乙方：初芯微
第一条 表决权放弃、期限和范围
协议双方同意，在本协议项下表决权放弃期限内，甲方无条件、不可撤销地
放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.34%）的表决权。
在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
放弃表决权的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份的数
量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的放弃表决权股份，该等股份的
表决权亦自动放弃，无需另行签署放弃表决权协议。
表决权放弃期间，若甲方将其所持上市公司股份转让予除甲方及其一致行动
人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市公
司股份可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股份的受
让方为甲方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下甲方所对应的放弃上
市公司股份表决权的义务。
表决权放弃期间，若甲方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公
司新增发行股份等方式（认购上市公司发行的可转债除外）可能导致甲方所持上
市公司股份数量增加的，应提前书面通知乙方并取得乙方书面认可后方可实施，
上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约
定放弃表决权。
协议双方同意，甲方的表决权放弃期限自本次股份转让过户登记完成且甲方
依据《股份转让协议》约定收到全部转让价款之日起生效。甲方应在下列条件获
得满足时按照本协议第 1.1.1 条放弃表决权：
依据《股份转让协议》第 2.1 条，甲方将其持有的 17,888,446 股上市公司
股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 9.78%）按照《股份转让协议》约定
的条款和条件通过协议转让方式转让给乙方，并完成股份过户登记且甲方收到全
部转让价款。
鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，甲方的表决权放弃期限至下列
情形发生之日终止：
（1）乙方及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表
决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例 5%（含
本数）；或者（2）乙方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。
在本协议的表决权放弃期限内，除本协议另有约定外，甲方根据本协议的约
定不可撤销地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权
利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席上市公司的股东会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）的股东提
案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司
章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项进行投票，
但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及收益权处
分的事项除外；
（5）法律法规或上市公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
第二条 陈述、保证与承诺
可以独立地作为一方诉讼主体。
裁决及命令，或其已签署的其他合同。
权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在查封、冻结等情形，亦不存在任
何现实或潜在的争议、纠纷。
采取一致行动或者类似安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或
者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍乙
方上市公司的控制权与控制地位。
立地作为一方诉讼主体。
承担相应的法律责任。
第三条 协议的保密及争议解决
一方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，
本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三
方披露保密信息，但下列情形除外：
（1） 为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、
委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
（2） 相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条
规定而从公共领域内获得资料。
（3） 任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政
府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要求
做出的信息披露。
（4） 在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的
资料披露。
（5） 协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人
员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商
解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、
保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
第四条 违约责任
一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的
违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合
理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠正
或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行
使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括
守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁/诉讼费、律师
费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因
所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担
责任。双方明确，若甲方违反表决权放弃安排同时触发《股份转让协议》产生违
约责任，乙方亦有权要求按照《股份转让协议》违约条款执行。
第五条 协议生效、变更及终止
效。
市公司控制权，维护上市公司稳定和中小股东利益。基于此，在表决权放弃期限
内，未经乙方书面同意，甲方不得行使任意解除权，单方提前终止或撤销放弃表
决权。
放弃安排即行终止。
之用，每份文本均具有同等的法律效力。
七、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
主要内容如下：
甲方（发行人）：皮阿诺
乙方（认购人）：青岛初芯
二、认购方式、认购价格、认购数量
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，最终认购金额根
据实际发行数量和发行价格确定。
本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第四届董
事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
根据上述定价方式，乙方同意以下内容：
（1）乙方同意按照 11.43 元人民币/股的价格认购本次向特定对象发行的股
票；
（2）乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款项总额不超过
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。若无法达成一致，
乙方有权放弃认购并不承担违约责任。
乙方的认购数量为不超过 34,514,970 股，不超过本次发行前甲方总股本的
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作
相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行
数量为 N1，则：N1=N0×（1+N）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
三、限售期
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证
监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。
若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相
关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深
交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办
理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本
等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
四、认购价款的支付
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲
方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付
路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。
甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付
的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变更登记手续。
五、陈述和保证
为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人
并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规
定的向特定对象发行股票的全部条件。
（2）对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人
并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的
认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。
（3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政
策以及其各自的内部审批程序。
（4）双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、
其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议
规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
乙方向甲方承诺：
（1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（2）其认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票的资金来源合法，不存在
任何可能被追索或导致认购无效的情形。
甲方向乙方承诺，其公开披露的或向乙方及其中介机构提供的财务状况、经
营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、税费
一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。
的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担 50%的税
款、政府规费。
七、先决条件
本次发行应以下述先决条件成就为前提：
协议》完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记。
八、协议生效、变更及终止
议约定的先决条件全部成就之日生效。
（1）双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。
（4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方以书面方式提出终止本协议时。
九、不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不
可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应
尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。
并提供其所能得到的证据。
务，则该方不视违约，不承担违约责任。
续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。
其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗
力或其影响终止或消除后立即恢复履行。
十、违约责任
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈
述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达
要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如
纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违
约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议
的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。
本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如
因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东会批准
并经深交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不
承担违约责任。
十一、保密条款
关信息而对本次向特定对象发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事
宜采取严格的保密措施。本次向特定对象发行的信息披露事宜将严格依据有关法
律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成
为公开文件的除外。
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次
向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他
方透露。
保密义务。
十二、法律适用与争议解决
律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解
决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保
全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
的有效性和继续履行。
十三、其他
书面形式。通过专人送达、特快专递信件、方式送至各方页首列载的地址，或者
各方提前十日书面告知的其他地址，应被视为已进行送达。
乙双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有
同等法律效力。补充协议与本协议发生冲突时，以补充协议约定为准。
可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以
最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代
该非法、无效或不可强制执行的条款。
任何权利和义务予以转让。
视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。
有的公司股份比例共享。
以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。
八、其他说明及风险提示
有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取
得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相
关风险。
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规
定的情形。
行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
