中信证券股份有限公司
关于
胜通能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年十二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披
露的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
通能源股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度。
披露义务人的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人一、七腾机
指 七腾机器人有限公司
器人、本次要约收购人
信息披露义务人二、重庆智
指 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
行创
信息披露义务人三、深圳弘
指 深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕）
源
信息披露义务人四、上海承
指 上海承壹私募基金管理有限公司（代表扬帆 15 号）
壹
弘源祥裕 指 弘源祥裕私募证券投资基金
扬帆 15 号 指 一村扬帆 15 号私募证券投资基金
信息披露义务人及其一致
行动人、全体受让方、信息 指 七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹
披露义务人
胜通能源、上市公司 指 胜通能源股份有限公司
龙口云轩 指 龙口云轩投资中心（有限合伙）
龙口同益 指 龙口同益投资中心（有限合伙）
龙口弦诚 指 龙口弦诚投资中心（有限合伙）
龙口新耀 指 龙口新耀投资中心（有限合伙）
魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦
各转让方、全体转让方 指
诚、龙口新耀
全体交易对方 指 全体受让方、全体转让方
信息披露义务人及其一致行动人拟以 13.28 元/股协议
本次协议转让 指
受让胜通能源 84,643,776 股股票，占总股本 29.99%
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地
承诺，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本
次要约收购完成之日，放弃其预受要约的上市公司
本次表决权放弃 指 的 14.85%）的表决权，且除七腾机器人书面同意情形
外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始
终不可恢复。自本次要约收购完成之日起，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀前述放弃行使表决权的
股份的表决权自动恢复。
本次权益变动 指 本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变
动
七腾机器人拟通过部分要约的方式按照 13.28 元/股的
价格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发
出部分要约收购上市公司 42,336,000 股（占上市公司股
份总数的 15%）。
同时，根据《股份转让协议》约定，在七腾机器人发出
本次要约收购 指
部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新
耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无限售条件流通
股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购
有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括
但不限于将该等股份临时托管于中登公司。
本次交易 指 本次协议转让与本次要约收购合称
详式权益变动报告书 指 《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》
《中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
全体交易对方于 2025 年 12 月 11 日签署的《关于胜通
《股份转让协议》 指
能源股份有限公司之股份转让协议》
七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹于 2025
《一致行动协议》 指
年 12 月 11 日签署的《一致行动协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
上海承壹（代表扬帆 15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、
龙口弦诚、龙口新耀签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，以 13.28 元
/股的价格受让各转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计 84,643,776 股
股份，约占上市公司总股本的 29.99%。同时，七腾机器人将按照《收购管理办
法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无
限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预
受要约。在本次权益变动完成之后，七腾机器人及其一致行动人预计将合计持有
上市公司 126,979,776 股股票，约占本次权益变动后上市公司总股本的 44.99%，
七腾机器人成为上市公司控股股东，朱冬届时将成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》及其他相关的法律法规的规定，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源
（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆 15 号）为本次收购的信息披露义务人，
履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人之七腾机器人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人一主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一七腾机器人的基本情况如下表所
示：
企业名称 七腾机器人有限公司
注册/通讯地址 重庆市渝北区卉竹路 2 号 7 幢 21-1 号
法定代表人 朱冬
注册资本 6,066.2196 万元
成立时间 2010-08-12
经营期限 2010-08-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 915001085590365813
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯方式/联系电话 4008765700
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售及技
经营范围 术服务；计算机系统集成销售；计算机信息咨询服务；电子设备、
非标自动化设备、立体仓储设备的研发及销售；设计、销售：机器
人设备、机电一体化设备、自动化设备、自动化控制设备；计算机
软件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进
出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许
可后方可经营）；企业管理咨询；销售：电子设备及零部件、机电
设备、模具、叉车；计算机信息系统集成；数据处理；仓储服务（不
含化学危险品）；从事建筑相关业务（需取得相关行政许可后方可
开展经营活动）；消防工程设计、施工（需取得相关行政许可后方
可开展经营活动）；组装消防灭火、侦察巡检、排烟侦察灭火、助
功救援、排爆特种机器人；智能机器人的研发；智能机器人的销售；
维修智能机器人；智能消防应急救援处置设备、智能安全防范设备、
智能侦检测设备的研发、生产、销售，特殊作业机器人制造，工业
机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，终端计量
设备制造，终端计量设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业
自动控制系统装置销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，
特种设备出租，水下系统和作业装备制造，水下系统和作业装备销
售，石油天然气技术服务，人工智能基础软件开发，人工智能应用
软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能理论与算法软件开发，
人工智能行业应用系统集成服务，机械设备租赁，租赁服务（不含
许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人一出具的声明并经核查，信息披露义务人一不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；
信息披露义务人一不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公
司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一具备本次增持
胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规
禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人一股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，七腾机器人股权及控股关系如
下图所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的控股股东、实际控制人为朱冬，
基本信息如下：
姓名 朱冬
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 5002341989********
住所 重庆市渝北区******
通讯地址 重庆市渝北区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
务情况
（1）信息披露义务人一控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一控制的核心企业和核心业务情况
如下：
序 注册资本（万 持股比
企业名称 成立日期 主营业务
号 元） 例
安徽七腾机器
人有限公司
合肥触碰未来 机器人的研发、销售、安装、
科技有限公司 维修
江西七腾机器
人有限公司
七腾（新疆）机
器人有限公司
七腾机器人（北
京）有限公司
七腾机器人（上
海）有限公司
应用软件开发、技术开发、
七腾科技（北
京）有限公司
术服务
七腾人工智能
负责对接公司业务上下游供
应链公司
司
七腾智能科技
司
七腾智能装备
机器人的研发、销售、安装、
维修
司
上海触碰未来
机器人的研发、销售、安装、
维修
司
重庆甲工机器 机器人的研发、销售、安装、
人有限公司 维修
重庆七腾机器
特种设备制造；机器人的研
发、销售、安装、维修
司
重庆七腾机器
特种设备制造；机器人的研
发、销售、安装、维修
司
（2）信息披露义务人一控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
截至本核查意见签署日，朱冬除信息披露义务人一、信息披露义务人二以外
控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
北 京金 财 富 文化 传 播
有限公司
重 庆万 知 嘉 创新 科 技 信息传输、软件和信
合伙企业（有限合伙） 息技术服务
重 庆跃 巡 通 科技 合 伙
企业（有限合伙）
重 庆钛 之 戈 信息 技 术
限合伙）
特种设备制造；机器
重 庆触 碰 未 来机 器 人
合伙企业（有限合伙）
装、维修
特种设备制造；机器
上 海誊 旭 兴 人工 智 能
科技有限公司
装、维修
重 庆简 平 科 技有 限 公 信息传输、软件和信
司 息技术服务
重 庆海 之 驰 创新 科 技
合伙企业（有限合伙）
经核查，本财务顾问认为：七腾机器人已在《详式权益变动报告书》中披露
了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务
情况。
（三）对信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的核查
七腾机器人是一家全国领先的特种机器人公司，是集研发、生产、销售、服
务为一体的国家级高新技术企业。公司的防爆巡检机器人产品家族，有扎实的应
用场景和客户基础；公司经营良好，多年来持续保持盈利，在应急安全领域的市
场占有率领先，并积极拓展工业生产场景下的行业应用。
最近三年七腾机器人的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 155,127.10 126,648.88 74,115.69
项目
总负债 103,773.84 87,078.94 52,209.07
归母净资产 51,353.26 39,569.94 21,906.62
营业收入 93,633.60 61,953.57 40,947.35
净利润 11,783.32 8,641.50 5,400.74
归母净利润 11,783.32 8,641.50 5,400.74
资产负债率 66.90% 68.76% 70.44%
净资产收益率 25.92% 28.11% 31.41%
注：上述数据经审计
（四）对信息披露义务人一最近五年合法合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，七腾机器人最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人一的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员的
基本情况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外永久居留权
朱冬 无 董事长、总经理 中国 中国 无
杨波 无 副董事长、副总经理 中国 中国 无
张建 无 董事、副总经理 中国 中国 无
方向明 无 董事、副总经理 中国 中国 无
史锦辉 无 董事 中国 中国 无
唐国梅 无 董事、副总经理 中国 中国 无
林峰 无 董事 中国 中国 无
樊杨 无 监事会主席 中国 中国 无
蒋泽瑶 无 监事 中国 中国 无
彭鹏* 无 监事 中国 中国 无
宋雯 无 副总经理 中国 中国 无
注：彭鹏因工作变动已离任监事，相关程序推进中。
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控
制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%
的情况。
（七）对信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控
制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
三、对信息披露义务人之重庆智行创基本情况的核查
（一）对信息披露义务人二主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二重庆智行创的基本情况如下表所
示：
企业名称 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
重 庆 市 两 江 新 区 大 竹 林 街 道 金 开 大 道 西 段 210 号 3 楼 3 号 附
注册/通讯地址
执行事务合伙人 朱冬
注册资本 10,000.00 万元
成立时间 2025-09-05
经营期限 2025-09-05 至 无固定期限
统一社会信用代码 91500000MAEWJ4D095
企业类型 有限合伙企业
通讯方式/联系电话 4008765700
一般项目：特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销
售；工业机器人制造；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件
经营范围
开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人二为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人二出具的声明并经核查，信息披露义务人二不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；
信息披露义务人二不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公
司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二具备本次增持
胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规
禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人二股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，重庆智行创股权及控股关系如
下图所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的控股股东、实际控制人为朱冬，
相关信息见本核查意见“二、对信息披露义务人之七腾机器人基本情况的核查/
（二）对信息披露义务人一股权结构及其控制关系的核查/2、信息披露义务人一
的控股股东及实际控制人的基本情况”。
务情况
（1）信息披露义务人二控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二无其他控制的核心企业。
（2）信息披露义务人二控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的控股股东、实际控制人为朱冬，
相关信息见本报告书“二、对信息披露义务人之七腾机器人基本情况的核查/（二）
对信息披露义务人一股权结构及其控制关系的核查/3、信息披露义务人一及其控
股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
经核查，本财务顾问认为：重庆智行创已在《详式权益变动报告书》中披露
了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务
情况。
（三）对信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的核查
重庆智行创成立于 2025 年 9 月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，
控股股东、实际控制人为朱冬。
（四）对信息披露义务人二最近五年合法合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，重庆智行创最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人二的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员的
基本情况如下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二及其控股股东、实际控
制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%
的情况。
（七）对信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二及其控股股东、实际控
制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
四、对信息披露义务人之深圳弘源基本情况的核查
（一）对信息披露义务人三主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人三深圳弘源的基本情况如下表所示：
企业名称 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册/通讯地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 房菲菲
注册资本 1,620 万元
成立时间 2015-09-14
经营期限 2015-09-14 至无固定期限
统一社会信用代码 914403003578748198
企业类型 有限责任公司
通讯方式/联系电话 0755-82037099
投资于证券市场的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，在监
经营范围 管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金
开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
深圳弘源已于 2015 年 11 月 25 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1027722。在本次权益变动中，深圳弘源以其管理
的弘源祥裕私募证券投资基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案情况如下：
基金名称： 弘源祥裕私募证券投资基金
管理人名称： 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
基金编号： SBFU70
成立时间： 2025年9月30日
备案时间： 2025年10月31日
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人三为依法设立并有效存续的主体，
根据信息披露义务人三出具的声明并经核查，信息披露义务人三不存在负有到期
未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义
务人三不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其
他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人三具备本次增持
胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规
禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人三股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，深圳弘源股权及控股关系如下
图所示：
（1）控股股东基本情况如下所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人三的控股股东为深圳市恒泰华盛资
产管理有限公司，基本信息如下：
企业名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册/通讯地址
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 郝丹
注册资本 10,000 万元
成立时间 2013-08-22
经营期限 2013-08-22 至 5000-01-01
统一社会信用代码 91440300076931936G
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务
经营范围 咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他
限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。
（2）实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人三的实际控制人为郝丹，基本信息
如下：
姓名 郝丹
性别 女
国籍 中国
公民身份证号码 6101031982********
住所 西安市碑林区*******
通讯地址 西安市碑林区*******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
务情况
（1）信息披露义务人三控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人三控制的核心企业和核心业务情况
如下：
序 出资额
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
宁波梅山保税
港区盛世互联 投资于未上市股权
投资合伙企业 项目
（有限合伙）
（2）信息披露义务人三控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司除信息披露义务
人三外控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
恒泰华盛（北
限公司
深圳市华盛十
代表私募基金投资
六期股权投资
企业（有限合
SPV
伙）
宁波梅山保税
港区盛世互联 投资于未上市股权
投资合伙企业 项目
（有限合伙）
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
上海恒枫商务
（有限合伙）
谦溢（上海）资
司
宁波裕桥润盛
创业投资合伙 专项投资于未上市
企业（有限合 股权项目
伙）
宁波梅山保税
港区君得亿投 专项投资于未上市
资合伙企业（有 股权项目
限合伙）
深圳市华盛十
五期股权投资 专项投资于未上市
企业（有限合 股权项目
伙）
宁波梅山保税
港区弘润互联 专项投资于未上市
投资合伙企业 股权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区弘享汇赢 专项投资于未上市
投资合伙企业 股权项目
（有限合伙）
宁波恒享鼎创
创业投资合伙
企业（有限合
伙）
宁波恒鼎晟达
创业投资合伙
企业（有限合
伙）
宁波犇盛亿启
创业投资合伙 专项投资于未上市
企业（有限合 股权项目
伙）
宁波梅山保税
港区西投珅城 专项投资于未上市
投资合伙企业 股权项目
（有限合伙）
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
宁波梅山保税
港区弘源互联
投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区锦珅康远 专项投资于未上市
投资合伙企业 股权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区弘远汇赢 专项投资于未上市
投资合伙企业 股权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区锦秀长宁 专项投资于未上市
投资合伙企业 股权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区弘泰互联 专项投资于未上市
投资合伙企业 股权项目
（有限合伙）
（3）信息披露义务人三之实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，郝丹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
深圳市华盛十
八期股权投资
企业（有限合
伙）
上海可群生物
（普通合伙）
经核查，本财务顾问认为：深圳弘源已在《详式权益变动报告书》中披露了
自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情
况。
（三）对信息披露义务人三主要业务及最近三年财务状况的核查
深圳弘源是一家依照中国法律设立并规范运作的私募基金管理人，专注于为
高净值客户和机构投资者提供专业的资产管理与投资咨询服务。
最近三年深圳弘源的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 1,521.95 611.34 1,101.13
总负债 937.78 75.79 825.68
归母净资产 584.17 535.55 275.44
营业收入 929.32 805.08 789.65
净利润 48.62 260.10 250.75
归母净利润 48.62 260.10 250.75
资产负债率 61.62% 12.40% 74.99%
净资产收益率 8.68% 64.14% /
注：上述数据经审计
（四）对信息披露义务人三最近五年合法合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，深圳弘源最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人三的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人三的董事、监事及高级管理人员的
基本情况如下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人三及其控股股东、实际控
制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%
的情况。
（七）对信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人三及其控股股东、实际控
制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
五、对信息披露义务人之上海承壹基本情况的核查
（一）对信息披露义务人四主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人四上海承壹的基本情况如下表所示：
企业名称 上海承壹私募基金管理有限公司
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 534
注册/通讯地址
室
法定代表人 曹阳
注册资本 1,000 万元
成立时间 2010-05-12
经营期限 2010-05-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 91310109554333552B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯方式/联系电话 021-58993177
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海承壹已于 2014 年 4 月 22 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金
管理人登记，登记编号为 P1000869。在本次权益变动中，上海承壹以其管理的
扬帆 15 号受让上市公司股份。扬帆 15 号为根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业
协会备案的私募投资基金，扬帆 15 号的备案情况如下：
基金名称： 一村扬帆15号私募证券投资基金
管理人名称： 上海承壹私募基金管理有限公司
基金编号： SLW282
成立时间： 2020-11-17
备案时间： 2020-11-20
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人四为依法设立并有效存续的主体，
根据信息披露义务人四出具的声明并经核查，信息披露义务人四不存在负有到期
未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义
务人四不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其
他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人四具备本次增持
胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规
禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人四股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，上海承壹股权及控股关系如下
图所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人四的控股股东、实际控制人为马驰，
基本信息如下：
姓名 马驰
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 2207021977********
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
务情况
截至本报告书出具日，上海承壹控制的核心企业和核心业务情况如下：
序
企业名称 出资额 成立日期 持股比例 主营业务
号
承壹投資管理
有限公司
上海承壹之控股股东、实际控制人为马驰，无其他核心投资企业。
（三）对信息披露义务人四主要业务及最近三年财务状况的核查
上海承壹成立于 2010 年，总部位于上海，是一家从事资产管理、投资管理
的证券类私募基金管理人。
最近三年上海承壹的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 2,941.95 2,170.62 1,659.07
总负债 1,237.71 835.57 394.24
净资产 1,704.24 1,335.04 1,264.83
营业收入 4,091.14 3,343.04 3,024.45
净利润 369.20 70.21 -349.45
资产负债率 42.07% 38.49% 23.76%
净资产收益率 24.30% 5.40% -21.98%
注：上述数据经审计
（四）对信息披露义务人四最近五年合法合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，上海承壹最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人四的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人四的董事、监事及高级管理人员的
基本情况如下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上海承壹（代表一村辛未来私募证券投资
基金）在孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）持股 63,088,660 股，占该
公司总股本的 5%。除上述情况外，信息披露义务人四及其控股股东、实际控制
人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的
情况。
（七）对信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人四及其控股股东、实际控
制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
六、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及
产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次
权益变动收购胜通能源 84,643,776 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。
在完成本次权益变动后，七腾机器人拟通过部分要约的方式向上市公司全体股东
发出部分要约收购上市公司 15%的股份，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口
新耀申报预受要约 41,923,224 股，占上市公司总股本的 14.85%。本次权益变动
完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度
的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、
健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
七、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有、委托
持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司
腾机器人，实际控制人将变更为朱冬。
根据 2025 年 12 月 11 日，信息披露义务人与各转让方签订的《股份转让协
议》，信息披露义务人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股份，占上市公
司股份总数的 29.99%。
同时根据《股份转让协议》约定，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新
耀不可撤销地承诺，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市
公司 41,923,224 股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次
要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等
股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙
口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，
至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）
止，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决
权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何
影响本次要约收购实施的行为或安排。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享
有的表决权情况具体如下：
本次权益变动前
占总股本比 拥有表决权的股
股东名称 持股数量（股） 表决权比例
例 份数量（股）
原实控人
魏吉胜 104,334,720 36.97% 104,334,720 36.97%
魏红越 13,524,000 4.79% 13,524,000 4.79%
张伟 9,149,280 3.24% 9,149,280 3.24%
龙口云轩 27,923,601 9.89% 27,923,601 9.89%
龙口同益 21,283,414 7.54% 21,283,414 7.54%
龙口弦诚 18,496,436 6.55% 18,496,436 6.55%
龙口新耀 16,968,549 6.01% 16,968,549 6.01%
原实控人合计 211,680,000 75.00% 211,680,000 75.00%
信息披露义务人
七腾机器人 - - - -
重庆智行创 - - - -
扬帆 15 号 - - - -
弘源祥裕 - - - -
信息披露义务
人及其一致行 - - - -
动人合计
本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）
占总股本比 拥有表决权的股
股东名称 持股数量（股） 表决权比例
例 份数量（股）
原实控人
魏吉胜 78,251,040 27.73% 78,251,040 27.73%
魏红越 - 0.00% - 0.00%
张伟 6,861,960 2.43% 6,861,960 2.43%
龙口云轩 23,917,792 8.47% - 0.00%
龙口同益 13,999,623 4.96% - 0.00%
龙口弦诚 1,149,260 0.41% - 0.00%
龙口新耀 2,856,549 1.01% - 0.00%
原实控人合计 127,036,224 45.01% 85,113,000 30.16%
信息披露义务人
七腾机器人 31,018,176 10.99% 31,018,176 10.99%
重庆智行创 19,756,800 7.00% 19,756,800 7.00%
扬帆 15 号 19,756,800 7.00% 19,756,800 7.00%
弘源祥裕 14,112,000 5.00% 14,112,000 5.00%
信息披露义务
人及其一致行 84,643,776 29.99% 84,643,776 29.99%
动人合计
扬帆 15 号（代表扬帆 15 号）签署了《一致行动协议》，约定在标的股份完成过
户登记之日起 18 个月内，各方作为一致行动人，在处理有关胜通能源经营发展、
管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司
股东会审议批准的重大事项时保持一致行动，若各方无法形成一致意见的，则以
七腾机器人的意见为准。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司 29.99%的股份
及该等股份对应的表决权，魏吉胜及其一致行动人拥有上市公司 30.16%股股份
的表决权。
此外，根据《股份转让协议》的约定，七腾机器人将按照《收购管理办法》
通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无
限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登
公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不
得撤回、变更其预受要约。
部分要约完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司 44.99%的股份及该
等股份对应的表决权，魏吉胜及其一致行动人拥有上市公司 30.16%的股份及该
等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更为七腾机器人，实际控制人变更为
朱冬。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
上市公司股票于 2022 年 9 月 8 日于深交所主板上市。根据《胜通能源股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》，魏吉胜、魏红越、王兆涛、宋海贞、
姜晓、刘军、刘大庆、张健、姜忠全在上市公司首次公开发行股票期间做出的与
本次权益变动相关的股份锁定及限售承诺及其履行情况如下：
序号 相关方 具体承诺内容 承诺期间 履行情况
事、监事、高级管理人
承诺履行完毕
为止
定承诺的前提下，每年
转让本人所持公司股份
序号 相关方 具体承诺内容 承诺期间 履行情况
的比例不超过本人直接
和间接所持公司股份总
数的 25%；
两年内减持公司股份，
则每年减持公司股份的
数量不超过上一年度末
本人直接和间接持有公
司股份总数的 25%
如本人在锁定期满后两
年内减持公司股份，则
每年减持公司股份的数 承诺履行完毕
量不超过上一年度末本 为止
人直接和间接持有公司
股份总数的 25%
本人在担任公司董事、
监事、高级管理人员期
间，在满足股份锁定承
王兆涛、姜晓、宋 诺的前提下，每年转让 承诺履行完毕
海贞 本人所持公司股份的比 为止
例不超过本人直接和间
接所持公司股份总数的
离职后半年内，不转让
刘军、刘大庆、张 承诺履行完毕
健、姜忠全 为止
的公司股份
上述主体自胜通能源上市以来一直恪守相关股份锁定及限售承诺。
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，魏吉胜、魏红越、王兆涛、宋海贞、姜晓、刘军、
刘大庆、张健、姜忠全拟申请豁免其所直接或间接持有公司股份作出的自愿性股
份限售承诺，前述豁免事项尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，是否能够
审议通过豁免事项存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
八、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人将按
照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收
购股份数量为 42,336,000 万股（占上市公司股份总数的 15%）。在七腾机器人发
出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀拟将其持有上市公司
股份 41,923,224 股（占上市公司股份总数的 14.85%）申报预受要约，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的
股份过户之日至本次要约收购完成之日，放弃其预受要约的上市公司 41,923,224
股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）的表决权。除此之外，
信息披露义务人未制定其他未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。
本次要约收购不以终止胜通能源的上市地位为目的。若本次要约收购完成后
胜通能源的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出
解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。
若信息披露义务人未来 12 个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
成内部决议程序，同意通过协议转让和预受要约的方式受让各转让方持有的上市
公司股份；
议》，约定了在处理有关胜通能源经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等
有关法律法规和胜通能源章程需要由公司股东会作出决议的事项时，均应采取一
致行动。
九、对本次权益变动尚需履行程序的核查
经核查，本次权益变动实施前尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
承诺议案，关联董事回避表决，并同意提交股东会审议；
批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定；
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
十、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人控股股东的审计报告及财务报表、根据信息披露义务
人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金来源均系自有资金或自筹
资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其
关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收
购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的
情形。
十一、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及上市公司将根
据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
根据《股份转让协议》，改选后的上市公司董事会由 5 人组成，其中非独立
董事为 3 名，独立董事为 2 名，同意选举甲方一推荐的 2 名董事候选人当选非独
立董事，并选任其中 1 名为董事长，同意选举乙方一推荐的 1 名董事候选人当选
非独立董事；同意选举甲方一推荐的 2 名独立董事候选人。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本
次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人及其一致行
动人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法
定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信
息披露义务人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变
动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无针对上
市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国
证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使
股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司
业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司
根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核
查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法
律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能
力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独
立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实
际控制人已作出如下承诺：
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及其控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及其控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本人/本企业及其控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及其控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及其控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金
使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人/本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本企业将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或
撤销。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业的
业务与上市公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息
披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体如下：
“本人/本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当
利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间无关联关
系，不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本人/本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对
于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人/本企业及下
属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场
价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交
易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”
十三、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其
董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于
情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其
董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发
生合计金额超过 5 万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露
义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属出具的自查报告，在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及其一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司
查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
十五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人及其主要人员已接受中信证券关于
证券市场规范化运作的辅导，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，
具备现代化公司治理经验及能力。具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具
备规范运作上市公司的管理能力。
十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人及其一
致行动人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的情况。中信证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因
此，信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有
关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益
变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已承诺《详式权益变动报告书》不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
十八、财务顾问承诺
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披
露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规
定；
有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十九、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准
则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该
核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
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