联储证券股份有限公司
关于
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年十二月
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”、“本独立财务顾问”）接受
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“上市公司”或“公司”）委
托，担任国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法
规规范要求，以及国城矿业与交易对方签署的相关协议，国城矿业及交易对方提
供的有关资料，国城矿业董事会编制的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国城矿业全体股东出具独立财
务顾问报告，并做出如下声明与承诺。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期
六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险 ........ 20
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 82
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 118
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况122
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 223
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析、本次交易有利
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .. 269
九、 交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
一、一般术语
本独立财务顾问报 《联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购
指
告、本报告 买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
重组报告书、报告 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
指
书 （修订稿）》
本次交易、本次重
大资产出售、本次 指 上市公司现金收购国城实业 60.00%股权
重大资产重组
本公司、公司、上
市公司、国城矿业、 指 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码“000688”
买方
交易对方 指 本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司
标的公司、国城实
指 内蒙古国城实业有限公司
业
国城集团 指 国城控股集团有限公司，国城实业控股股东，持股比例 100%
甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团
建新集团 指
全资子公司
天津国城 指 天津国城贸易有限公司，国城集团全资子公司
河北国城 指 河北省国城睿通能源科技有限公司，国城集团全资子公司
邢台国城 指 邢台国城嘉康贸易有限公司，国城集团全资子公司
哈尔滨银行成都分
指 哈尔滨银行股份有限公司成都分行
行、哈行成都分行
中西矿业 指 内蒙古卓资县中西矿业有限公司，标的公司曾用名
建新矿业 指 建新矿业股份有限责任公司
涪陵建筑陶瓷股份有限公司（曾用名：涪陵市建筑陶瓷厂），上市
涪陵建陶 指
公司前身
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
宇邦矿业 指 赤峰宇邦矿业有限公司
金鑫矿业 指 马尔康金鑫矿业有限公司
中都矿产 指 凤阳县中都矿产开发服务有限公司
国城锂业 指 四川国城锂业有限公司
天津国瑞 指 天津国瑞贸易有限公司
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
白泉山庄 指 乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司
国城新能源 指 乌兰察布市国城新能源有限公司
标的资产 指 国城集团持有的国城实业 60.00%的股权
本次重大资产重
国城矿业通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业
组、本次交易、本 指
次重组
本独立财务顾问、
独立财务顾问、联 指 联储证券股份有限公司
储证券
审计机构、天健会
计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
法律顾问、中银律
指 北京中银律师事务所
所
评估机构、立信评
指 上海立信资产评估有限公司
估
本次交易涉及标的资产的审计及评估基准日，即 2025 年 6 月 30
基准日 指
日
过渡期间、过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间
报告期、报告期各
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末
《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内
《股权转让协议》 指
蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内
指
补充协议》 蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内
指
协议》 蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《并购贷款借款合 《国城矿业股份有限公司与哈尔滨银行股份有限公司成都分行之
指
同》 公司并购贷款借款合同》
金诚信矿山工程设计院有限公司于 2025 年 4 月出具的《内蒙古国
《可行性研究》 指 城实业有限公司大苏计钼矿 800 万吨/年采选工程改扩建项目可行
性研究》
《审计报告》 指 《内蒙古国城实业有限公司审计报告》
（天健审〔2025〕8-704 号）
《备考审阅报告》 指 《国城矿业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2025〕8-705 号）
《国城矿业股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古国
《资产评估报告》 指 城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
（2025）第 030140 号）
《国城矿业股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古国城实业有
《资产评估说明》 指 限公司股东全部权益价值资产评估说明》 （信资评报字（2025）第
《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含
《矿业权评估报
指 深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报
告》
告》（信矿评报字（2025）第 030005 号）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2,610℃，
钼，Mo 指
主要用于钢铁工业，是重要的合金材料
一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量
钼精矿 指
主要在 45%-50%之间
地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿
露天开采 指
方式
在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所
采矿权 指
开采的矿产品的权利
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利
原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
品位 指 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量
选矿 指 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）
浮选 指
中浮出某种或某些矿物的选矿方法
原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，
精矿 指
如钼精矿
经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度
查明矿产资源 指 和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源
量三类
查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要
求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘
基础储量 指 探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属
于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表
述
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编
制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、
市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时
储量 指
是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实
际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又
可分为可采储量和预可采储量
指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或
预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未
资源量 指
进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经
过预查后预测的矿产资源
注：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。郑
重提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有
交易方案简介 的国城实业 60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成
为上市公司的控股子公司。
交易价格 316,800.00 万元
名称 国城实业 60.00%股权
主营业务 标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。
所属行业 B09 有色金属矿采选业
交易标的
符合板块定位 是否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是否
与上市公司主营业务具有协同效应 是否
构成关联交易 是否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 是否
重大资产重组
构成重组上市 是否
本次交易有无业绩补偿承诺 有无
本次交易有无减值补偿承诺 有无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，立信评估采用资产
基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结
果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
本次拟
交易标 评估方 交易的 交易价格 其他
基准日 估结果（万 增值率
的名称 法 权益比 （万元） 说明
元）
例
国城实
业 60% 567,021.68 156.40% 60% 316,800.00 -
月 30 日 础法
股权
本次交易的标的资产 100%股权评估值为 567,021.68 万元，考虑到评估基准
日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00 万元，
在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为
终确定的交易价格为 316,800.00 万元。
（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向交易对
序 交易标的名称
交易对方 股份对 可转债 方支付的
号 及权益比例 现金对价 其他
价 对价 总对价
国城实业 60%
股权
合
- - 316,800.00 - - - 316,800.00
计
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公
司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的
有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富公司产品结构。
本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化上市
公司整体业务布局及产业整合，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提
高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》
（天健审〔2025〕8-705 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 820,531.41 1,134,219.06 927,163.77 1,206,293.72
负债总额 468,181.49 930,419.28 584,051.00 1,044,101.88
净资产额 352,349.92 203,799.78 343,112.77 162,191.84
归属于母公司所有者
权益
营业收入 108,523.61 215,967.04 191,775.13 410,309.24
净利润 52,034.03 93,974.20 -11,675.33 70,198.90
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.47 0.69 -0.10 0.30
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利
于提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见报告书“第八章 管理层讨
论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
二届董事会第四十六次会议审议通过。
易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具《关于本次重大资产重
组的意见》，具体内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，
有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合
公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首
次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：
“1、截至
本承诺签署之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。自上市公司本次交
易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，
将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任”。
根据上市公司除董事长吴城外其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺函：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外，本人不持
有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方
案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的
收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法
律责任”。
五、对标的公司剩余股权的安排或计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的标的公司 60%的股权，本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
本次交易完成后，上市公司将视标的公司的未来发展状况和上市公司自身资
金安排情况，择机收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权。如未来上
市公司收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权，将按照相关法律法规
的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
《重组管理办法》
资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司
将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本
次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相
关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意
见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市
公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.69 -0.10 0.30
根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕
市公司归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存
在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多
种措施以充分保障对股东的持续回报。
（1）加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动
的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市
公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预
算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。
（2）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投
资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；
独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上
市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2025]5 号）等
有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公
司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资
者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本
次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见本报告“第
一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将显著增
加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管
理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回
报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体参见本报告“第一章 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（五）股东大会提供网络投票平台
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章 本次交易概
况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决
策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前
述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险
本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其
市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的
预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量
法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税 3,159.00 元/吨度，
未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济
政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以
下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格
的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。
根据亿览网公布的价格数据，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，钼精矿（45%
～50%）的平均销售价格为不含税 3,349.56 元/吨度，高于评估选取的预测期平
均价格，且由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电
子、新能源等新兴行业的需求持续增长，钼价仍处于稳步上涨的趋势。截至 2025
年 10 月 31 日，钼精矿（45%～50%）已经上涨到不含税 3,774.34 元/吨度，显著
高于评估选取的预测期平均价格，因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值
合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存
在钼精矿（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许
可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，
正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由 500 万吨/年扩大到
本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中假设“标的公司从 2027 年 3
月 31 日起生产规模为 800 万吨/年”。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国
矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，
确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批
不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法
按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利
能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、上市公司资产负债率上升的风险
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 57.06%，交易完成后模拟
备考报表中资产负债率为 82.03%，资产负债率出现大幅上升。主要原因包括：
一方面本次交易系同一控制下企业合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对
应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益，使得上市公司归母
净资产减少 207,510.32 万元，按照非同一控制下企业合并模拟测算，2025 年 6
月 30 日模拟备考报表上市公司资产负债率为 65.00%；另一方面本次交易的支付
对价中 190,080.00 万元来自银行并购贷，进而使得上市公司负债增加 190,080.00
万元。
若后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不能快速弥补本次
交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以
及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致上市公司出现债务规
模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，
提请投资者注意相关风险。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
五、上市公司股权质押率高的风险
截至 2025 年 6 月 30 日，国城集团总资产 373.20 亿元，总负债为 247.90 亿
元，资产负债率为 66.43%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的
建新集团合计质押上市公司 78,404.69 万股，占其持有上市公司股份的 99.97%，
股权质押率高。通过本次交易，国城集团拟将取得的交易价款用于偿还哈尔滨银
行成都分行的债务，交易完成后，国城集团对哈尔滨银行成都分行的银行借款将
减少 302,435.00 万元，国城集团持有的上市公司股票也将解除质押 5,500 万股。
通过本次交易，尽管国城集团的债务规模有所减少，质押上市公司的股票得
到部分解除，且后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团
的债务规模以及上市公司股权质押率。但本次交易完成后上市公司股权质押率仍
然较高，若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金
流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。
六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险
本次交易标的公司 100%股权的评估值为 56.70 亿元，较前次重大资产重组
的估值增长 164.34%，较前次股权转让的估值增长 96.43%，估值差异较大，主
要原因系核心资产大苏计钼矿矿业权在不同评估基准日下选取的销售价格、保
有资源量以及生产规模等评估关键参数差异较大所致，推动本次矿业权估值较
前次重大资产重组、前次股权转让分别增长 356.64%、377.29%，进而导致国城
实业本次评估值较前两次评估值差异较大。
标的公司 2023 年和 2024 年分别实现营业收入 26.12 亿元、21.85 亿元，
实现净利润 14.49 亿元、9.42 亿元，2024 年较 2023 年业绩有所下滑。标的公
司 2025 年 1-11 月未经审计营业收入 20.43 亿元，净利润 9.74 亿元，高于 2024
年同期业绩，整体来看最近三年业绩存在波动。
前述业绩波动情况与历次评估的评估值增值的趋势不一致，主要原因受三
方面因素影响：一是钼精矿的销售价格从 2023 年初的高点回落后，整体价格趋
于平稳；二是矿石品位变化导致钼精矿产量有所下降；三是矿石品位下降叠加
剥采比整体有所上升导致单位成本有所上升。上述业绩波动系钼精矿价格波动
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
及资源禀赋特点所致。提请投资者注意相关风险。
七、股票价格波动风险
剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易
首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
（具体详见报告书第十二章
其他重大事项之“六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明”）
上市公司特此提示风险如下：
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上
报深圳证券交易所（具体详见报告书第十二章 其他重大事项之“七、相关主体
买卖上市公司股票的自查情况”
）。提请投资者注意投资风险。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组
障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制
兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心
竞争力的产业链领航企业。2022 年 11 月，工业和信息化部、国家发展和改革委
员会、生态环境部联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有
色金属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重
组或减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。
量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运
用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。为进一步激发并购重组市场活力，
（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市
公司加强产业整合。2024 年 9 月 26 日，中共中央政治局召开会议明确支持上市
公司并购重组。2025 年 8 月 20 日，金融监管总局就《商业银行并购贷款管理办
法（征求意见稿）》公开征求意见，旨在优化商业银行并购贷款服务，助力现代
化产业体系建设和新质生产力发展。“并购六条”发布以来，各省市也纷纷发布
支持上市公司并购重组的若干措施，上市公司并购重组市场规模和活跃度大幅提
升，市场活力进一步释放。
发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》，提出 2025 年至 2026 年，
有色金属行业增加值年均增长 5%左右，经济效益保持向好态势。加强国内战略
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有资金
渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，
多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持
续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。
上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业。在上述政策
背景下，上市公司聚焦主业，积极推进产业并购，通过本次交易控股未来在新兴
产业领域有着广泛应用前景的战略性矿产——钼矿，进一步做好延链强链补链，
既符合现行政策要求，也是上市公司做优做强和高质量发展的客观需要。
上市公司盈利的主要来源为开采及销售锌精矿、铅精矿、铜精矿等有色金属
产品，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所
属行业为“B采矿业”中“有色金属矿采选业”。2024 年，上市公司实现营业收
入 191,775.13 万元、归属于母公司股东的净利润-11,257.93 万元，在有色金属矿
采选业上市公司中排名较靠后，在整个A股市场上的排名亦不高，上市公司收入
规模偏低，盈利能力较弱。
目前上市公司主力矿山为内蒙古东升庙矿业有限责任公司旗下的东升庙矿，
所在矿区硫铁矿储量、锌储量均居全国前列，但在产品主要为锌精矿，有色金属
在产品结构较为单一。另一方面，除上市公司参股的金鑫矿业之外，上市公司控
制的重要矿产资源偏传统，尚未控股钨、锑、钼、稀土等未来更加有应用前景的
战略性矿产资源。因此，上市公司发展后劲不足，抗风险能力偏弱，急需在现有
矿产资源储备的基础上，进一步增加更有发展前景的战略性矿产资源储备。
集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的
将中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。
目前，国城集团履行的承诺为“于 2027 年底之前将其持有的国城实业股权
注入上市公司”。鉴于标的公司注入将显著提高上市公司的盈利能力，大幅提升
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司的资源储备量，并进一步增强上市公司可持续经营能力和抗风险能力，
秉持着信守承诺的态度以及有利于上市公司发展的初衷，国城集团及吴城决定推
进本次交易。
为了尽快提升上市公司在有色金属矿采选行业中的行业地位，增强抗风险能
力，近年来国城集团花费大量资金和精力储备优质矿产资源，积极抢占新能源、
高端制造等与新质生产力赛道相关的战略性矿产资源，直接导致国城集团负债规
模和资产负债率趋高，上市公司股权质押率也长期维持在高位，给上市公司控制
权稳定带来潜在风险。
（二）本次交易的目的
实现对标的公司并表。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
（天健审〔2025〕8-705 号），2024 年公司实现营业收入 191,775.13 万元、归母
净 利 润 -11,257.93 万 元 ， 交 易 后 的 备 考 营 业 收 入 和 备 考 归 母 净 利 润 分 别 为
指标均大幅提升，在同行业上市公司中排名亦有所上升，同时在整个A股市场的
排名将大幅提升。此外，标的公司盈利能力较强，具备良好的现金流，交易完成
后有助于改善上市公司的现金流状况。
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，盈利能力将显著提
升。未来上市公司还将积极采取多种措施，深度挖掘产业机会，积极发挥规模优
势，提高精细化管理能力，进一步扩大上市公司的经营规模，提高上市公司的持
续盈利能力，最终实现平稳健康发展的目标，持续为股东创造收益，更好保障上
市公司全体股东的利益。
矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的
核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限
责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截
至 2023 年 8 月 31 日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计
办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由 500 万吨/年扩大到 800
万吨/年。
本次交易完成后，上市公司将新增大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公
司的核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品
的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务。钼作为全球重要的不可再生的稀
缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属
及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与
交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产
力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、
航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业，
钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。
有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，全球经济景气度、有色金
属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对上市公司经营业绩构成影响。
公司将进一步实现资源多元化，降低有色金属行业周期轮换造成的影响，减少对
铅锌金属的依赖，大幅增强上市公司的抗风险能力。
二、本次交易具体方案
（一）方案概述
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）标的资产评估作价情况
本次重组中，标的资产评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，立信评估采用资产
基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结
果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金
分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
本次拟
交易标 评估方 交易的 交易价格 其他
基准日 估结果（万 增值率
的名称 法 权益比 （万元） 说明
元）
例
国城实
业 60% 567,021.68 156.40% 60% 316,800.00 -
月 30 日 础法
股权
本次交易的标的资产 100%股权评估值为 567,021.68 万元，考虑到评估基准
日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00 万元，
在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为
终确定交易价格为 316,800.00 万元。
（三）业绩承诺及补偿安排
本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资
产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资
产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：
（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国
城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探
探矿权；
（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及
交易作价的具体情况如下：
单位：万元
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易股权
序号 资产组名称 评估值 对应评估作价
比例
合计 335,653.92 - 201,392.35
（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排
本次收购针对采矿权资产的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三
个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2025 年度实施完毕，业
绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。若本次交易在 2026 年度实施完毕，业
绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年。
以立信评估出具的《矿业权评估报告》中预测的净利润情况为参考，协商确
定国城集团及其实际控制人吴城对标的公司矿业权资产在业绩承诺期内的承诺
净利润数。
若本次交易在 2025 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的
公司矿业权资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度扣除非经常性损益后的净利润
累计不低于 172,492.64 万元（含本数）；若本次交易在 2026 年度实施完毕，国城
集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产 2025 年度、2026 年度、2027
年度、2028 年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 236,847.46 万元（含
本数）。
国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累
计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》
规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的
实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构
出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
润为准。
若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利
润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，
吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审
计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体
计算如下：
应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现
净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产
交易作价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强
制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值
方法保持一致。
标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿
业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公
司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数
若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比
例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行
现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司
股权比例）-业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿
业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额
×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排
本次收购针对专利资产组的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三
个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2025 年度实施完毕，业
绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。若本次交易在 2026 年度实施完毕，业
绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年。
根据《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于 2025 年 7-12
月、2026 年度、2027 年、2028 年度实现的收益额分别为 405.62 万元、555.17
万元、534.23 万元、391.31 万元。2025 年 1-6 月的专利资产组的收益额=天健会
计师事务所出具的《审计报告》中 2025 年 1-6 月的销售收入×专利资产收入分成
率 0.60%。
基于上述预测，若本次交易在 2025 年度实施完毕，国城集团及其实际控制
人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当
年年末累计预测收益额，即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的专利资产组承
诺累计收益额分别为 1,050.28 万元、1,605.45 万元和 2,139.68 万元；若本次交易
在 2026 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承
诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即 2025
年度、2026 年度、2027 年度及 2028 年度的专利资产组承诺累计收益额分别为
国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证
券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况
进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额
的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组
承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组
承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计
收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义
务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项
审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补
偿金额具体计算如下：
应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收
益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本
次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的部分不冲回。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性
规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法
保持一致。
专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组
截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额
若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比
例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行
现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）
-业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专
利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额
×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
（1）业绩及其他承诺触发补偿的可能性小
归属于母公司的净利润分别为 14.75 亿元、9.83 亿元和 4.58 亿元。标的公司
虽然前述标的公司 2025 年 1-11 月已实现净利润约 9.74 亿元为收益法口径，
而本次交易业绩承诺的口径主要为矿业权，但因为标的公司的主要利润来自于
矿业权的经营，因此根据《资产评估报告》、《矿业权评估报告》的预测，股权
评估收益法口径的净利润和矿业权口径的净利润接近，具体如下表所示：
预测指标 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
矿业权净利润（万元） 66,805.76 47,020.74 58,666.14 172,492.64
净利
股权评估收益法净利
润 67,116.82 49,127.61 65,857.46 182,101.89
润（万元）
因此，假设按照股权评估收益法利润口径估算，2025 年 1-11 月标的公司已
完成 2025 年全年业绩承诺的 140%左右；假设本次交易在 2025 年度实施完毕，
及下游需求的结构性变化等因素分析，预计标的公司完成业绩承诺的可能性大。
报告期内标的公司存在部分土地、房产未取得权属证书的情况，具体详见
本报告书“第四章 交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。目前标的公司正在
积极推进相关房产和土地的权属办理，根据卓资县住房和城乡建设局出具的证
明，标的公司因房产和土地受到处罚导致赔偿的可能性小。
根据卓资县人力资源和社会保障局出具的证明：
“国城实业能够按照国家法
律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，并按照
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
相关法律法规和当地政策为员工缴纳各项社会保险费。目前未发现有重大劳动
和社会保障方面的不良记录以及社会保险缴费纠纷，没有因违反劳动和社会保
障方面的法律法规而受到处罚的情形”，因此，标的公司因社保及住房公积金受
到处罚导致赔偿的可能性小。
综上所述，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致需要
赔偿的可能性小。
（2）国城集团及实际控制人吴城的履约保障措施
根据前述分析，虽然相关补偿或赔偿触发的可能性较小，国城集团及其实
际控制人吴城也具备相应的融资能力和履约能力，但为了进一步保护中小股东
的利益，国城集团及其实际控制人吴城承诺：“本次交易完成后，在业绩承诺期
届满前，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司将不会对本次交易完
成后解除质押的上市公司 5,500 万股股票设置任何质押、担保等权利限制，亦
不会通过出售等方式减持该部分股票，将优先作为本次交易业绩及其他相关承
诺的履约保障”。
按照前述安排，若未来标的公司出现业绩未能完成，标的公司因房产和土
地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可以通过处置其持有的
上市公司 5,500 万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提供保障，保障措施具
备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。
（3）国城集团具备较强的履约能力
近年来，国城集团积极储备了与新能源、高端制造等新质生产力相关的战
略性优质矿产资源，这些矿产资源具备较强的融资能力，可以增强国城集团的
履约能力。
以国城集团及其关联方控股的金鑫矿业为例，金鑫矿业拥有阿坝州马尔康
党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂
矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024 年 12 月，党
坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量 8,425.50 万吨，
氧化锂（Li2O） 112.07 万吨，平均品位 1.33%。目前，该锂矿拥有 100 万吨/
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
年的采矿许可证，正在积极推动 500 万吨/年采矿许可证办理及 5,000 吨/天选
矿厂项目。 鉴于储能需求爆发、供应端不确定性以及库存持续去化三重因素共
振，根据 wind 数据显示，截至 2025 年 12 月 3 日，国内电池级碳酸锂（碳酸锂
纯度≥99.5%）单价上涨至 9.43 万元/吨，较 2025 年 6 月最低位 5.99 万元/吨
涨幅 57.43%，进一步增强了金鑫矿业的融资能力。
此外，本次交易完成后，假设按照本次交易标的公司 100%股权估值测算，
标的公司剩余 40%股权价值 21.12 亿元。截至 2025 年 12 月 9 日，国城集团直接
和间接持有上市公司 66.19%的股权，持股市值约 180 亿元。
综上所述，国城集团及其实际控制人有较强的融资能力和履约能力。标的
公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，标的公司因房产和土地、社保及住房
公积金受到处罚导致需要赔偿的可能性小。若未来标的公司出现业绩未能完成，
标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可
以通过处置其持有的上市公司 5,500 万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提
供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付
交易价款。上市公司已于本报告签署日与哈尔滨银行成都分行签署了《并购贷款
借款合同》，约定并购贷款金额为本次交易价款的 60%，并在本次交易通过上市
公司股东大会等条件满足时放款。
（五）交易的支付安排
上市公司股东大会审议通过本次交易后 15 个工作日内，交易各方依据《股
权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场
监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下。上市公司于股权过户完成当日
将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的
全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的
亏损或因其他原因而减少的净资产由国城集团按照其在审计/评估基准日持有标
的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城对国城集
团应承担的部分承担连带责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及国城实业经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易金额计
算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 279,129.95 218,534.11 187,234.26
交易对价 316,800.00
选取指标① 316,800.00 218,534.11 316,800.00
上市公司② 927,163.77 191,775.13 299,055.10
购买资产的比例①/② 34.17% 113.95% 105.93%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》
《证券法》
《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行
股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情
形。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公
司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的
有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富公司产品结构。
本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化上市
公司整体业务布局及产业整合，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提
高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》
（天健审〔2025〕8-705 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 820,531.41 1,134,219.06 927,163.77 1,206,293.72
负债总计 468,181.49 930,419.28 584,051.00 1,044,101.88
所有者权益 352,349.92 203,799.78 343,112.77 162,191.84
归属于母公司所有者
权益
营业收入 108,523.61 215,967.04 191,775.13 410,309.24
净利润 52,034.03 93,974.20 -11,675.33 70,198.90
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.47 0.69 -0.10 0.30
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利
于提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见报告书“第八章 管理层讨
论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
二届第四十六次会议审议通过。
易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司国城矿 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
业董事、监事、高 2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
级管理人员，上市 服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
公司控股股东国 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
城集团及实际控 签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
制人吴城 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、
准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；确认
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形；
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求；
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司/本人持有国
城矿业股份的，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
国城矿业董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排；
连带的法律责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
上市公司国城矿 印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
业 3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、
完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
的法律责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
交易对方国城集 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
团董事、监事、高 签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
级管理人员 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、
准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求；
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在国城矿业
拥有权益的股份；
连带的法律责任。
和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
标的公司国城实 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
业及其董事、监 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事、高级管理人员 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
披露的合同、协议、安排或其他事项；
连带的法律责任。
（二）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资
上市公司国城矿
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
业及其董事、监
刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作
事、高级管理人员
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资
上市公司控股股
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
东国城集团及实
刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作
际控制人吴城
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利
交易对方国城集 用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
团及其董事、监 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资
事、高级管理人员 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资
标的公司国城实
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
业及其董事、监
刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作
事、高级管理人员
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）关于上市公司股份减持计划的承诺函
上市公司控股股 公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持
东国城集团及实 上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
际控制人吴城 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司
/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
持有上市公司的任何股份；
上市公司董事、监
实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
事、高级管理人员
定及时履行信息披露义务；
而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任。
（四）关于标的资产权属的承诺函
法和依照章程的规定履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
交易对方国城集 3、目前本次交易的 60%股权不存在任何权利限制，剩余的 40%股权中 22.80%
团及其实际控制 被质押给哈尔滨银行股份有限公司成都分行，8%被质押给抚顺银行股份有
人吴城 限公司沈阳分行。除上述情况外，本公司所持标的公司股权不存在其他质
押、担保或第三方权益限制情形，亦不存在其他被法院等有权机关冻结、
查封、拍卖该等股权的情形；
新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置；
（五）关于避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股 1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其
东国城集团及实 他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
际控制人 形；
其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成
后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会
与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人
及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其
控制的企业；
损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺函
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均未在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他
职务及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规
以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社
会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及控制的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及控制的其他企业的资产产权上明
确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管
理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及
上市公司控股股 控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司/本人及控制的其他企业
东国城集团及实 的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原
际控制人吴城 料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保
证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，
实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司
独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务；
（5）保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证
该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本
人及控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（七）关于规范和减少关联交易的承诺函
上市公司控股股 的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
东国城集团及实 易；
际控制人吴城 2、在本次交易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少
与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
公司/本人及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程
等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转
移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其
他股东合法权益的行为；
害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（八）关于无重大违法违规行为的承诺函
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；
于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44
号）；2023 年 11 月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发
的《行政处罚决定书》（[2023]4 号）；2023 年 12 月，本公司收到深圳证
券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》（深证上[2023]1148 号）；2025 年 1 月，本公司收到中国
证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2025]4 号）；
券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。
上市公司国城矿
业
刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
社会公共利益的重大违法行为；
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为本公司实际控制人或其关联方提
供担保或违规对外担保等情形；
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司国城矿 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和
业董事、监事、高 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
级管理人员 关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45
号）；2023 年 11 月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的
《行政处罚决定书》（[2023]4 号）；2023 年 12 月，吴城收到深圳证券交
易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》（深证上[2023]1148 号）；2025 年 1 月，吴城、朱胜利收到中
国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、
郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3 号）；
控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提
供 5,000 万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED
在合作过程中发生纠纷，2023 年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将
国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024 年 4 月，上
海市第二中级人民法院冻结了国城集团所持国城实业 9.20%股权，对应出
资额为 9,660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLION
LIMITED 向明德控股支付货款本金 2,353.09 万美元及延期支付违约金，同
时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费 73.94 万
元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025 年 11 月 26 日，国城集团、
吴城与明德控股达成和解协议；2025 年 12 月 10 日，上海市第二中级人民
法院解除了国城集团所持国城实业 9.20%股权的冻结；
于 2023 年 11 月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因
涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉，吴城作为共同被告涉诉；
事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
会公共利益的重大违法行为；
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
上市公司控股股 法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；
东国城集团及实 2、2021 年 8 月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关
际控制人吴城 于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26
号）；2021 年 10 月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26
号）；2021 年 10 月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023 年 9 月，本人
收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、
郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45 号）；2023 年 11 月，
本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》
（[2023]4 号）；2023 年 12 月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对
国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上
[2023]1148 号）；2025 年 1 月，本人收到中国证券监督管理委员会四川监
管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的
决定》（[2025]3 号）；
股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提供
合作过程中发生纠纷，2023 年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将本
公司和本人列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024 年 4 月，上海市
第二中级人民法院冻结了本公司所持标的公司 9.20%股权，对应出资额为
向明德控股支付货款本金 2,353.09 万美元及延期支付违约金，同时承担明
德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费 73.94 万元，国城集
团、吴城承担连带赔偿责任。2025 年 11 月 26 日，国城集团、吴城与明德
控股达成和解协议；2025 年 12 月 10 日，上海市第二中级人民法院解除了
国城集团所持国城实业 9.20%股权的冻结；
于 2023 年 11 月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因
涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。本人作为共同被告涉诉；
罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形；
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
交易对方董事、监
关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；
事、高级管理人员
于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
号）；2021 年 10 月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023 年 9 月，吴城
收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、
郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45 号）；2023 年 11 月，
吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》
（[2023]4 号）；2023 年 12 月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对
国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上
[2023]1148 号）；2024 年 4 月，万勇收到中国证券监督管理委员会北京监
管局下发的《关于对万勇出具认定为不适当人选监管措施的决定》；2025
年 1 月，吴城收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴
城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3 号）；
控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提
供 5,000 万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED
在合作过程中发生纠纷，2023 年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将
国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024 年 4 月，上
海市第二中级人民法院冻结了城集团所持国城实业 9.20%股权，对应出资
额 为 9,660 万 元 。 2025 年 7 月 4 日 重 庆 仲 裁 委 裁 决 P RIDE BILLION
LIMITED 向明德控股支付货款本金 2,353.09 万美元及延期支付违约金，同
时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费 73.94 万
元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025 年 11 月 26 日，国城集团、
吴城与明德控股达成和解协议；2025 年 12 月 10 日，上海市第二中级人民
法院解除了国城集团所持国城实业 9.20%股权的冻结；
于 2023 年 11 月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因
涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。吴城作为共同被告涉诉；
事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定应当终止的情形；就
标的公司国城实 其从事的经营业务已取得采矿许可证、矿产资源勘查许可证等资质；
业 2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形；
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况；
不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；
不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
标的公司国城实
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
业董事、监事、高
级管理人员
还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形；
大违法行为；
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函
利益；
业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益额低于各期末累计承
诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现
上市公司控股股
金形式向国城矿业进行补偿，本人对该补偿义务承担连带责任。
东国城集团及实
际控制人吴城
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该
等规定时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺；
连带的法律责任。
上市公司国城矿
用其他方式损害国城矿业利益；
业董事、高级管理
人员
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
施的执行情况相挂钩；
的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该
等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的
最新规定出具补充承诺；
法律责任。
新实业集团有限公司将不会对本次交易完成后解除质押的国城矿业 5,500
交易对手方国城
万股股票设置任何质押、担保等权利限制，亦不会通过出售等方式减持该
集团及其实际控
部分股票，将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障；
制人吴城
和连带的法律责任。
（十）关于标的公司土地、房产的承诺函
积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之
自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等
土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城
实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；
求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，本公司/
本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国
交易对方国城集
城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小
团及其实际控制
股东的利益。
人吴城
林地或集体用地的情形，亦不存在未恢复土地原状、违规使用被没收的建
筑物等情形，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他土地、房
产事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后国城矿
业及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应
缴罚款并承担国城矿业及国城实业因此受到的全部经济损失。
连带的法律责任。
（十一）关于标的公司员工社会保险及住房公积金的承诺函
交易对方国城集
金方面的法律法规和规范性文件，如社会保险管理部门或住房公积金管理
团及其实际控制
部门要求国城实业补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住
人吴城
房公积金等相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，或者上述部门
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
因其在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实
业行政处罚的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴
差额并承担国城实业因此受到的全部经济损失；
连带的法律责任。
（十二）关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函
可证、探矿许可证；采矿权、探矿权不存在任何权属纠纷或争议。
审批、登记等全部法定程序，并按时缴纳了采矿权使用费、探矿权使用费、
采矿权价款、探矿权价款等各项法定费用。
际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，但国城实业未因
前述情况受到相关主管部门行政处罚的情形，且已取得相关主管部门出具
的不属于重大违法违规行为的证明，未对国城实业的正常经营产生重大不
利影响。除前述情形外，国城实业在采矿过程中，严格遵守《中华人民共
和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，按
照采矿许可证核定的矿区范围、开采矿种、开采方式等进行开采；在勘查
过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源勘查区块登
记管理办法》等法律法规的规定，按照探矿许可证核定的勘查区块范围、
交易对方国城集 勘查矿种、勘查阶段等进行勘查，不存在超越勘查区块范围、擅自进行采
团及其实际控制 矿活动等违法违规行为。
人吴城 4、国城实业依法履行纳税义务，不存在偷税漏税等违法违规行为。
防止开采、勘查活动对生态环境造成破坏。
全生产规章制度和操作规程，配备必要的安全生产设施和设备，并定期进
行安全生产检查和隐患排查治理，确保矿山安全生产无事故。
展情况、资金投入情况、勘查成果等信息，不存在隐瞒、虚报、迟报等行
为。
营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公
司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应
缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失。
连带的法律责任。
（十三）关于违约责任的承诺函
交易对方国城集 1、如本次交易因国城矿业向银行申请并购贷款无法按计划到位等原因导致
团及其实际控制 本次交易暂时终止的，国城矿业无需向本公司/本人承担任何违约责任。
人吴城 2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
和连带的法律责任。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 国城矿业股份有限公司
证券简称 国城矿业
证券代码 000688
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91500102208551477X
注册资本 111,763.5447 万元人民币
法定代表人 吴城
营业期限 1978 年 11 月 10 日至无固定期限
四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路 1 号婆陵甲萨
注册地址
小区 1-1-2-1
办公地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层
公司网址 https://www.gckychina.com
电子信箱 investor@gcky0688.com
联系电话 010-50955668
传真 010-57090070
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金
属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机
械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务;
轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国
内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进
经营范围
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批
后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、
黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有
色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色
金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、历史沿革
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）国城矿业设立及改制
国城矿业的前身为涪陵陶器，成立于 1956 年 5 月，1978 年 11 月于原四川
省涪陵县革命委员会登记，经济性质为全民所有制，注册资金 479,977.75 元，主
营陶器、兼营玻璃。1986 年 7 月，涪陵市人民政府出具《关于“涪陵市陶器厂”
更名的批复》（涪市府函【1986】48 号），同意涪陵陶器更名为涪陵建陶。涪陵
建陶是 1988 年 10 月经原四川省涪陵地区行政公署以涪署函［1988］151 号文批
准，由涪陵市建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1988 年 10 月，原中国人民
银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发
［1988］187 号），批准涪陵市建筑陶瓷厂向社会个人公开发行股票 50,000 股，
每股面值 300 元，至 1989 年实际募集社会公众股 49,757 股，募集资金 14,927,100
元，形成国家股 7,110,188 元，社会公众股 14,927,100 元。1989 年 4 月 15 日，
涪陵建陶创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股
份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第
一届董事会董事。1989 年 12 月，涪陵市人民政府批准将公司技改借款 2,505,423
元折为国家股，由此国家股增至 9,615,611 元。
瓷厂更名的批复》（涪署函［1990］88 号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为涪
陵建筑陶瓷股份有限公司。经过多次股本变更，发行上市前，涪陵建陶社会公众
股为 14,927,100 股，国家股增加至 20,103,545 股，法人股增加至 16,500,000 股，
股本合计 51,530,645 股。
（二）首次发行股票并上市
陶向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含内部职工股 200 万股），发行后
涪陵建陶的股本总额为 71,530,645 股，其中：国家股 20,103,545 股，法人股
集资金到位情况经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》
（川会师业一［1996］
第 263 号）。上市后涪陵建陶的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
国有股 20,103,545 28.10
法人股 16,500,000 23.07
社会公众股（A 股） 34,927,100 48.83
合计 71,530,645 100.00
（三）上市后的历次股本演变
资本公积金按 10:5 的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增
后总股本增至 107,295,967 股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验
（川会师业一［1997］第 185 号）。资本公积金转增股本后的股本结构如
资报告》
下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 54,905,317 51.17
社会公众股（A 股） 52,390,650 48.83
合计 107,295,967 100.00
以“证监上字［1998］114 号文”批准，同意涪陵建陶以 1997 年末总股本 107,295,967
股为基数向全体股东按 10:2 比例配股，其中：深圳中科创业（集团）股份有限
公司放弃法人股配股 4,531,063 股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出
具《验资报告》（川会师验字［1998］第 1013 号）。配股完成后涪陵建陶的总股
本为 124,224,097 股，涪陵建陶股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 61,355,317 49.39
社会公众股（A 股） 62,868,780 50.61
合计 124,224,097 100.00
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
末总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股并以资本公积每 10 股
转增 2 股，共计增加股本 74,534,458 股，送转后涪陵建陶总股本增至 198,758,555
股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》
（君和验股字［1999］第 007 号）。送转股后涪陵建陶股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 98,168,507 49.39
社会公众股（A 股） 100,590,048 50.61
合计 198,758,555 100.00
庆朝华科技股份有限公司”。
意朝华科技向社会公众股股东配售 30,177,014 股普通股。前述股本变更经四川君
（君和验字［2001］第 1004
和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》
号）。配股后朝华科技的总股本为 228,935,569 股，股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 98,168,507 42.88
社会公众股（A 股） 130,767,062 57.12
合计 228,935,569 100.00
金转增股本方案：以总股本 228,935,569 股为基数，向全体股东每 10 股送 3.473
股并使用资本公积转增 1.737 股，共计增加股本 119,275,430 股，送转股后总股
本增加至 348,210,999 股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司
验资并出具《验资报告》（君和验字［2001］第 1013 号）。送转股后朝华科技股
本结构如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 149,314,299 42.88
社会公众股（A 股） 198,896,700 57.12
合计 348,210,999 100.00
更为“朝华科技（集团）股份有限公司”。
根据朝华集团发布的公告，朝华集团自 2004 年以来连续 3 年亏损，基本停
止正常的生产经营，公司股票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市，并启动破产重整
程序。2007 年 12 月，建新集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式
合计收购朝华集团 10,000 万股股份，并与四川立信投资有限责任公司签署了股
权转让协议，取得其持有的 400 万股法人股股份。截至 2010 年 1 月 15 日，建新
集团累计持有朝华集团 10,400 万股股份，占朝华集团股本总额的 29.87%，为朝
华集团第一大股东。
相关股东会议，审议并通过公司股权分置改革方案。朝华集团以流通股股份
案经重庆市国有资产监督管理委员会出具的《关于朝华科技（集团）股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》
（渝国资(2009)728 号）批准。前述事项经信永
中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》
（XYZH/2009CDA3088
号）。朝华集团股权分置改革方案实施完毕后股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 149,314,299 37.15
建新集团 104,000,000 25.88
其他股东 45,314,299 11.27
二、无限售条件的流通股 252,598,809 62.85
社会公众股（A 股） 252,598,809 62.85
合计 401,913,108 100.00
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行
股份购买资产的批复》
（证监许可［2013］60 号）核准，朝华集团分别向建新集
团、赛德万方、智尚劢合发行股份 360,339,241 股、301,508,345 股、73,538,620
股，合计 735,386,206 股，股份发行价 2.95 元，以购买建新集团、赛德万方、智
尚劢合合计持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100%的股权，朝华集团注册
资本变更为人民币 1,137,299,314 元。前述事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊
普通合伙）验资并出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第 0027 号）。该次
股权变动后，朝华集团股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 884,700,505 77.79%
其中：建新集团 464,339,241 40.83%
赛德万方 301,508,345 26.51%
智尚劢合 73,538,620 6.47%
其他股东 45,314,299 3.98%
二、无限售条件的流通股 252,598,809 22.21%
其中：社会公众股（A 股） 252,598,809 22.21%
合计 1,137,299,314 100.00%
矿业股份有限责任公司”。
因无法清偿到期债务，建新集团于 2016 年 10 月向甘肃省陇南市中级人民法
院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“［2016］甘 12 民破字 01 号”民事裁
定书裁定建新集团进入破产重整程序。2017 年 12 月，国城集团作为重整方参与
建新集团破产重整，进而间接控制上市公司 466,139,241 股股份，占上市公司总
股份的 40.99%。同时因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，国城集
团全面履行要约收购义务后，直接持有上市公司 375,160,511 股股份，占上市公
司总股份的 32.99%。国城集团合计持有上市公司 841,299,752 股股份，占上市公
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
司总股份的 73.98%。公司控股股东由建新集团变更为国城集团，实际控制人由
刘建民变更为吴城。本次变更完成后，建新矿业股本结构如下：
股东名称 股份数（股） 持股比例
建新集团 466,139,241 40.99%
国城集团 375,160,511 32.99%
其他股东 295,999,562 26.02%
合计 1,137,299,314 100.00%
更名为“国城矿业股份有限公司”。
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032 号），核准国城矿
业向社会公开发行面值总额 8.5 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准
发行之日起 12 个月内有效。2020 年 7 月，天健会计师出具《关于国城矿业股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验
［2020］8-20 号），对募集资金情况进行了验证。
国城矿业发行的 85,000 万元可转换公司债券自 2020 年 8 月 10 日起在深交
所上市交易，证券简称为“国城转债”，证券代码为“127019”，上市数量 850
万张。2021 年 1 月 21 日，国城转债进入转股期。
截至 2025 年 12 月 9 日，剩余可转换公司债券余额为 204.60 万元，剩余可
转换公司债券数量为 20,460 张。
于注销回购股份并减少注册资本的提案》《关于修改<公司章程>的提案》。
本次注销回购股份的背景为：2018 年 11 月 19 日经国城矿业第十届董事会
第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的
议案》：经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，国城矿业拟回
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票
的公司债券或为维护公司价值及股东权益；国城矿业如未能在股份回购完成之后
基于上述原因，国城矿业将存放在股票回购专用证券账户的 19,663,867 股股
份进行注销，并相应减少公司注册资本。
更登记手续，国城矿业的注册资本由 1,137,299,314 元减少至 1,117,635,447 元。
截至 2025 年 6 月 30 日，国城矿业总股本为 112,539.7021 万股。
（四）前十大股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
持股数量（万
股东名称 股东性质 持股比例
股）
甘肃建新实业集团有限公司 境内非国有法人 46,613.92 41.42%
国城控股集团有限公司 境内非国有法人 31,816.05 28.27%
鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域腾
其他 5,700.00 5.06%
晟私募证券投资基金
国城矿业股份有限公司－2022 年员工持股
其他 1,608.00 1.43%
计划
楼立峰 境内自然人 1,164.83 1.04%
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公
国有法人 1,000.00 0.89%
司
廖燕南 境内自然人 710.00 0.63%
香港中央结算有限公司 境外法人 664.10 0.59%
段力平 境内自然人 625.86 0.56%
王为 境内自然人 528.46 0.47%
合计 90,431.22 80.36%
三、控股股东和实际控制人概况
截至 2025 年 12 月 9 日，国城集团直接和间接持有上市公司 66.19%股权，
为上市公司控股股东。吴城直接和间接持有国城集团 76.97%的股权，为上市公
司实际控制人。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为国城集团，其基本信息如下：
公司名称 国城控股集团有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01
注册地址 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴城
注册资本 500,000.00 万元
成立时间 2017 年 9 月 26 日
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，
经营范围 国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
吴城持股 57.65%，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股
股权结构
（二）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司的实际控制人为吴城。吴城，1985 年 4 月出生，
中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任粤港澳大湾区产融投资有限公司
董事，国城集团董事长，建新集团董事长、总经理，国城矿业董事长。
四、最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发
生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以支
付现金和承担债务方式购买国城集团、五矿信托持有的内蒙古国城实业有限公司
易构成重大资产重组。
经过各方多轮论证和充分协商，国城实业的股权质押可在上市公司股东大会
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
发出前解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任
保证担保等资产受限情形无法解除。2022 年 9 月 22 日，上市公司召开第十一届
董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议
案》，公司决定终止重大资产重组相关事项。
除上述情况及本次交易外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事有色金属采选、资源循环综合利用等业务，目前上市公司
主要产品包括锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、
次铁精矿等。最近三年上市公司积极进行资本运作，进行矿产资源的注入与剥离，
不断优化上市公司资产质量。
进水平的工艺，满产后将实现年产 20 万吨钛白粉的生产规模。上市公司 2024
年实现钛白粉营业收入 3.82 亿元，2025 年上半年实现钛白粉营业收入 5.81 亿元。
资收益 7.86 亿元。
此外，上市公司重要参股子公司金鑫矿业拥有亚洲探明的资源量最大的花岗
伟晶岩型锂矿床，截至本报告签署日，金鑫矿业已完成基础建设工作并正在办理
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、最近三年及一期主要财务指标
最近三年一期，上市公司主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 820,531.41 927,163.77 875,174.91 776,221.71
负债总额 468,181.49 584,051.00 547,130.20 453,539.30
所有者权益 352,349.92 343,112.77 328,044.71 322,682.41
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
归属于上市公司股
东的所有者权益
营业收入 108,523.61 191,775.13 119,584.25 154,706.90
营业利润 66,720.96 -1,883.11 7,548.05 18,689.63
利润总额 65,880.63 -5,507.36 6,129.00 17,033.75
净利润 52,034.03 -11,675.33 2,960.48 15,545.96
归属于上市公司股
东的净利润
资产负债率（合并） 57.06% 62.99% 62.52% 58.43%
毛利率 13.51% 27.92% 36.42% 36.58%
基本每股收益 0.47 -0.10 0.06 0.17
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调
查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚的情况
市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司的点价交易相关业务错误适用会计准
则，上市公司决定对部分贸易业务由总额法调整为净额法核算，并据此对《2022
年第一季度报告》、
《2022 年半年度报告全文及摘要》及《2022 年第三季度报告》
中相关财务信息进行更正并披露。其中，调减 2022 年 1-9 月营业收入 30,911.69
万元，调减 2022 年 1-9 月营业成本 30,911.69 万元。因天津国瑞点价交易相关业
务错误适用会计准则，上市公司及相关人员受到重庆证监局的行政处罚，具体情
况如下：
总经理李金千、时任财务总监郭巍出具《中国证券监督管理委员会重庆监管局行
政处罚决定书》（[2023]4 号），上市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司的点
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
价交易相关业务错误适用会计准则，违反了《企业会计准则第 22 号——金融工
《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，导致上市公司《2022
具确认和计量》
年第一季度报告》
《2022 年半年度报告》和《2022 年第三季度报告》所披露的信
息存在虚假记载。依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行
政处罚法》第三十二条第一款第（一）项的规定，重庆证监局决定：一、对国城
矿业给予警告，并处以 90 万元的罚款；二、对董事长吴城给予警告，并处以 45
万元罚款；三、对时任总经理李金千给予警告，并处以 40 万元罚款；四、对时
任财务总监郭巍给予警告，并处以 40 万元罚款。
相应人员已缴纳罚款，因本次处罚涉及到的诉讼具体情况参见本报告“第二章 上
市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”之“（三）其他事项”所述
内容，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。
截至本报告签署日，除上述情况外，上市公司最近三年不存在受到其他行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
（三）其他事项
圳证券交易所的纪律处分
因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023 年 9 月 19 日，中国
证监会重庆监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措
施的决定》
（[2023]44 号），决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记
入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会重庆监管局出具《关于对吴城、李
金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》
（[2023]45 号），因上市公司董
事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍对上述违规行为负主要责任，决定
对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023 年 12 月 18 日，深
圳证券交易所出具《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》（深证上〔2023〕1148 号），深圳证券交易所决定：一、对上市公司
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
给予通报批评的处分；二、对上市公司董事长吴城，时任总经理李金千，财务总
监郭巍给予通报批评的处分。上市公司及相关当事人的上述违规行为及处分将被
记入上市公司诚信档案。
上述监管措施及纪律处分所涉事项不会对本次交易构成重大不利影响。
政监管措施
公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4 号），经查，上市公司财务会计核算存
在以下问题：部分在建工程项目未及时转入固定资产、长期待摊费用；部分固定
资产折旧年限有误导致少计提折旧；采矿权摊销基数、无形资产摊销年限有误；
企业合并时对取得的资产是否构成业务判断错误，导致资产负债表科目列报有误。
上述事项导致上市公司 2021 年至 2023 年度财务报告信息披露不准确，不符合
《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）的相关规定。根据《上市公司
信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对上市公司采取责令改正的行政监
管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同日，中国证监会四川监管局出具《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采
取出具警示函措施的决定》（[2025]3 号），因上述事项，上市公司董事长吴城、
总经理朱胜利、时任总经理李伍波，时任财务总监郭巍未能勤勉尽责，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）的相关规定，对上市公司财务
信息披露不准确的事项负有责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措
施，并记入证券期货市场诚信档案。
本次会计问题涉及整体调整金额对上市公司归属于母公司的净利润数据未
产生实质性影响。上述行政监管措施提及的会计问题主要涉及主体为宇邦矿业，
上市公司已将持有的宇邦矿业 65%股权出售给兴业银锡，并于 2025 年 1 月 14
日完成股权工商变更登记手续，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。2025 年 2
月上市公司已对上述所涉会计核算问题完成整改并提交整改报告，上述行政监管
措施所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
纷诉讼
上市公司 2023 年 11 月因部分贸易业务的会计处理事项被重庆证监局进行行
政处罚，并受到投资者起诉。截至 2025 年 10 月 31 日，投资者主张索赔金额合
计 1,188.48 万元。此案件尚未开庭，针对此案件，上市公司已聘请专业的律师团
队应诉，且投资者损失认定需要同时考虑证券市场系统风险扣除比例。基于上市
公司的营收规模、资产规模，上述诉讼所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为国城集团。
一、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
公司名称 国城控股集团有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01
注册地址 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
主要办公地点 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 16 区 19 号楼
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 吴城
注册资本 500,000.00 万元
成立时间 2017 年 9 月 26 日
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸
经营范围 易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
俊签署《浙江国城控股有限公司章程》，共同投资设立浙江国城控股有限公司。
（（浙工商）名称预核内［2017］第 021199 号），核准企业名称为浙江国城控股
有限公司。
（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。
国城集团成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
拉萨经济技术开发区迪德投资管理
有限公司
合计 500,000 100.00
将其各自持有的 15.35%股权及 4%股权转让给浙江浙商产融控股有限公司，并修
改公司章程。
署股权转让协议。
本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
拉萨经济技术开发区迪德投资管理
有限公司
合计 500,000 100.00
有的国城集团 3%的股权转让给吴城，将其持有的剩余 3%的股权转让给拉萨经
济技术开发区迪德投资管理有限公司，并修改公司章程。
限公司分别签署股权转让协议。
本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
拉萨经济技术开发区迪德投资管理
有限公司
合计 500,000 100.00
国城控股有限公司变更为浙江国城控股集团有限公司，并修改公司章程。
（（浙工商）名称变核内［2019］第 004302 号），核准企业名称变更为浙江国城
控股集团有限公司。
城控股集团有限公司变更为国城控股集团有限公司，并修改公司章程。
融控股有限公司将其持有的国城集团 19.35%的股权转让给北京宝闰企业管理有
限公司，并修改公司章程。
限公司签署股权转让协议。
本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
拉萨经济技术开发区迪德投资管理
有限公司
合计 500,000 100.00
（三）产权结构及控制关系
本次交易对方国城集团为上市公司的控股股东，吴城为国城集团的实际控制
人。截至本报告签署日，国城集团的股权结构图如下：
截至本报告签署日，国城集团不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要业务发展状况
国城集团主要通过下属子公司开展业务，主营业务为金属采选、化工业务及
有色金属贸易业务。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年经审计的简要财务报表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 3,413,449.89 2,739,706.33
负债总额 2,189,089.10 1,885,065.37
所有者权益 1,224,360.78 854,640.96
归属于母公司所有者权
益
营业收入 860,096.53 833,468.04
净利润 20,413.23 103,508.17
归属于母公司所有者的
净利润
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 927,685.12
非流动资产 2,485,764.76
资产总计 3,413,449.89
流动负债 1,057,677.48
非流动负债 1,131,411.63
负债总计 2,189,089.10
所有者权益 1,224,360.78
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 860,096.53
营业成本 631,365.89
营业利润 78,669.12
利润总额 46,853.91
净利润 20,413.23
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 162,220.66
投资活动产生的现金流量净额 -229,217.42
筹资活动产生的现金流量净额 71,353.96
现金及现金等价物净增加额 4,357.20
（六）下属公司情况
截至本报告签署日，除上市公司、标的公司外，国城集团其他主要一级下属
企业情况如下：
序 直接持股
公司名称 注册资本（万元） 业务性质
号 比例
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序 直接持股
公司名称 注册资本（万元） 业务性质
号 比例
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至 2025 年 12 月 9 日，交易对方国城集团直接和间接持有上市公司 66.19%
股份，为上市公司的控股股东。吴城直接和间接持有国城集团 76.97%的股权，
为上市公司实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员的情况
本次交易前后，国城集团均为上市公司的控股股东。国城集团严格按照法律、
法规、规范性文件及公司章程的要求对上市公司进行董事或高级管理人员安排。
国城集团不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的约定。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
关的除外）、刑事处罚情况
最近五年内，国城集团董事长吴城涉及一项行政处罚，具体情况参见本报告
“第二章 上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”所述内容。
况
（1）2020 年，国城集团、吴城共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国
际控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提供 5,000
万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED 在合作过程中
发生纠纷，2023 年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将国城集团和吴城列
入被申请人，并向法院提出保全措施。2024 年 4 月，上海市第二中级人民法院
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
冻结了国城集团、吴城名下部分资产，其中包含国城集团所持标的公司 9.20%股
权，对应出资额为 9,660.00 万元。2025 年 11 月 26 日，国城集团、吴城与明德
控股达成和解协议，2025 年 12 月 10 日，上海市第二中级人民法院解除了国城
集团所持国城实业 9.20%股权的冻结。截至本报告签署日，该部分股权冻结已经
全部解除，前述股权质押不影响国城集团在本次交易中转让国城实业 60%股权。
（2）自上市公司及相关人员因部分贸易业务的会计处理事项于 2023 年 11
月受到重庆证监局的行政处罚以来，上市公司及相关人员因此受到投资者起诉。
交易对方董事长吴城作为上市公司董事长，在部分案件中以共同被告的当事人地
位被投资者提起诉讼。上述行政处罚具体情况参见本报告“第二章 上市公司基
本情况”之“八、上市公司合法合规情况”之“（二）上市公司最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况”所述内容。上述案
件对本次交易无重大不利影响。
截至本报告签署日，除上述情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
息披露义务，重庆证监局出具《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警
示函措施的决定》：（1）国城集团存在非经营性占用上市公司资金的行为，2020
年 5 月 19 日至 2020 年 12 月 30 日期间累计占用金额 30,413.20 万元，上市公司
未就上述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务；（2）2020 年 4 月，国城
集团向安徽融恒商业管理有限公司借款 2 亿元，借款期限自 2020 年 4 月 3 日起
至 2020 年 5 月 2 日止。上市公司为上述借款的本息、违约金、损害赔偿金等债
务提供了连带责任保证担保。上市公司未就上述为关联方提供担保事项及时履行
（证监会令第 40 号）第五十
信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》
九条的规定，决定对国城集团、吴城采取出具警示函的行政监管措施。
因上述事项，2021 年 10 月 29 日，深圳证券交易所出具《关于对国城矿业
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，决定对上市公司控股股
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
东国城集团、实际控制人吴城给予通报批评的处分，并记入诚信档案。
交易对方国城集团已就上述事项完成整改，上述监管措施及纪律处分对本次
交易不构成重大不利影响。
的具体情况参见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合
规情况”所述内容。
出具认定为不适当人选监管措施的决定》，原新时代证券股份有限公司（现诚通
证券股份有限公司）被接管前投资银行业务存在多个项目第三方支付不规范、项
目管理不到位、工作底稿不完善等事项，同时，存在风险项目多、经济损失巨大
及多次受到监管处罚的情况，反映出投行业务执业质量差，影响恶劣，违反了《证
券公司合规管理试行规定》（证监会公告[2008]30 号）第三条以及《证券发行上
（证监会令第 58 号）第三十八条的规定。万勇时任分管投
市保荐业务管理办法》
资银行业务的副总经理，负有责任。根据《证券公司合规管理试行规定》第二十
六条第一款，
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
（证监会
令第 88 号）第五十三条第（八）项，以及《证券发行上市保荐业务管理办法》
第六十六条的规定，决定对万勇采取认定为不适当人选的行政监管措施，自决定
书作出之日起 10 年内不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构
负责人等职务或者实际履行上述职务。鉴于本次交易不会使万勇成为证券业务机
构高级管理人员，上述监管措施对本次交易不构成重大不利影响。
截至本报告签署日，除上述情况外，本次交易对方及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第四章 交易标的情况
本次交易的标的资产为国城实业 60.00%股权。交易标的的具体情况如下：
一、标的公司基本信息
公司名称 内蒙古国城实业有限公司
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 105,000 万元
法定代表人 杨波
成立日期 2005 年 5 月 9 日
营业期限 2005 年 5 月 9 日至 2049 年 9 月 27 日
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、
经营范围
化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。
二、标的公司历史沿革
（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况
《关于成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司的申请的批复》，同意成立内蒙古卓
资县中西矿业有限公司。
第 15 号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“内蒙古卓资县中西
矿业有限公司”。
资协议书》及《公司章程》。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2005 年 5 月 9 日出具“乌国会审字［2005］
第 178 号”《验资报告》，截至 2005 年 5 月 9 日，中西矿业已收到股东缴纳的注
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
册资本 100.00 万元。
执照》（注册号为 152624000294）。
中西矿业成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
中西矿业的出资额 40 万元分别转让给杨雨山 25 万元、郭建兵 15 万元，股东郑
智同意将其在中西矿业的出资额 10 万元转让给郭建兵。
雨山、郭建兵出资设立，郑智出资 50 万元，杨雨山出资 25 万元，郭建兵出资
本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
西矿业 16%的股权转让给徐浩。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
法人营业执照》（注册号为 1526242000294）。
本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
徐浩将其持有的中西矿业 16%的股权转让给郑智。
（1）将原计入“其他应付款”科目的郑智 1,050 万元、杨雨山 525 万元、
郭建兵 525 万元作为投资款分别计入“资本公积”科目。
（2）同意公司名称由内蒙古卓资县中西矿业有限公司变更为内蒙古中西矿
业有限公司。
（3）同意徐浩将其 16 万元出资额转让给郑智。
（4）同意郑智、郭建兵、杨雨山分别将其享有的资本公积 300 万元、150
万元、150 万元转让给内蒙古有色地质矿业有限公司（已更名为“内蒙古有色地
质矿业（集团）有限公司”，以下简称“有色集团”）。
（5）同意中西矿业注册资本增加至 3,000 万元，其中，郑智增加出资 1,000
万元（以资本公积出资 750 万元、货币出资 250 万元），杨雨山增加出资 500 万
元（以资本公积出资 375 万元、货币出资 125 万元），郭建兵增加出资 500 万元
（以资本公积出资 375 万元、货币出资 125 万元），有色集团增加出资 600 万元
（以资本公积出资 600 万元）；张春利以货币形式增加出资 300 万元，张春利系
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
内蒙古有色地质勘查局职工持股会代表，所持股份系为职工持股会代持，
（6）同意郑智将其 1,050 万元出资额转让给吉林政达矿业有限公司（以下
简称“吉林政达”）；郭建兵将其 525 万元出资额转让给内蒙古龙峰物资贸易有限
公司（以下简称“龙峰公司”）；杨雨山将其 525 万元出资额转让给察右中旗泛源
肉食品有限公司（以下简称“泛源公司”）。
内蒙古兴正会计师事务所于 2007 年 10 月 22 日出具内兴会事验字（2007）
第 127 号《验资报告》，截至 2007 年 10 月 22 日，中西矿业收到股东缴纳的
（（蒙）名称预核私字［2007］第 1909 号），核准企业名称变更为内蒙古中西矿
业有限公司。
业法人营业执照》（注册号：152624000000225）。
本次变更后中西矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
司、泛源公司、有色集团、张春利将其持有的股权转让给甘肃万星实业股份有限
公司（以下简称“万星实业”）。
权转让协议，分别以 38,400 万元、14,250 万元、14,350 万元的价格将所持中西
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
矿业 35%、17.5%、17.5%的股权转让给万星实业。
分别以 17,333 万元、8,667 万元的价格将所持中西矿业 20%、10%的股权转让给
万星实业。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
增加至 12,000 万元，并修改公司章程。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 1 月 11 日出具乌国会审字［2010］第
元注册资本。
业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
的注册资本，中西矿业的注册资本由 12,000 万元变更为 18,000 万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 1 月 18 日出具乌国会审字［2010］第
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
万元注册资本。
业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 18,000.00 18,000.00 100.00
资本，中西矿业的注册资本由 18,000 万元变更为 22,000 万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 3 月 24 日出具乌国会审字［2010］第
万元注册资本。
法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 22,000.00 22,000.00 100.00
万元注册资本，中西矿业注册资本由 22,000 万元变更为 46,000 万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 4 月 7 日出具“乌国会审字［2010］
第 75 号”
《验资报告》，截至 2010 年 4 月 7 日，中西矿业已收到股东缴纳的 24,000
万元注册资本。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 46,000.00 46,000.00 100.00
本，中西矿业注册资本由 46,000 万元变更为 46,070 万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 11 月 12 日出具“乌国会审字［2010］
第 261 号”《验资报告》，截至 2010 年 11 月 12 日，中西矿业已收到股东缴纳的
业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 46,070.00 46,070.00 100.00
转让
书，裁定受理中西矿业的破产重整申请。
集团重整出资 104,180 万元，取得中西矿业 100%股权。
事裁定书，裁定批准中西矿业重整计划草案并终止中西矿业重整程序。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
作为中西矿业的重整方，同意按重整计划的规定受让万星实业所持有中西矿业
城集团。
执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 46,070.00 46,070.00 100.00
矿业有限公司破产管理人关于重整计划执行情况的监督报告》
（（2020）中西破管
字第 005 号）。
《民
事裁定书》，裁定确认中西矿业重整计划执行完毕并终结重整程序。
万元，增资后中西矿业的注册资本变更为 105,000 万元。
内蒙古众诚信会计师事务所（普通合伙）于 2019 年 10 月 15 日出具“内众
诚信所验字［2019］第 9 号”
《验资报告》，截至 2019 年 8 月 28 日，国城集团分
十次向中西矿业破产管理人账户缴存投资款共 105,034 万元，其中 58,930 万元为
计入新增注册资本，其余 46,104 万元计入资本公积。
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105,000.00 105,000.00 100.00
万元对价受让国城集团持有的中西矿业 8%股权。
股东变更。
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105,000.00 105,000.00 100.00
中西矿业有限公司变更为内蒙古国城实业有限公司。
登记通知书》
（（卓资县工商行政管理局）名称变核（内）字［2020］第 2007540636
号），核准企业名称变更为内蒙古国城实业有限公司。
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
托将其持有的国城实业 8%的股权以 23,093.01 万元的价格转让与国城集团。产权
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
转让价格参考评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于 2023 年 1 月出具的
《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的
内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2023）
第 1005 号）的评估结果确定。
东变更。
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105,000.00 105,000.00 100.00
综上，国城集团系通过标的公司破产重整程序取得其 100%股权，已经过法
院的裁定批准，且已完整支付重整出资；后通过受让股权方式取得五矿信托持有
的标的公司 8%股权，且已完整支付股权转让款。因此，国城集团的股权来源合
法有效，股东认缴出资已实际缴纳，出资不存在瑕疵，股东持有的标的公司股权
不存在争议或纠纷。
（二）标的公司出资及合法存续的情况
标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情形。
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况
最近三年，标的公司未增减资。标的公司发生的股权转让情况参见本章“二、
标的公司历史沿革”之“（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况”。
（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况
标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况参见本报告“第二章
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”。2022 年 9 月 22 日，
由于交易相关各方未能就交易方案达成一致，上市公司召开第十一届董事会第五
十次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，公司
决定终止重大资产重组相关事项。
前次重大资产重组终止程序合法合规并依法披露，不存在影响本次重大资产
重组的不利事项。
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告签署日，国城实业股权结构及控制权关系如下图：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，国城实业的控股股东为国城集团，实际控制人为吴城。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
（1）已取得产权证书的不动产权
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，国城实业已取得 31 项不动产权，具体情况详见报告书
之“附件一：不动产权”。
（2）其他不动产
①以联营（入股）方式取得的土地使用权
标的公司新建西沟排土场项目所占用的 147.8780 公顷土地系通过联营（入
股）方式使用的农村集体建设用地。具体如下：
古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》，根据
该方案，国城实业拟新建西沟排土场项目，大榆树乡羊圈湾村委会拟用村集体所
属 147.8780 公顷土地以联营（入股）方式与国城实业进行合作，签订项目联营
协议，大榆树乡羊圈湾村委会不参与项目生产经营。
蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》。
西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营的复核意见》，同意通过《内蒙古国
城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案》的复核，
复核后报人民政府审批。
业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案>的批复》
（卓政
批字[2024]40 号），原则同意卓资县自然资源局的复核意见。
设用地的批复》（内政土发[2025]141 号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈
湾村集体农用地 141.6867 公顷、集体未利用地 6.1913 公顷转为建设用地，集体
土地所有权性质不变。共批准建设用地 147.8780 公顷，作为新建西沟村排土场
项目建设用地。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
古国城实业有限公司新建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，就新建西沟
排土场项目土地使用事宜进行了约定。
②临时占用的土地使用权
标的公司新建大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建
设项目所占用的 8.7501 公顷土地系通过临时用地方式使用的农村集体用地。具
体如下：
苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时占用草原
的行政许可决定》（卓林草许准字[2025]1 号），同意该项目临时占用草原 3.8857
公顷，临时占用期限 2 年，即 2025 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日。
司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时使用
林地审核同意书》
（乌林草审许准[2025]11 号），批准该项目使用卓资县大榆树乡
林地总面积 1.4954 公顷，使用期限为 2 年。
公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目使用林
地审核同意书》（内林草资许准（1509）[2025]5 号），同意该项目使用卓资县大
榆树乡林地 0.3280 公顷，审核同意书有效期 2 年，自发布之日起计算。
计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时用地的批复》
（卓自然资发[2025]73 号），原则同意该项目临时使用卓资县大榆树乡羊圈湾土
地 3.0410 公顷，临时用地批复使用期限 2 年，自批准之日起计算。
③因土地坐标偏移未能取得完整产权证书的不动产权
让合同》（编号：2012-027），受让了宗地面积为 2,252 平方米的国有建设用地，
并办理了国有土地使用权证（权证号：卓国用（2012）第 150921200-13）；2015
年 3 月 12 日，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
同》（编号：2015-006），受让了宗地面积为 1,200 平方米的国有建设用地。国城
实业在以上两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布房权
证卓资县字第 139011500317 号）
。但房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标
位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。
根据卓资县自然资源局出具的《证明》，由于土地勘测及多次调整土地坐标
系适用标准等历史原因，房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述
两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配，国城实业前述房屋未建设于两宗土地之
上；该等情形不属于违法违规行为，卓资县自然资源局允许国城实业继续使用该
等土地房产且不会进行处罚，并积极协调办理土地坐标修正手续，后续相关土地
房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。
④其他未经批准占用的土地使用权
截至本报告签署日，国城实业存在未经批准占用土地使用权的情形，具体情
况如下：
A、占用被核减的土地
标的公司前身中西矿业于 2012 年申报卓资县大苏计钼矿 10,000t/d 采选及深
加工技术改造项目建设用地，申报用地面积为 68.8998 公顷。
采选及深加工技术改造项目建设用地的批复》（内政土发[2012]120 号），同意卓
资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地 9.4848 公顷、集体未利用地 0.5152
公顷征收为国有建设用地；2012 年 4 月 12 日，中西矿业与卓资县国土资源局签
订了《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：2012-027），卓资县国土资源
局向中西矿业出让了上述 10 公顷的土地使用权。
有建设用地的批复》（卓政发[2012]101 号），核准了 10.0485 公顷的工业用地；
出让合同》（合同编号：2012-018），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
后下发《关于卓资县人民政府 2013 年度废弃居民点和工矿用地建新区第二批次
用地的批复》和《卓资县人民政府关于挂牌出让国有土地使用权的批复》，核准
了 8.51 公顷的工业用地；2015 年 3 月 12 日，中西矿业与卓资县国土资源局签订
了《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：2015-007），卓资县国土资源局
向中西矿业出让了上述 8.51 公顷的土地使用权。
截至目前，除上述已获批并通过出让方式取得的 28.5585 公顷土地外，标的
公司仍在占用并使用剩余被核减的 40.3413 公顷土地。
B、占用其他未经批准的土地
标的公司建设的尾矿回水泵房、硝酸铵库、2#岩石炸药库等建筑物系占用的
未经批准的土地，具体情况详见下文“⑤红线外的房屋建筑物”部分。
卓资县自然资源局和凉城县自然资源局已就标的公司报告期内土地使用情
况出具《证明》：国城实业存在使用部分未取得土地使用权的土地的情形，该等
情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等土地权属不存在
争议或纠纷，相关土地产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、
使用及占有该等土地的过程中不存在重大违法违规行为，我局允许国城实业继续
使用该等土地及地上房产，不会因上述土地未办理相关报批手续而对国城实业给
予行政处罚。
⑤红线外的房屋建筑物
截至本报告签署日，国城实业部分房屋建筑物所属的土地在红线外，其中红
线外主要房屋建筑物（建筑面积超过 300m2）具体情况如下：
序
建筑物名称 建筑面积（㎡） 所在地块情况 房产证情况
号
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序
建筑物名称 建筑面积（㎡） 所在地块情况 房产证情况
号
资县不动产权 0000741 号土地上
注：经核查，上述部分房屋建筑物取得了房产证（产证号：房权证卓资县字第
，但由于历史遗留问题，该等建筑物所在地块未取得土地使用权证。
⑥尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本报告签署日，国城实业存在尚未取得权属证书的房屋建筑物，其中建
筑面积超过 300m2 的情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 所在地块土地证号 所在地块土地情况
蒙（2019）卓资县不动产权 0000741 号/
蒙（2024）卓资县不动产权 0000269 号
蒙（2021）凉城县不动产权第 0011626
号
蒙（2021）凉城县不动产权第 0011625
号
核减的 40.3413 公
顷土地
小部分位于核减的
动产权 0000741 号土地上
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 所在地块土地证号 所在地块土地情况
核减的 40.3413 公
顷土地
蒙（2024）卓资县不动产权 0000271 号/
蒙（2019）卓资县不动产权 0000741 号
上述未办证房产系历史遗留问题，标的公司目前正在积极推进不动产权证的
办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常
使用该等房产且不影响其日常生产经营活动。
卓资县住房和城乡建设局、凉城县住房和城乡建设局分别就标的公司上述未
办证房产出具《证明》：国城实业存在部分房产未履行报批报建手续以及部分房
产建设在未取得土地使用权的土地上的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，
该等行为未造成严重后果，该等房产权属不存在争议或纠纷，相关产权证书办理
工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等房产的过程中不存在
重大违法违规行为，我局不会要求拆除或没收该等房产，不会因上述房产未办理
相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。
标的公司的控股股东国城集团及实际控制人吴城出具承诺，将积极督促、协
调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之自然资源部门、住建
部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实
业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产
的不动产权证；如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管
机关要求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，将以现
金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国城实业因此受到的
全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小股东的利益。
综上，国城实业部分房产未取得权属证书系历史遗留问题，标的公司正在积
极推进不动产权证的办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标
的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动，不会对国城实
业的持续经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的重大法律障碍。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）专利
截至本报告签署日，公司共拥有 41 项单独所有的已授权专利，具体情况如
下：
序 专利 专利 法律 取得 他项
专利名称 专利号 权利期限
号 权人 类型 状态 方式 权利
国城 一种钼矿多金属回收系统 ZL.201610328 2016.05.17- 原始
实业 及回收方法 086.X 2036.05.16 取得
国城 尾矿干排带式过滤机多次 ZL.201510342 2015.06.18- 原始
实业 布料系统 848.7 2035.06.17 取得
国城 实用 一种矿浆中钼含量的检测 ZL.202323599 2023.12.27- 原始
实业 新型 系统 111.2 2033.12.26 取得
国城 实用 一种矿浆中多种元素的检 ZL.202323599 2023.12.27- 原始
实业 新型 测系统 121.6 2033.12.26 取得
国城 实用 一种城市中水处理再利用 ZL.202323599 2023.12.27- 原始
实业 新型 系统 131.X 2033.12.26 取得
国城 实用 一种测定硫化钼试液处理 ZL.202022497 2020.11.02- 原始
实业 新型 用废液处理装置 864.2 2030.11.01 取得
国城 实用 一种钼精矿铁量测定检验 ZL.202122314 2021.09.23- 原始
实业 新型 铁溶液用铁元素还原装置 545.8 2031.09.22 取得
国城 实用 一种选矿工艺中细粒级钼 ZL.202122324 2021.09.23- 原始
实业 新型 矿物的回收装置 078.7 2031.09.22 取得
国城 实用 ZL.202022615 2020.11.11- 原始
实业 新型 637.5 2030.11.10 取得
国城 实用 一种尾矿排放用的处理装 ZL.202022683 2020.11.18- 原始
实业 新型 置 274.9 2030.11.17 取得
国城 实用 一种浓密池防泡沫溢流装 ZL.202022634 2020.11.13- 原始
实业 新型 置 411.X 2030.11.12 取得
国城 实用 一种用于球磨机测温测振 ZL.202022560 2020.11.06- 原始
实业 新型 设备的安全固定装置 167.7 2030.11.05 取得
国城 实用 ZL.202022653 2020.11.16- 原始
实业 新型 622.8 2030.11.15 取得
国城 实用 一种带有圆振筛筛分结构 ZL.202022653 2020.11.16- 原始
实业 新型 的钼矿选矿设备 621.3 2030.11.15 取得
国城 实用 一种便于清理泥污的钼矿 ZL.202022653 2020.11.16- 原始
实业 新型 选矿用浮选装置 623.2 2030.11.15 取得
国城 实用 一种加工钼精矿用混匀缩 ZL.202022560 2020.11.06- 原始
实业 新型 分平台 169.6 2030.11.05 取得
国城 实用 一种双黄药制备用定量配 ZL.202022528 2020.11.04- 原始
实业 新型 比加药的稀释装置 745.9 2030.11.03 取得
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序 专利 专利 法律 取得 他项
专利名称 专利号 权利期限
号 权人 类型 状态 方式 权利
国城 实用 一种球磨机传动机构监控 ZL.202022615 2020.11.11- 原始
实业 新型 装置 636.0 2030.11.10 取得
国城 实用 一种用于浮选机定子的分 ZL.202022653 2020.11.16- 原始
实业 新型 瓣式安装结构 624.7 2030.11.15 取得
国城 实用 一种具有高效率沉淀的应 ZL.202022529 2020.11.04- 原始
实业 新型 用助滤剂的压滤装置 004.2 2030.11.03 取得
国城 实用 ZL.202022274 2020.10.13- 原始
实业 新型 954.5 2030.10.12 取得
国城 实用 一种增强氧化矿活化用铵 ZL.202022497 2020.11.02- 原始
实业 新型 铜络合物的配制设备 596.4 2030.11.01 取得
国城 实用 一种用于提高细粒钼矿物 ZL.202022529 2020.11.04- 原始
实业 新型 回收的辅助剂混合装置 002.3 2030.11.03 取得
国城 实用 ZL.202022633 2020.11.13- 原始
实业 新型 874.4 2030.11.12 取得
国城 实用 一种具备回收功能的高效 ZL.202022560 2020.11.06- 原始
实业 新型 率微泡浮选装置 166.2 2030.11.05 取得
国城 实用 一种矿山用具有抑尘功能 ZL.202022560 2020.11.06- 原始
实业 新型 的环保照明灯 168.1 2030.11.05 取得
国城 实用 一种用于磨损介质的具有 ZL.202022360 2020.10.21- 原始
实业 新型 分瓣式导流筒的搅拌器 497.1 2030.10.20 取得
国城 实用 一种粉矿仓布料小车卸料 ZL.202022481 2020.10.30- 原始
实业 新型 口的闭合装置 448.3 2030.10.29 取得
国城 实用 一种可防止堵料的螺旋输 ZL.202022409 2020.10.26- 原始
实业 新型 送机 286.2 2030.10.25 取得
国城 实用 一种便于维护的矿区无人 ZL.202022481 2020.10.30- 原始
实业 新型 安全监控装置 450.0 2030.10.29 取得
国城 实用 一种隔热性能好的电热鼓 ZL.202022481 2020.10.30- 原始
实业 新型 风干燥箱 449.8 2030.10.29 取得
国城 实用 ZL.202022274 2020.10.13- 原始
实业 新型 955.X 2030.10.12 取得
国城 实用 一种便携式矿渣堆分层取 ZL.202022316 2020.10.15- 原始
实业 新型 样装置 580.9 2030.10.14 取得
国城 实用 一种钼尾矿的综合回收系 ZL.202022302 2020.10.15- 原始
实业 新型 统 125.3 2030.10.14 取得
国城 实用 一种用于风筒的双层拉链 ZL.202022275 2020.10.13- 原始
实业 新型 式快速接头 081.X 2030.10.12 取得
国城 实用 ZL.202021290 2020.07.02- 原始
实业 新型 155.0 2030.07.01 取得
国城 实用 一种利用城市中水进行钼 ZL.202021356 2020.07.10- 原始
实业 新型 矿浮选的系统 893.0 2030.07.09 取得
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序 专利 专利 法律 取得 他项
专利名称 专利号 权利期限
号 权人 类型 状态 方式 权利
实业 新型 941.7 2034.04.21 取得
国城 实用 一种选矿用缓冲除杂给料 ZL.202420801 2024.04.17- 原始
实业 新型 箱 890.5 2034.04.16 取得
国城 实用 一种用于检测矿石中可磁 ZL.202420195 2024.01.24- 原始
实业 新型 选铁量的分离装置 193.X 2034.01.23 取得
国城 实用 一种钼泥化矿的预处理系 ZL.202420017 2024.01.03- 原始
实业 新型 统 038.9 2034.01.02 取得
（2）商标
截至本报告签署日，公司已取得 1 项注册商标，具体情况如下：
权利人 注册商标 注册证号 类别 权利期限
国城实业 18410914 6 2016.12.28-2026.12.27
截至本报告签署日，国城实业持有 1 项采矿权、1 项探矿权。
（1）采矿权
①采矿权基本情况
标的公司持有的 1 项采矿权证基本信息如下：
采矿许可证编号 C1500002011073110115042
采矿权人 内蒙古国城实业有限公司
矿山名称 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿
地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
经济类型 有限责任公司
开采矿种 钼矿
开采方式 露天开采
生产规模 500.00 万吨/年
矿区面积 1.6796 平方公里
有效期限 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日
②采矿权出让收益的缴纳情况
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（中煤思维评报字［2020］第 057 号），根据该
计钼矿采矿权出让收益评估报告》
报告，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权于评估基准日时点（2020 年 5 月 31 日）
全部资源储量采矿权出让收益评估值为 16,547.10 万元。
自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定采矿权出让收益为 16,547.10 万
元，合同签订时缴纳出让收益总金额的 20%（3,309.42 万元），剩余部分在采矿
权有效期内分年度缴纳。
让收益分期缴纳合同》，约定《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》
签订后国城实业已按规定缴纳出让收益总金额的 20%（3,309.42 万元），剩余部
分在采矿权有效期内分年度缴纳，每年不低于 800 万元。国城实业已按照合同约
定分别于 2020 年 11 月、2022 年 7 月、2023 年 5 月、2024 年 5 月、2025 年 3 月
缴纳了采矿权出让收益 3,309.42 万元、1,018.08 万元、1,018.30 万元、1,018.30
万元、1,018.30 万元。
（2）探矿权
标的公司持有的探矿权基本信息如下：
矿产资源勘查许可证编号 T1000002022043018000972
探矿权人 内蒙古国城实业有限公司
探矿权地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
勘查项目名称 内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探
地理位置 内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡
勘查面积 1.54 平方公里
有效期限 2022 年 3 月 7 日至 2027 年 3 月 7 日
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司机器设备账面价值为 21,506.43 万元，其
中账面价值在 300 万元以上的设备类型包括电铲、高压辊磨机、球磨机、破碎机
等采选设备，账面价值在 300 万元以上的设备情况如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 设备名称 原值 净值 成新率
合计 15,360.71 8,805.71 57.33%
截至 2025 年 6 月末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元
在建工程名称 账面价值
尾矿库底防渗 1,751.24
地质灾害治理项目 843.70
大黑河供水改造项目 840.50
新建尾矿库 194.86
在安装设备 235.46
其他 332.70
合计 22,254.36
（二）主要负债及或有负债情况
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 20,082.06 21.70% 26,017.98 28.31% 22,496.50 22.70%
合同负债 1,349.12 1.46% 133.09 0.14% 1,979.74 2.00%
应付职工薪酬 873.89 0.94% 1,238.07 1.35% 1,439.01 1.45%
应交税费 7,242.71 7.83% 8,629.66 9.39% 21,787.43 21.98%
其他应付款 13,132.10 14.19% 14,804.31 16.11% 14,662.07 14.79%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 23,716.84 25.63% 27,844.55 30.30% 23,837.07 24.05%
流动负债合计 69,230.75 74.81% 78,667.66 85.61% 86,201.82 86.97%
非流动负债：
租赁负债 3,403.68 3.68% - - - -
长期应付款 4,545.96 4.91% - - - -
预计负债 12,860.70 13.90% 11,946.33 13.00% 11,415.51 11.52%
递延收益 201.92 0.22% 259.62 0.28% 375.00 0.38%
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计 92,538.19 100.00% 91,895.69 100.00% 99,111.75 100.00%
从负债规模看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为 99,111.75 万元、
从负债结构看，标的公司负债以流动负债为主。报告期各期末，标的公司流
动负债分别为 86,201.82 万元、78,667.66 万元和 69,230.75 万元，占负债总额的
比例分别为 86.97%、85.61%和 74.81%，主要由应付账款、应交税费、其他应付
款和其他流动负债构成。报告期各期末，标的公司非流动负债分别为 12,909.94
万元、13,228.03 万元和 23,307.43 万元，占负债总额的比例分别为 13.03%、14.39%
和 25.19%，主要由预计负债构成。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，标的公司或有负债情况详见本报告“第四章 交易标的
情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（三）对外担保情况”、
“（四）股权质押及冻结情况”和“（五）其他情况”。
（三）对外担保情况
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司为国城集团在哈尔滨银行成都分行本金余
额为 302,435.00 万元贷款提供连带责任保证，以标的公司机器设备、采矿权、自
有土地使用权和厂房等资产为国城集团在哈尔滨银行成都分行的借款提供抵押
担保，并承担连带担保责任。
（四）股权质押及冻结情况
截至本报告签署日，本次交易的标的公司 60%股权不存在任何权利限制，国
城集团持有的标的公司剩余股权中 22.80%股权质押在哈尔滨银行成都分行，8%
股权质押的质押权人为抚顺银行股份有限公司沈阳分行。
（五）其他情况
流除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还国城集团在哈尔滨银行成都分
行所有存量贷款本息；且自 2021 年起，按季度以国城实业销售收入金额不低于
售收入的基础上，新增按月不低于 5%-10%比例留存资金在哈尔滨银行成都分行
的监管账户，专项用于提前归还哈尔滨银行成都分行贷款，以上提前还款不受原
还款计划限制。
除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还国城集团在哈尔滨银行成都分行
所有存量贷款本息；且自 2023 年 4 月起，按月将国城实业销售收入不低于 12%
比例资金划入国城集团在哈尔滨银行成都分行的还款专户，专项用于归还哈尔滨
银行成都分行贷款本息。2023 年 12 月 28 日，国城集团承诺：国城实业收入归
还哈尔滨银行成都分行贷款的比例由 12%提升至 15%。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
除担保措施协议》，协议主要内容包括：自本协议签订之日至本次交易国城实业
常生产经营，国城集团在哈尔滨银行成都分行的贷款正常还本付息，且国城集团
和国城实业在完全按照本协议约定落实各项手续的情况下，哈尔滨银行成都分行
不会采取财产保全措施冻结国城实业 92%的股权及经营性资产且暂停执行前述
还款承诺；在国城矿业发出审议本次交易的股东大会通知前，以国城实业自有资
金 4 亿元作为保证金和吴标持有的宁波宝闰企业管理有限公司 99%股权提供质
押担保，解除国城集团所持有标的公司 60%股权的质押登记；在国城集团向哈尔
滨银行成都分行偿还其在哈尔滨银行成都分行的全部债务后，该等债务项下的所
有担保、前述还款承诺及 4 亿元保证金担保自动失效。
除担保措施协议之补充协议》，协议主要内容包括：在国城实业以 4 亿元保证金
以及吴标以持有的宁波宝润企业管理有限公司 99%股权为国城集团在哈尔滨银
行成都分行的全部存量贷款提供质押担保满足时，且国城集团确保在解除国城实
业 92%股权当天质押回国城实业 32%股权、或者质押回至少国城实业 22.8%股权
及国城控股集团有限公司提供贷款对应的保证金 6,195 万元质押担保后，3 个工
作日内完成解除国城实业 60%股权质押的内部审批流程，且出具解除国城实业
本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于向哈尔滨银行成都分行偿还国
城集团的全部债务（利息按照借款协议约定计算至实际还款日），如有剩余款项，
支付至国城集团指定银行账户。前述款项支付完毕之后，该等债务项下的所有担
保、相关还款承诺及国城实业 4 亿元保证金担保自动失效；哈尔滨银行成都分行
需配合在国城集团向哈尔滨银行成都分行偿还全部债务后的 5 个工作日内出具
办理解除国城实业经营性资产抵押担保、保证担保、相关还款承诺及国城实业的
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存
在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
（二）违法违规情况
截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期以来，标的公司受到行政处罚共计 10 起。针对该等行政处罚，相关
主管部门已出具合规证明，证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，具体情
况如下：
罚款金
是否重大
序号 处罚主体 文号 处罚部门 处罚事由 额（万
行政处罚
元）
（乌）应急 乌兰察布 否，已取
南排土场 1,510m 平台在 50m 醒目位置未设置
限速标志。
础-20 号 理局 门证明
（卓）应急 否，已取
卓资县应
急管理局
号 门证明
（卓）应急 采场汽车运输道路为左侧通行，在过渡区段 否，已取
卓资县应
急管理局
号 路段缺少限速标志、标识牌板。 门证明
凉林草罚决 凉城县林 否，已取
擅自在麦胡图镇陈胜行政村排废渣非法使用
草地及林地用途。
第 18 号 局 门证明
乌环罚 06 乌兰察布 选矿厂下料口南侧临时贮存了剥离废渣及采 否，已取
号 境局 护措施。 门证明
平台正进行扩帮作业，+1,325m 运输道路未设
置“当心滚石”警示标志。不符合《金属非
金属矿山安全规程》 （GB16423-2020）第 4.7.3
（卓）应急 否，已取
卓资县应 条。
急管理局 2、国城实业 1,325m 平台中转水仓备用泵未
山-1 号 门证明
安装真空表、压力表。+1,325m 平台中转水仓
备用泵电控柜电流表、电压表损坏。不符合
《 金 属 非 金 属 矿 山 安 全 规 程 》
（GB16423-2020）第 4.1.1 条。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
罚款金
是否重大
序号 处罚主体 文号 处罚部门 处罚事由 额（万
行政处罚
元）
罚[2024]基 急管理局 及未接储气筒安全阀和压力表未检验检测。 得主管部
础-5 号 门证明
地，未测试单相接地故障点的电流，1,280m
水泵房低压配电系统，东集水池泵房低压配
电系统未装设绝缘监测装置;
性试验；
（卓）应急 否，已取
卓资县应 3、采场未设 2 组主接地极，1,280m 平台水泵
急管理局 房处的局部接地极接地电阻实测值 162(大于
础 18 号 门证明
采取保护措施，1,220m 集水坑排水泵电源电
缆布在浮石和易滑坡区域；
案，培训学时不足 72 学时。
卓水罚决字 国城实业于 2020 年 10 月至 2021 年 3 月期间 否，已取
卓资县水
利局
号 人民共和国水法》第六十九条规定。 门证明
否，已取
（卓）应急
卓资县应 发生一起一般坍塌安全生产事故，造成一人 得主管部
急管理局 死亡。 门事故定
号
性文件
报告期内，国城实业上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社
会影响等其他严重后果，不存在对国城实业生产经营、存续以及本次交易产生实
质性影响的重大行政处罚情况，国城实业已缴纳罚款并进行相应整改，根据相关
主管部门出具的合规证明，上述处罚不属于重大行政处罚情形，不会对本次交易
产生重大不利影响。
六、最近三年主营业务发展情况
国城实业主营业务为有色金属采选，目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼
矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。
最近三年，国城实业主营业务未发生变更。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
我国对有色金属矿采选行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的
方式。行业主管政府部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民
共和国工业和信息化部、中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国生态环境
部、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国商务部，行业自律组织为中国
有色金属工业协会钼业分会。行业相关国家级主管部门主要职能详见下表：
部门 相关管理职能
负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，
中华人民共和国国家
，通过列明有色金属行业鼓励、限
发展和改革委员会
制和淘汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控。
负责有色金属行业管理，制定行业发展战略，拟订行业规划和产业
中华人民共和国工业
政策并组织实施指导行业标准和技术法规的拟订，监控行业的运行
和信息化部
情况等。
中华人民共和国自然 负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采
资源部 矿权的申请和转让进行管理和登记。
负责矿山开采环境监察、环境质量和污染源监测、相关排放物标准
中华人民共和国生态
制定等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保
环境部
护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。
主要负责国家矿山安全生产方面的相关法律法规、规章制度、标准
中华人民共和国应急
和政策的制定，指导矿山企业安全生产工作，并负责对矿山建设项
管理部
目的安全设施设计进行审查。
中华人民共和国商务 商务部负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原
部 材料、产品和技术的进出口。
钼行业全国性的行业自律组织，钼业分会主要职责是通过调查研究
为政府主管部门加强宏观调控和制定政策提供依据和参考；参与拟
中国有色金属工业协
定行业发展规划、产业政策；参与制定、修订钼行业标准和规范；
会钼业分会
组织学术或专题研讨会及重大投资的可行性论证；建立行业自律性
机制，促进企业平等竞争；开展对外经济、技术的交流与合作等。
为促进行业健康有序发展，国家有关部门制定了一系列行业相关政策法规。
主要政策、法规具体如下：
颁布时间 发布机构 文件名称 主要内容
工业和信息化 2025 年至 2026 年，有色金属行业增
部、自然资源部、 加值年均增长 5%左右，经济效益保
《有色金属行业稳
增长工作方案
月 民银行、国务院 与再生金属利用，加强政策支持，统
（2025—2026 年）》
国资委、海关总 筹利用超长期特别国债等现有资金
署、中国证监会、 渠道，支持有色金属资源开发、高端
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
颁布时间 发布机构 文件名称 主要内容
国家粮食和储备 材料攻关、节能减污降碳、数字化改
局 造等，多举措推动有色金属高端产品
供给能力不断增强，绿色低碳、数字
化发展水平持续提升，进一步提升产
业链供应链韧性和安全水平。
《关于公布对钨、 为维护国家安全和利益、履行防扩散
月 署 物项实施出口管制 钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出
的决定》 口管制。
矿产资源属于国家所有，由国务院代
《中华人民共和国
全国人大常委会 矿产资源法（2024
月 查、开采矿产资源应当按照国家有关
修正）》
规定缴纳费用。
自然资源部、生
态环境部、财政
部、国家市场监
提出加大推进绿色矿山建设的政策
督管理总局、国 《关于进一步加强
家金融监督管理 绿色矿山建设的通
月 山企业在沪深北交易所上市以及到
总局、中国证券 知》
新三板、区域性股权市场挂牌。”
监督管理委员
会、国家林业和
草原局
将“强化能源资源安全保障，加大油
国务院 气、战略性矿产资源勘探开发力度”
月 报告》
列入 2024 年政府工作任务。
国家发改委
内蒙古自治区自
然资源厅、发展
《战略性矿产找矿 增加钨、钼、锡、稀土、晶质石墨、
行动“十四五”实施 萤石等优势战略性矿产储量，强化战
月 科学技术厅、工
方案》 略性矿产资源安全保障。
业和信息化厅、
财政厅
工信部、国家发 以优供给、促投资、拓消费、稳外贸
改委、财政部、 为着力点，培育有色金属行业增长的
月 务部、海关总署、 增长工作方案》 的适配性和可靠性，促进有色金属行
国家粮食和储备 业稳定增长，为促进工业经济平稳发
局 展提供有力支撑。
《自然资源部关于 全面推进矿业权竞争性出让、严格控
自然资源部 深化矿产资源管理 制矿业权协议出让、积极推进“净矿”
月
改革若干事项的意 出让、实行同一矿种探矿权采矿权出
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
颁布时间 发布机构 文件名称 主要内容
见》（自然资规 让登记同级管理、开放油气勘查开采
〔2023〕6 号） 市场、实行油气探采合一制度、调整
探矿权期限、执行新的矿产资源储量
分类、强化矿产资源储量评审备案、
明确评审备案范围和权限、规范财政
出资地质勘查工作。
从矿产资源勘查登记管理、矿产资源
《自然资源部关于
开采登记管理进行了完善和规范，鼓
进一步完善矿产资
自然资源部 源勘查开采登记管
月 放宽了变更勘查矿种、采矿权深部上
理的通知》 （自然资
部勘查和探矿权转让年限等方面的
规〔2023〕4 号）
限制，精简了矿业权登记申请要件。
非煤矿山开采企业依据当月开采的
《企业安全生产费 原矿产量（不含金属、非金属矿山尾
用提取和使用管理 矿库和废石场中用于综合利用的尾
月 理部
办法》 砂和低品位矿石），于月末提取企业
安全生产费用。
进一步明确各级主管单位及尾矿库
生态环境部 运营、管理单位在尾矿污染环境防治
月 治管理办法》
领域的职责。
以钢铁、有色金属、建材、石化化工
“十四五”节能减
国务院 等行业为重点，推进节能改造和污染
月 排综合工作方案》
物深度治理。
主要包括生产经营单位的安全生产
全国人大常委会 保障、从业人员的安全生产权利义
月 安全生产法》
务、安全生产的监督管理等内容。
在中华人民共和国领域和中华人民
共和国管辖的其他海域开发应税资
源的单位和个人，为资源税的纳税
人。资源税的税目、税率，依照《资
源税税目税率表》执行，《资源税税
目税率表》中规定实行幅度税率的，
其具体使用税率由省（自治区）、直
全国人大常委会 辖市人民政府统筹考虑该应税资源
月 资源税法》
的品位、开采条件以及对生态环境的
影响等情况，在《资源税税目税率表》
规定的税率幅度内提出，报同级人民
代表大会常务委员会决定，并报全国
人民代表大会常务委员会和国务院
备案。钼矿的征税对象为选矿，税率
幅度为 8%。
自然资源部
月 标》 价指标包括矿区环境、资源开发方
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
颁布时间 发布机构 文件名称 主要内容
式、资源综合利用、节能减排、科技
创新与智能矿山、企业管理与企业形
象 6 项一级指标以及 24 项二级指标、
不同得分的矿山企业做出不同的要
求。
矿山企业应当采取科学的开采方法
和选矿工艺，减少尾矿、煤矸石、废
石等矿业固体废物的产生量和贮存
量。国家鼓励采取先进工艺对尾矿、
《中华人民共和国
全国人大常委会 固体废物污染环境
月 合利用。尾矿、煤矸石、废石等矿业
防治法》
固体废物贮存设施停止使用后，矿山
企业应当按照国家有关环境保护等
规定进行封场，防止造成环境污染和
生态破坏。
根据《中华人民共和国环境保护税
法》及其实施条例的规定，直接向环
全国人大常委会 境排放应税污染物的企业事业单位
月 环境保护法》
和其他生产经营者为环境保护税的
纳税人，应当依法缴纳环境保护税。
对冶金企业和有色金属企业安全生
《冶金企业和有色
应急管理部 金属企业安全生产
月 病，保障从业人员安全健康作出了规
规定》
定。
《国务院关于印发
国务院 矿产资源权益金制
月 价款调整为矿业权出让收益。
度改革方案的通知》
非煤矿矿山企业必须依照本实施办
《非煤矿矿山企业
应急管理部 安全生产许可证实
月 得安全生产许可证的，不得从事生产
施办法》
活动。
对矿产资源审批登记主管部门、审批
国务院 登记手续、资料，采矿许可证有效期、
月 记管理办法》
采矿权使用费等方面进行了规定。
国务院地质矿产主管部门和省、自治
区、直辖市人民政府地质矿产主管部
国务院 门是探矿权、采矿权转让的审批管理
月 让管理办法》
机关。转让国家出资勘查所形成的探
矿权、采矿权的，必须进行评估。
全国人大常委会
月 矿山安全法》 设施，建立、健全安全管理制度，采
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
颁布时间 发布机构 文件名称 主要内容
取有效措施改善职工劳动条件，加强
矿山安全管理工作，保证安全生产。
矿山开采必须具备保障安全生产的
《中华人民共和国
国务院 矿山安全法实施条
月 强矿场安全管理工作，保证安全生
例》
产。
（二）主要产品的用途
标的公司主要产品为钼精矿，其主要成分为二硫化钼（MoS2），钼含量一般
为 45%-51%。钼是一种银白色的稀有金属，具有高强度、高熔点、高硬度、导
热导电性能好、耐研磨、热膨胀系数小、抗腐蚀性能强等优良的物理和化学特性。
钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通
过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁
行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农
业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，
应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、
电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司生产钼精矿的工艺流程主要分为采矿和选矿两个部分。
报告期内，标的公司采矿作业采取外包给矿山建设工程公司的模式，外包矿
山建设工程公司负责矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的一切主要和辅助工序。
主要工序：中深孔穿孔——爆破——挖掘——装载——运输。运输包括岩石
至排土场、矿石至选厂破碎原矿入口或原矿堆场，以及难以处理的矿岩（或低品
位矿石）混杂部分按指定地点堆放。
辅助工序：排土场管理与维护、施工区域及办公生活区域排水与防洪、临近
边坡控制爆破、采场清理、采场和排土场道路建设与维护保养、边坡检查、边坡
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
清理、边坡维护等。
选矿工艺总体分为碎矿流程、浮选流程和精矿脱水流程。
碎矿流程分为粗碎、中碎、预先检查、细碎和高压辊开路流程。
浮选流程分为钼硫等可浮和钼硫分离流程。钼硫等可浮采用二粗一精三扫流
程。钼硫分离采用一粗四精三扫流程，其中钼硫等可浮粗精矿再磨后至钼硫等可
浮粗选，等可浮分离粗选精矿通过立磨机擦洗后至分离精Ⅰ分选，精Ⅰ精矿通过立
磨机擦洗后至分离精Ⅱ分选。
精矿脱水流程，采用“浓密、压滤、干燥”三段脱水流程。
流程图如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
标的公司在生产过程中对外采购的内容主要包括以下几类：一是生产所需原
材料的采购，主要包括钢球、化学药剂、备品备件等；二是设备类的采购，主要
包括球磨机、破碎机、浓密机等；三是采剥工程施工承包服务以及钼矿建设相关
的工程施工服务的采购等。标的公司主要通过询价和招标方式进行采购。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）生产模式
标的公司每年根据市场需求、生产规划、钼价格状况等各种因素制定年度生
产经营计划，并按计划组织生产。标的公司的生产主要分为采矿和选矿两个部分，
采矿作业外包给矿山建设工程公司，选矿生产车间实行连续工作制；辅助生产车
间以服务生产为原则，工作制度采用连续工作制。
（3）销售模式
标的公司采用“长单”+“短单”的组合模式进行销售，将钼精矿产品销往
冶炼企业和有色金属贸易企业，其中“长单”模式销售定价主要参考亿览网钼精
矿（45%-50%）月均价，
“短单”模式销售定价主要参考亿览网钼精矿（45%-50%）
的实时价格。
标的公司主要通过对自有钼矿资源进行采选，并历经碎矿—浮选—脱水三段
选矿流程得到含钼品位较高的钼精矿，再向下游冶炼企业和有色金属贸易企业销
售以实现盈利。标的公司的收入、利润主要来自于钼精矿的生产、销售。
在销售方面，标的公司销售钼精矿的结算模式主要为先款后货，客户支付全
额预付款后交付钼精矿。
在采购方面，标的公司采购原材料的结算模式主要为先货后款，到货验收后
在一定信用期内付款；标的公司采购采剥工程施工承包服务的结算模式为每月计
算当月应付工程款，并于次月 15 日前支付主要款项，在质保期结束后支付剩余
款项；标的公司采购工程服务的结算模式主要为分阶段付款，根据合同签订后、
取得阶段性成果、工程竣工验收后等阶段支付主要款项，并在质保期结束后支付
剩余款项；标的公司采购设备的结算模式主要为先款后货或先货后款，预付主要
款项或到货验收后在一定信用期内支付主要款项，并在质保期结束后支付剩余款
项。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要产品生产销售情况
报告期内，标的公司持有的中华人民共和国自然资源部的采矿许可证，其证
载生产规模为 500.00 万吨/年。
目前标的公司正在办理扩大矿区范围的采矿权变更手续，《内蒙古国城实业
有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》已提交自然资源部等
相关部门进行评审，拟将生产规模扩大到 800.00 万吨/年。
针对该事项依据卓资县自然资源局于 2025 年 8 月 27 日出具的《证明》，基
于其目前申请情况，标的公司 800.00 万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在
实质性障碍，目前正按流程积极推进相关变更手续。
报告期内，标的公司实际开采规模和选矿产能情况如下：
实际开采规模 实际选矿产 证载开采规模
年度 备注
（万吨/年）1 能（万吨/年） （万吨/年）
采矿计量周期 2022 年 10 月 1
日-2023 年 12 月 31 日（15 个
度 1 日-2023 年 12
月 1 日-2023 年 12 月 31 日（12
月 31 日合计）
个月）
采矿、选矿计量周期 2024 年 1
度
个月）
采矿、选矿计量周期 2025 年 1
个月）
注：1、2023 年与 2024 年的实际开采规模数据分别引自内蒙古有色地质矿业（集团）
六 O 九有限责任公司受托编制的《大苏计钼矿 2023 年度储量报告》以及《大苏计钼矿 2024
年度储量报告》。因年度储量报告通常于年末编制，2025 年 1-6 月储量报告尚未单独编制，
故 2025 年 1-6 月的实际开采规模数据由标的公司 2025 年 1-6 月的原矿石入库单汇总数量计
算得出。
季度末至当年第三季度末为准，时长为 12 个月。自 2023 年起，为统一和规范地区储量统计
工作，乌兰察布市应自治区要求，将统计周期调整为自然年度（1-12 月）。因此，2023 年作
为过渡期， 《大苏计钼矿 2023 年度储量报告》中的矿山开采量的统计时间跨度为 2022 年 10
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，共计 15 个月。
报告期内，标的公司在 2023 年、2024 年均存在实际采矿规模超过采矿证证
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
载生产规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况。
报告期内，标的公司不存在因实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选
矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模而受到相关主管部门处罚的情况，未
对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
同时，标的公司已就前述事项取得卓资县自然资源局于 2025 年 8 月 8 日出
具的《证明》：“自 2023 年以来，国城实业存在实际利用矿石量超过采矿许可证
记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集
堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；国城实业在采
选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受
到我局相关行政处罚”。
本次现金购买资产的交易对方国城集团及其实际控制人吴城出具《关于标的
公司矿业权及生产经营情况的承诺函》，针对国城实业存在实际采矿规模超过采
矿证证载生产规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情
况，承诺：“如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关
主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损
失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及
国城实业因此受到的全部经济损失”。
综上，上述实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产能超出项目审
批和环评审批的选矿规模的情形，不会构成本次交易的实质性障碍。
报告期内，标的公司的主要产品为钼精矿，其产量情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
钼精矿产量（金属吨） 3,435.74 6,983.53 8,214.96
报告期内，标的公司主要产品钼精矿的库存情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
期初库存量（金属吨） 126.44 157.58 171.92
期末库存量（金属吨） 122.61 126.44 157.58
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入、平均单价及销售价格变动情
况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
钼精矿销量（金属吨） 3,439.57 7,014.67 8,229.29
钼精矿销售收入（万元） 107,242.54 218,119.21 260,737.72
平均销售单价（万元/金属吨） 31.18 31.09 31.68
单价同比变动金额（万元/金属吨） 0.08 -0.59 -
单价同比变动比例 0.29% -1.86% -
注：表内单价均不含税。
报告期内，标的公司报告期内各销售模式的销售额及占当期销售总额的比重
情况如下：
单位：万元
项目
销售额 销售额占比 销售额 销售额占比 销售额 销售额占比
长单模式 25,839.71 24.09% 2,091.52 0.96% 91,904.80 35.25%
短单模式 81,402.82 75.91% 216,027.69 99.04% 168,832.92 64.75%
合计 107,242.54 100.00% 218,119.21 100.00% 260,737.72 100.00%
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额及占当期主营业务收入比例情况
如下：
单位：万元
是否为关
年度 序号 客户名称 金额 占比
联方
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为关
年度 序号 客户名称 金额 占比
联方
合计 96,033.51 89.55%
合计 207,847.53 95.29%
朝阳金达钼业有限责任公司/北京盛源铭
业金属资源有限公司
合计 199,199.60 76.40%
注：1、曾用名中陕核钼业有限公司，2024 年 8 月更名为中陕核新材料有限公司；
报告期内，标的公司主要客户为国城集团全资子公司、冶炼公司及有色金属
贸易企业，下游客户主要集中在辽宁、陕西等钼铁主要产区。
（1）关联销售的背景
报告期内标的公司关联交易具体情况详见报告书之“第十章 同业竞争和关
联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期标的公司关联方及其交易情
况”。
（2）关联销售终端客户情况
标的公司与关联贸易公司的交易主要采用终端客户至标的公司自提的销售
模式，通过该模式标的公司将钼精矿主要销往终端生产厂商。关联销售均实现了
终端销售。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）主要原材料和能源采购及供应情况
报告期内，标的公司将采矿外包给第三方，向中铁十九局集团矿业投资有限
公司采购采剥工程施工承包服务；采购的原材料主要包括钢球、化学药剂、备品
备件等，向国内原材料供应商采购；标的公司采购的能源主要为电力，电力按当
地电网企业规定电价支付费用。
报告期内，标的公司主要原材料和能源采购单价情况如下：
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率
钢球（万元/吨） 0.55 -7.49% 0.59 -13.40% 0.69 /
白灰（万元/吨） 0.04 -6.52% 0.04 -9.63% 0.05 /
絮凝剂（万元/吨） 0.75 8.70% 0.69 -19.05% 0.84 /
电力（元/Kwh） 0.42 -2.22% 0.43 9.01% 0.39 /
注：表内单价均不含税。
报告期内，505 抑制剂采购价格维持稳定；钢球、白灰采购价格同比均呈现
下滑趋势，其中钢球价格系受钢材市场整体价格波动影响，白灰系由于选厂选泥
化矿，导致白灰用量变大，采购部因此与供应商重新谈判签订框架协议；絮凝剂
系厂家定价受其原材料价格波动影响；电力系内蒙古地区工商业电价均由当地电
网企业代理购电，其价格随市场供需关系波动，导致标的公司电价报告期内每个
月均有波动。
报告期内，标的公司主要原材料和能源采购数量和金额如下：
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量
钢球（万元、吨） 1,030.14 1,875.18 2,776.06 4,674.64 2,354.63 3,433.62
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量
白灰（万元、吨） 224.95 5,352.18 448.64 9,978.34 112.81 2,267.52
絮凝剂（万元、吨） 22.57 30.00 62.39 90.00 75.66 90.00
电力（万元、万千瓦时） 3,689.37 8,863.91 6,836.94 16,061.69 5,587.43 14,309.46
合计 5,343.22 - 10,776.60 - 8,704.09 -
占主营业务成本比例 13.70% - 14.71% - 15.12% -
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况及占当期采购总额比例如下：
单位：万元
是否为关
年度 序号 供应商名称 金额 占比
联方
内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布
供电分公司
内蒙古有色地质矿业(集团)综合普查有限责
任公司
合计 24,366.18 72.83%
内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布
供电分公司
合计 55,562.48 75.47%
内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布
供电分公司
合计 43,456.59 66.69%
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购采剥工程施工
承包服务，服务内容包含矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的主要和辅助工序，
包括但不限于穿孔、爆破、铲装、运输等，采购比例超过采购总额的 45%。
将采矿作业进行外包的行为在行业内较为普遍，标的公司将采矿作业外包具
有合理性，符合行业特点。根据上市公司 2024 年度报告，主要矿业行业上市公
司的采矿作业外包生产描述情况如下：
序号 上市公司 采矿作业外包情况描述
生产模式：公司生产分采掘和选矿两大环节，其中国内：
华钰矿业
（601020.SH）
组织生产。
紫金矿业 公司矿山企业采矿大多采用工程外包方式，此项外包成本
（601899.SH） 计入原材料。
金石资源 井巷作业部分为外包模式，外包模式由具有专业资质的矿
（603505.SH） 山工程施工企业承包。
外包单位按照标的公司的生产经营计划进行采矿作业，标的公司保持一定数
量的正式员工进行公司的管理并从事核心生产环节和关键工序工作，不存在将其
核心业务对外承包的情况。目前公开市场上具备采矿业务资质的企业较多，不存
在行业垄断。在现有工程承包方能力不足或双方合作出现纠纷等情况需要更换供
应商时，标的公司能够在市场上及时找到可替代的工程承包方，不会对标的公司
的生产经营产生重大不利影响。因此，标的公司对工程承包单位不构成重大依赖。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除国城集团全资子公司天津国城、河北国城、邢台国城外，标的
公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份
的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外地域分析及资产情况
截至本报告签署日，标的公司不存在境外经营及境外资产。
（九）安全生产和环保情况
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产品
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据中华人民共和国工业和信息化部
《2020 年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗
能行业监察范围。根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
年版）》，标的公司所属行业未被列入高耗能行业重点领域。
报告期内，标的公司为实现公司安全生产目标，确保公司安全生产工作，根
据《中华人民共和国安全生产法》
《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》
等安全法律法规，制定了相应的安全生产制度严格执行。
不当，导致其不幸身亡。2025 年 8 月 19 日，卓资县应急管理局就此对公司处以
罚款 60 万元的行政处罚，并对相关主要责任人员均处以罚款的行政处罚，具体
情况如下：
序号 被处罚人 罚款金额（元）
国城实业在报告期内存在因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形，
相关安全生产主管部门已出具说明证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，
该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本报告“第四章 交易标的情
况”之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
报告期内，标的公司环保制度正常执行，严格执行国家现行废水、废气、噪
声等污染排放的规范和标准。
国城实业在报告期内存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
相关环境保护主管部门已出具说明证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，
该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本报告“第四章 交易标的情
况”之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（十）主要产品的质量控制情况
标的公司主要产品钼精矿符合中华人民共和国有色金属行业标准 YS/T
标的公司高度重视产品质量控制，设立了质检部，负责制定产品质量管理办
法，组织全面质量管理。标的公司制定了《质量控制管理制度》，严格按照制度
及标准组织生产，并建立了严格的质量控制措施，保证产品和过程符合要求。
报告期内，标的公司严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家
关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问题受到相关主管部门的
处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠纷。
（十一）主要业务许可及经营资质
截至本报告签署日，国城实业已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：
序号 证书名称 许可内容 证书编号 有效期 发证部门
露天开采钼矿，
C150000201107311 2021.05.05- 中华人民共和国
万吨/年
内蒙古卓资县大
矿产资源勘查 T100000202204301 2022.03.07- 中华人民共和国
许可证 8000972 2027.03.07 自然资源部
探
安全生产许可 （蒙）FM 安许证字 2024.02.06- 内蒙古自治区矿
证 [2024]006847 号 2027.02.05 山安全监管局
安全生产许可 钼矿露天开采、 （蒙）FM 安许证字 2024.05.11- 内蒙古自治区矿
证 尾矿库运行 [2024]006875 号 2027.05.10 山安全监管局
安全生产许可 （蒙）FM 安许证字 2025.09.05- 内蒙古自治区矿
证 [2022]006656 号 2028.09.04 山安全监管局
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证书名称 许可内容 证书编号 有效期 发证部门
取水用途：工业
用水；生活用水 2021.08.30- 乌兰察布市水利
水源类型：地表 2026.08.29 局
水；地下水
辐射安全许可 2024.03.19- 乌兰察布市生态
证 2026.01.16 环境局
食品经营许可 单位食堂热食类 2022.06.27- 卓资县市场监督
证 食品制售 2027.06.26 管理局
固定污染源排 91150921772236347 2024.03.18-202 全国排污许可证
污登记回执 P001W 9.03.17 管理信息平台
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司钼矿采选生产钼精矿的技术工艺成熟，主要产品处于批
量生产阶段。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未对标的公司经营造成重大影
响。
七、报告期经审计的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕8-704 号《审
计报告》，报告期内，标的公司主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 103,658.58 89,761.80 86,799.72
非流动资产 210,029.07 189,368.15 187,059.48
资产总计 313,687.65 279,129.95 273,859.20
流动负债 69,230.75 78,667.66 86,201.82
非流动负债 23,307.43 13,228.03 12,909.94
负债合计 92,538.19 91,895.69 99,111.75
所有者权益合计 221,149.46 187,234.26 174,747.45
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 107,443.43 218,534.11 261,189.53
营业成本 39,028.63 73,288.50 57,598.14
营业利润 54,837.22 115,696.68 172,642.89
利润总额 52,037.94 111,198.65 169,871.81
净利润 43,484.57 94,229.43 144,860.11
归属于母公司所有者的净利润 43,484.57 94,229.43 144,860.11
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
注：2024 年一季度，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存在
停产情况，从事生产的时间较短，上述期间标的公司净利润低于 2023 年同期水平；目前标
的公司已采取供水系统改造、增加中水供应等措施解决严寒天气下生产用水受限问题，保障
选厂生产用水稳定供应。
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,443.65 8,551.80 71,125.45
投资活动产生的现金流量净额 -35,989.01 -8,796.60 -73,255.03
筹资活动产生的现金流量净额 -2,329.08 - -
现金及现金等价物净增加额 2,125.57 -244.80 -2,129.58
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.50 1.14 1.01
速动比率（倍） 1.43 0.98 0.78
资产负债率 29.50% 32.92% 36.19%
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 9.10 4.52 2.95
注：上述财务指标的计算公式为：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告签署日，标的公司最近三年内不存在增资、改制的情形，存在股
权转让和作为上市公司重大资产重组的交易标的的情况。
（一）最近三年作为上市公司重大资产重组标的的评估情况
付现金和承担债务方式购买国城集团、五矿信托持有的国城实业 100%股权，2022
年 4 月，国城矿业召开董事会审议通过重组草案等相关议案，公司拟以支付现金
的方式购买国城集团、五矿信托持有的国城实业 100%股权，2022 年 9 月，上述
重大资产重组终止，具体参见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“四、最
近三年重大资产重组情况”。该次重大资产重组涉及对内蒙古卓资县大苏计钼矿
采矿权及国城实业股东全部权益的评估。
司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权项目所涉及的内蒙古国城实
业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2022]
第 010002 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法，内
蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权矿业权的评估值为 69,873.97 万元。
司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权所涉及内蒙古国城实业有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第
标的公司股东全部权益价值评估值为 214,502.06 万元，与所有者权益账面价值
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）最近三年股权转让中的评估情况
易，国城集团以现金方式收购五矿信托持有的标的公司 8.00%股权，2024 年 1
月，上述股权转让工商变更完毕。该次股权转让涉及对内蒙古卓资县大苏计钼矿
采矿权及国城实业股东全部权益的评估。
实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估评估技术说明》，评估目的为
转让股权，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，评估方法为折现现金流量法，采
矿权评估价值为 73,034.15 万元。
有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业
（中企华评报字（2023）第 1005 号），
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
以 2022 年 9 月 30 日作为评估基准日，根据资产基础法测算结果，内蒙古国城实
业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 288,662.67 万元，增值额为 91,013.63
万元，增值率为 46.05%。
（三）最近三年评估情况与本次评估结果差异原因
标的公司前次重大资产重组以及股权转让与本次交易均选取资产基础法对
标的公司的股权价值进行评估，其评估结果存在较大差异，主要系“无形资产-
矿业权”的评估增值所致，具体如下：
单位：万元
项目 本次交易 前次股权转让 前次重大资产重组
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
评估值 评估值 差异值 差异率 评估值 差异值 差异率
股权价值 567,021.68 288,662.67 278,359.01 96.43% 214,502.06 352,519.62 164.34%
无形资产
-矿业权
评估基准日 2025 年 6 月 30 日 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
标的公司前次重大资产重组以及股权转让与本次交易针对内蒙古卓资县大
苏计钼矿采矿权均选取折现现金流量法进行评估，虽选取的评估方法一致，但由
于选取的相关评估参数差异较大，导致其评估结果存在较大差异。主要评估参数
差异如下：
本次交易 前次股权转让 前次重大资产重组
项目
评估参数 评估参数 差异率 评估参数 差异率
评估利用资源储量-
矿石量（万吨）
评估利用资源储量-
钼金属量（吨）
生产规模（万吨/年） 500 500
服务年限（年） 12.08 10.42 15.93% 11.20 7.86%
钼精矿(45%-50%)
销售价格（元/吨度） 3,159.00 1,540.00 105.13% 1,379.65 128.97%
（不含税）
折现率 8.43% 8.12% 3.82% 8.10% 4.07%
评估基准日 2025 年 06 月 30 日 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
最近三年评估估值的差异，尤其是本次评估估值的显著提升，主要是评估基
准日下核心评估参数发生的重大积极性变化所致，具体如下：
（1）产品价格大幅上升：本次评估时点的钼精矿（45%-50%）价格较前两
次评估时点已大幅上涨。根据亿览网公布的销售单价，2025 年 6 月钼精矿
（45%-50%）的平均销售价格为 3,384.07 元/吨度（不含税），较 2021 年 12 月钼
精矿（45%-50%）的平均销售价格 1,955.37 元/吨度（不含税）高出 1,428.70 元/
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
吨度（不含税），较 2022 年 9 月钼精矿（45%-50%）的平均销售价格 2,470.71
元/吨度（不含税）高出 913.36 元/吨度（不含税），期间产品价格的显著提升对
矿业权的盈利预期及整体估值产生重大影响。
（2）生产规模显著扩大：立信评估在本次评估中假设大苏计钼矿预计将于
限内年产量和销售收入的大幅增长，同时通过规模效应降低单位成本，进一步提
升整体盈利能力，从而显著增厚预期净现金流量，从根本上推高了矿业权估值。
（3）资源储量与服务年限增加：本次评估采用的矿山资源储量与金属量较
前两次评估均有显著增长，其中本次评估采用的资源储量达到 9,161.63 万吨，较
前次股权转让评估采用的 5,809.86 万吨增加 57.69%，较前次重大资产重组评估
采用的 6,201.82 万吨增长 47.72%；本次评估采用的钼金属量 112,356.65 吨，较
前次股权转让评估采用的 77,020.57 吨增加 45.88%，较前次重大资产重组评估采
用的 82,368.8 吨增长 36.41%。得益于资源储量与金属量的大幅提升，矿山在实
现生产规模大幅提升的同时，服务年限同步延长，从评估基准日 2022 年 9 月 30
日的 10.42 年服务年限延长至 2025 年 6 月 30 日的 12.08 年，使得预期未来年度
的现金流大幅增加，矿山整体经济价值显著提升。
基于上述钼精矿价格、生产规模、资源储量、服务年限等核心参数的积极性
变化，导致本次交易评估值与最近三年评估涉及的评估值存在差异。
前述核心参数的变化中，生产规模、资源储量、服务年限的积极性变化均具
备不可逆的特点，钼精矿价格虽存在波动性，但其当前价格水平已具备长期可持
续的市场基础，原因在于，近年来钼的终端消费结构较前两次评估时点已发生结
构性变化：需求端受益于钢铁行业转型升级以及钼在军工、新能源、航空航天、
电子等新兴领域应用的加快拓展，持续保持强劲；而供给端受限于海外主要铜钼
伴生矿石品位下降、大型新矿的缺少及开发困难等因素，短期增加有限，全球钼
市场供需缺口的持续放大，对当前钼精矿价格形成支撑。从价格走势看，钼精矿
价格在评估基准日后震荡上升，2025 年 10 月的钼精矿（45%-50%）平均销售价
格已涨至 3,883.48 元/吨度（不含税）。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，本次评估较前两次评估的差异具备合理性和现实依据。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报
批情况
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地等相关报批事项。
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情
况
（一）许可他人使用炸药库及附属设施
根据标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司、乌兰察布市安平爆破作
业有限公司签署的《炸药库租赁合同》，标的公司将炸药库及附属设施租赁给乌
兰察布市安平爆破作业有限公司使用，中铁十九局集团矿业投资有限公司负责担
保及过程监督管理。租赁期为 2022 年 3 月 1 日至标的公司与中铁十九局集团矿
业投资有限公司解除露天采场采剥合同为止或中铁十九局集团矿业投资有限公
司与乌兰察布市安平爆破作业有限公司解除爆破工程施工合同为止，以时间先到
者为准。
（二）许可他人承包员工便利店
根据标的公司与王晓平签署的《员工便利店承包合同》，标的公司将内蒙古
自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村生活区内综合楼一楼的员工便利店
交由王晓平进行承包经营，承包期限为：2025 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 10 日。
（三）许可他人使用机械设备
根据标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司签署的《机械设备租赁合
同》，租赁期限为 2022 年 7 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日，具体租赁设备情况如下：
序号 名称 设备型号 数量
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）许可他人使用房屋
根据标的公司与融和智蓝建设工程(内蒙古)有限公司签署的《构筑物、土地
租赁合同》，租赁期限为 2023 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日，具体租赁物情
况如下：
序号 名称 类型 数量 备注
压滤车间内部南侧彩钢房，占地 1,000 平方
压滤车间彩
钢房
房 2 间，宿舍 6 间。
（五）被许可使用土地使用权
根据标的公司与当地羊圈湾村民委员会签署的《内蒙古国城实业有限公司新
建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，土地面积为 147.8780 公顷，联营期
限为 10 年，从 2025 年 4 月至 2035 年 4 月。具体参见本报告“第四章 交易标的
情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（一）主要资产”。
（六）被许可使用工程机械
根据标的公司与内蒙古乌兰察布市卓资县国兴机械设备租赁有限公司签署
的《工程机械作业服务合同》，租赁期限为 2024 年 8 月 15 日至 2025 年 8 月 15
日，内蒙古乌兰察布市卓资县国兴机械设备租赁有限公司为标的公司提供工程机
械（配备相应司机）作业服务，工程机械包括 25t 吊车、50t 吊车、75t 吊车、16t
随车吊、200 挖掘机、260 挖掘机、渣土车 8-10t、33t 拖车，基于双方约定的服
务单价，以工程机械实际作业时间为准支付服务费。截至本报告签署日，该合同
有效期已届满，未续签。
根据标的公司与卓资县新区大东工程机械租赁部签署的《工程机械作业服
务合同》，租赁期限为 2025 年 9 月 26 日至 2026 年 9 月 27 日，卓资县新区大东
工程机械租赁部为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工程机
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
械包括 16t 吊车、25t 吊车、50t 吊车、75t 吊车、100t 吊车、132t 吊车、8-12t
随车吊、16t 随车吊、60 挖掘机、200 挖掘机、260 挖掘机、360 挖掘机、运输
车 5t 及以下、渣土车 9-10t、渣土车 15t、33t 拖车、小型震动压路机（1-6t）、
中型震动压路机（6-10t）、重型震动压路机（10-14t）、平地机 PY180、登高车
根据标的公司与卓资县卓资山镇俊亿工程机械租赁部签署的《工程机械作
业服务合同》，租赁期限为 2025 年 9 月 26 日至 2026 年 9 月 27 日，卓资县新区
大东工程机械租赁部为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工
程机械包括 16t 吊车、25t 吊车、50t 吊车、75t 吊车、100t 吊车、132t 吊车、
运输车 5t 及以下、渣土车 9-10t、渣土车 15t、33t 拖车、小型震动压路机（1-6t）、
中型震动压路机（6-10t）、重型震动压路机（10-14t）、平地机 PY180、登高车
除上述情况外，截至本报告签署日，标的公司不涉及其他许可他人使用自己
所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易为上市公司以现金方式购买国城实业 60%股权，不涉及债权债务转
移。
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；
（3）公司履约过程中所
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品享有现时收款权
利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）公司已将该商品实物转移给客
户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受
该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
标的公司的矿产品销售，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满
足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的
主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。标的公司基于双方签字确认
的标的公司提货单作为商品控制权转移凭据，暂按标的公司化验数据为基础计算
确定，待双方正式结算后按照差异调整结算期间的收入金额。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。报告期内，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润
产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
（四）财务报表合并范围
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司工商登记显示公司有两个全资子公司，分
别系白泉山庄和国城新能源，上述公司均不纳入合并范围，具体情况如下：
根据国城集团与标的公司于 2020 年签署的《内蒙古国城实业有限公司与浙
江国城控股集团有限公司关于乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司之股权转
让协议》，标的公司以 0 元转让其持有的白泉山庄 100%股权。但因白泉山庄已于
书》【（2022）内 09 破申 2 号】，裁定受理白泉山庄重整申请。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司重整计划（草案）》，国城集团作为重整投资人将向白泉山庄提供 3.2 亿
元偿债资金，以获得白泉山庄 100%股权及其项下全部资产；国城集团将先期支
付 13,023.45 万元用于支付破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权、
税收债权等；留债展期偿债资金 18,976.57 万元用于清偿有财产担保债权，留债
展期期限为 6 年；重整管理人将在国城集团支付完 13,023.45 万元重整资金后协
助办理白泉山庄 100%股权过户登记手续。
序。
截至本报告签署日，国城集团已支付重整资金 13,023.45 万元，并已根据《重
整计划（草案）》完成股权过户手续。
综上所述，报告期内白泉山庄已不属于标的公司控制范围，不纳入标的公司
合并范围。
标的公司 2025 年 6 月新设全资子公司国城新能源，标的公司与景成新能源
投资有限公司和国城新能源签订了《国城实业 25MW 分散式风电项目建设与运
营委托管理服务协议》，根据协议内容，标的公司不参与管理国城新能源的日常
经营活动，不享有可变回报，标的公司不能对国城新能源实施控制，故不纳入合
并范围。
综上所述，报告期内标的公司不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在
合并报表范围变化情况。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
截至本报告签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第五章 交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）评估基准日
本次交易标的资产的评估基准日是 2025 年 6 月 30 日，本次交易中，标的资
产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构立信评估出具的《国城矿业
股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股
（信资评报字（2025）第 030140 号）所载评估值
东全部权益价值资产评估报告》
为基础协商确定。
（二）评估结果
根据立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所
涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
（2025）第 030140 号），立信评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全
部权益价值进行评估，评估如下：
单位：万元
评估值
账面值
评估 （100%权 增减值 增减率%
评估方法 （100%权益）
对象 益）
A B C=B-A D=C/A
收益法 567,500.00 346,350.54 156.61
标的 221,149.46
资产基础法 567,021.68 345,872.22 156.40
公司
差异 - 478.32 0.08
收益法评估后的股东全部权益价值为 567,500.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 567,021.68 万元，两者相差 478.32 万元，差异率为 0.08%。
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即国城实业在评估基准日
的股东全部权益价值为人民币 567,021.68 万元，大写人民币伍拾陆亿柒仟零贰拾
壹万陆仟捌佰元整。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
总资产账面值为 313,687.64 万元，评估值 659,357.94 万元，增值 345,670.30
万元，增值率为 110.20%。总负债账面值为 92,538.18 万元，评估值 92,336.26 万
元，减值 201.92 万元，减值率为 0.22%。所有者权益账面值为 221,149.46 万元，
评估值 567,021.68 万元，增值 345,872.22 万元，增值率为 156.40%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 103,658.58 105,295.31 1,636.73 1.58
非流动资产 210,029.07 554,062.63 344,033.56 163.80
其中：固定资产 103,104.89 118,553.42 15,448.53 14.98
在建工程 22,538.98 22,538.98 0.00 0.00
使用权资产 8,743.70 8,743.70 0.00 0.00
无形资产 42,778.57 375,818.52 333,039.95 778.52
长期待摊费用 21,404.00 21,404.00 0.00 0.00
递延所得税资产 2,722.09 2,613.20 -108.89 -4.00
其他非流动资产 8,736.83 4,390.81 -4,346.02 -49.74
资产总计 313,687.65 659,357.94 345,670.29 110.20
流动负债 69,230.75 69,230.75 0.00 0.00
非流动负债 23,307.43 23,105.51 -201.92 -0.87
负债总计 92,538.19 92,336.26 -201.93 -0.22
所有者权益 221,149.46 567,021.68 345,872.22 156.40
资产基础法评估增减值的主要原因如下：
（1）存货：存货账面值 4,726.26 万元，评估值 6,362.99 万元，评估增值
估所致。
（2）固定资产——房屋建筑物账面值 72,900.35 万元，评估值 85,799.70 万
元，评估增值 12,899.35 万元，增值率 17.69%，评估增值原因系会计折旧年限与
评估年限差异导致评估净值增值。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）固定资产——设备类账面值 30,204.54 万元，评估值 32,753.72 万元，
评估增值 2,549.18 万元，增值率 8.44%，增值原因系企业设备折旧年限短于一般
经济使用年限，折旧速度快所致。
（4）无形资产——土地使用权账面值 32,179.58 万元，评估值 40,122.23 万
元，评估增值 7,942.66 万元，增值率 24.68%，评估增值原因系部分土地取得时
间较早，土地市场价格上涨导致。
（5）无形资产——其他无形资产账面值 10,598.99 万元，评估值 335,696.29
万元，评估增值 325,097.30 万元，增值率 3,067.25%，评估增值原因系重新评估
采矿权及探矿权价值和账外知识产权价值所致。
经收益法评估，国城实业在评估基准日 2025 年 6 月 30 日的股东全部权益价
值为 567,500.00 万元，增值额 346,350.54 万元，增值率 156.61%。增值的主要原
因为：被评估单位预计未来经营状况良好，收益法评估结果反映了被评估单位经
营管理能力。
（1）两种方法差异原因分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 567,500.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 567,021.68 万元，收益法和资产基础法评估结果相比较，收
益法比资产基础法评估结果高 478.32 万元，差异率为 0.08%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化，企业核心资产为矿业权、存货、固定资产、商标和专利技术等，资产基础法
评估结果与该等资产的评估值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值
具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建
了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力
较强。
（2）评估结论选取
根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以
资产基础法评估结果 567,021.68 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理
由如下：
国城实业为采选一体的重资产企业，拥有大量的实物资产，能够提供较为完
整准确的重置成本依据材料，资产基础法能够合理反映实物资产的价值；同时矿
业权采用折现现金流量法进行评估，国城实业提供的主要资料有《储量核实报告》、
《可行性研究》、财务资料及生产技术统计资料，矿山地质资料、生产技术资料
及财务资料齐全，评估所需技术、经济资料基本完备。因而资产基础法评估结果
的可靠性较强。而整体收益法评估中被评估单位未来经营业绩受宏观经济波动，
钼矿市场需求变化等因素影响较大，未来收益预测具有一定不确定性。相对而言，
资产基础法更为稳健可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估
结论。
考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好地反映
评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。
二、交易标的评估的具体情况
（一）评估方法的选择及其合理性分析
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资
产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收
益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可
辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出
的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先
在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所
得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、
评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，
或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业
价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及
结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用
市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增
长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期
收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基
础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评
估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查
等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，
采用资产基础法和收益法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各
种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用资产基础法作为评估结论。
（二）评估假设
（1）收益期内持续经营假设：即假定国城实业委估的资产在评估目的实现
后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，在收益期内持续地使用下去，继续生
产原有产品或类似产品。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价
格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评
估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业
务相竞争业务；
（4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（8）委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企
业经营；
（9）委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；
（10）对于评估范围内部分无证或者正在办理权证过程中的房屋建筑物，评
估师对其权属状况进行了必要的关注以及进行了披露，同时假设企业今后生产经
营不因为该等事项受到影响；
（11）委估企业于 2024 年被认定为高新技术企业，高新技术企业证书有效
期为 2024 年 12 月 7 日至 2027 年 12 月 7 日。故本次评估 2024-2026 年企业所得
税率为 15%，2026 年以后年度企业所得税税率 25%；
（12）依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模 500.00 万吨/年。由于矿
山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国
城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至 800.00 万吨/年。国城实业已
开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实
报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开发利用方案(扩界、扩能)》(设计生
产规模 800.00 万吨/年)已报送自然资源部相关部门等待审查。本次评估假设上述
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
扩界、扩能登记手续能够顺利完成办理，按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿
产资源储量规模相匹配原则，改扩建完成前生产规模 500.00 万吨/年，改扩建完
成后生产规模 800.00 万吨/年。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估过程及说明
（1）货币资金
评估基准日货币资金为现金、银行存款，账面值为 3,092.31 万元，评估值为
（2）应收款项
应收款项包括应收票据（应收款项融资）、应收账款、预付款项及其他应收
款等。
单位：万元
项 目 账面值 评估值
应收票据 26,482.03 26,482.03
应收账款 716.64 712.34
减：应收账款坏账准备 4.30 -
应收账款净额 712.34 712.34
应收款项融资 0.79 0.79
预付款项 1,301.63 1,301.63
其他应收款 66,067.19 64,914.54
减：其他应收款坏账准备 1,152.65 -
其他应收款净额 64,914.54 64,914.54
①应收票据
应收票据账面值 26,482.03 万元，系已背书尚未到期的无息银行承兑汇票，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
应收票据评估值为 26,482.03 万元，评估无增减值。
②应收账款
应收账款账面余额 716.64 万元，坏账准备 4.30 万元，应收账款账面价值
估风险损失金额基本相当，故本次应收账款评估值按账面值确认，坏账准备评估
为零。应收账款评估值 712.34 万元，评估无增减值。
③应收款项融资
应收账款融资账面价值 0.79 万元，系无息的银行承兑汇票，应收票据评估
值为 0.79 万元，评估无增减值。
④预付款项
评估基准日预付账款账面值为 1,301.63 万元，核算内容为企业因采购商品、
提供劳务等预付的款项。预付账款评估值为 1,301.63 万元，评估无增减值。
⑤其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 66,067.19 万元，坏账准备 1,152.65 万元，
账面价值 64,914.54 万元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付款项等以外
的其他各种应收及暂付款项，主要为借款、往来、工程款和临时排土场复垦费保
证金等。本次其他应收款按账面值确定评估值。其他应收款评估值为 64,914.54
万元，评估无增减值。
（3）存货
评估基准日存货包括原材料、产成品、在产品和低值易耗品（周转材料），
存货账面余额 4,726.26 万元，未计提跌价准备，存货账面净额 4,726.26 万元。
单位：万元
项目 账面值 评估值
原材料 3,123.37 3,123.37
产成品（库存商品） 1,080.47 2,281.41
在产品（自制半成品） 476.70 912.49
低值易耗品（周转材料） 45.73 45.73
存货原值 4,726.26 6,362.99
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 账面值 评估值
原材料 3,123.37 3,123.37
产成品（库存商品） 1,080.47 2,281.41
在产品（自制半成品） 476.70 912.49
低值易耗品（周转材料） 45.73 45.73
减：存货跌价准备 - -
存货净值 4,726.26 6,362.99
①原材料
评估基准日原材料账面余额 3,123.37 万元，未计提存货跌价准备，账面净值
用的原材料或修理用的备品、备件。原材料评估值为 3,123.37 万元，评估无增减
值。
②产成品（库存商品）
评估基准日产成品账面价值余额 1,080.47 万元，未计提存货跌价准备，账面
净值 1,080.47 万元，核算内容主要为标的公司生产产出的钼精矿。本次评估根据
市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利
润确定评估值，其中：
一般销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净
利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×
所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量
产成品评估价值 2,281.41 万元，评估增值额 1,200.94 万元，增值率为 111.15%，
增值的主要原因为产成品售价包含预计利润造成评估增值。
③在产品（自制半成品）
评估基准日在产品账面价值余额 476.70 万元，未计提存货跌价准备，账面
净值 476.70 万元，核算内容主要为标的公司开采出尚未提炼的钼矿石。账面成
本为采矿、选矿过程中发生的费用，主要为材料、人工、燃料动力和制造费用等。
在产品的评估是基于产成品评估的基础上考虑完全成本比例来确定。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
评估值=销售单价×转化率×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销
售利润率×所得税率-平均销售利润率（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数
量×完工率
在产品评估价值 912.49 万元，评估增值额 435.79 万元，增值率为 91.42%，
主要原因为在产品售价包含预计利润造成评估增值。
④在用低值易耗品和周转材料
在用低值易耗品和周转材料账面余额 45.73 万元，未计提存货跌价准备，账
面净值 45.73 万元，核算内容主要为包装材料、办公用品、生活用品、其他用品
和劳保用品。在用低值易耗品和周转材料评估值为 45.73 万元，评估无增减值。
（4）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面值为 2,428.67 万元，系预缴税费和备用件待摊
费用，评估值为 2,428.67 万元，评估无增减值。
（1）评估方法
对于自建的非标厂房采用房地分估的方式评估。
自建厂房所占用的土地以市场法和基准地价系数修正法评估，通过综合判定
得到委估对象的市场价值，然后加上必要的合理费用（如契税）。
厂房部分采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式：评估价值=重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成
本等。其计算公式为：
重置价值=工程造价+前期（专业）费用+管理费+资金成本
A、工程造价
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的
方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，
直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦
视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，
或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，
或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑
造价或地方造价管理部公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方
造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等
和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的
单方造价。
对于大型、价值高、重要的建构筑物，评估人员在对建构筑物进行现场勘察
分析的基础上，依据审价报告等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的
价格标准计算该建构筑物的工程造价；
对于价值量小、结构简单的建构筑物采用市价法（单方造价）确定其重置价。
评估人员按结构类型、使用功能等进行分类，对各类建构筑物所在地正常的施工
水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基础单方造价，在此基础上根据建
构筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建构筑物进行修
正，以修正后的价格作为委估建构筑的工程造价。对于其他建构筑通过分析账面
金额，通过核实账面金额的构成、账面成本的真实性，确定其重置价。
B、前期费用及管理费用
根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确
定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招
标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为
工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。具体如下表：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
费率
序号 项目名称 取费基数 依据
（不含税）
参考计委环保总局计价格（2002）125
号
项目建议书费及
可行性研究费
小计 4.74%
C、资金成本
利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
②建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托人提供
的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关
资料的，以现场查勘估算的面积为准。
③成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
A、年限法
年限成新率=1-已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日-建筑物竣工日期
规定耐用年限：按各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定
后，确定规定耐用年限。在计算成新率时应考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可
使用年限孰短原则。
B、完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴
定，采用打分法确定成新率。计算公式：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
完好分值率=（结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修
正系数）×100％
建筑物的综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4+完好分值率×0.6
构筑物的综合成新率采用年限成新率。
按税法的规定，企业自建厂房无需缴纳契税。按行业评估惯例，自建厂房不
考虑企业自身的利润。
（2）评估结果及评估增减值原因的分析
固定资产——房屋建筑物类评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
房屋建筑物 43,336.99 28,868.30 42,186.00 35,093.81
构筑物及其他辅助设施 65,028.56 44,817.12 64,853.00 50,705.89
合计 108,365.56 73,685.42 107,039.00 85,799.70
注：上表中账面净值为未扣减减值准备前账面值（原值-累计折旧）
。
固定资产——房屋建筑物类扣减减值准备前账面值 73,685.42 万元，评估值
会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。
（1）评估方法
设备类（含机器设备、运输设备、电子设备等）的评估采用原地续用设备的
评估方法，评估值=重置全价×成新率。
①重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本项评估有关重置全价中不包含相应增值税。
重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调
试费、资金成本和其他合理费用）来确定。
A.境内采购设备重置全价的确定
重置全价=重置现价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他合理费用-增值税
额
重置现价确定：通过向生产制造厂和经销商询价取得，或查阅《机电产品报
价手册》取得，或通过相关销售网站取得。对无法询价及查阅到价格的设备，或
用类似设备的现行市价经调整加以确定，或根据购建成本按价格指数调整确定。
运杂费率、安装调试费率按照《资产评估常用方法与参数手册》、评估机构
编制的《设备评估常用参数》及本次评估收集的资料中的相关指标予以确定。
其他合理费用：主要是指工程勘察设计费、监理费和建设方管理费等，按照
《资产评估常用方法与参数手册》、本评估机构编制的《设备评估常用参数》及
本次评估收集的资料中的相关指标予以确定。对于简单工程的设备，一般不考虑
该费用。
资金成本主要为上述费用占用的利息。对价值量大，购建期较长的设备计算
其资金成本；对购建期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
增值税额=重置现价÷1.13×13%+（运杂费+安装调试费）÷1.09×9%+其他合
理费用÷1.06×6%
②车辆重置全价的确定
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税+其他费用-增值税额
车辆购置税=车辆现价÷1.13×10%
车辆的增值税额=车辆现价÷1.13×13%
的车辆免征购置税。车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
费等。
车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。
③综合成新率的确定
A．对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，再结合各类
因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：
综合成新率=年限法成新率×调整系数 K
其中：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数 K：主要依据设备的原始制造质量、设备的运行状态和故障
率、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的
环境状况等综合考虑。
对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，综合成新率按以下公式
确定：
综合成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。
B.一般设备综合成新率直接采用年限法确定
综合成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际
运行状态直接确定。
C.车辆成新率的确定
车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年损耗价值应呈递减趋势，即第一
年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。故按照《机动车强制报废
（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）/评估机
标准规定》
构编制的《设备评估常用参数》中关于“车辆经济使用年限参考表”，以“固定
余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定
车辆的综合成新率。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=（1-d）n
调整系数 K：主要依据车辆的原始制造质量、车辆的利用率、车辆的
维护保养情况、车辆的运行情况、车辆停放环境状况等综合考虑。
式中： d ? 1 ? 1 / N — 车辆使用首年后的损耗率
N
（1-d）— 车辆使用首年后的成新率
N — 车辆经济耐用年限
n — 车辆实际已使用年限
③拟报废或无经济使用价值的设备按清理净回收价值确定评估值。
（2）评估结果及增减值原因分析
固定资产——设备类评估结果如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估净值 增减值 增减率%
机器设备 29,276.19 31,156.97 1,880.79 6.42
运输设备 711.22 989.90 278.68 39.18
电子设备 436.31 606.84 170.53 39.09
合计 30,423.71 32,753.72 2,330.00 7.66
注：上表中账面净值为未扣减减值准备前账面值（原值-累计折旧）
。
设备评估增减值原因分析如下：
委估设备未扣减减值准备前账面值为 30,423.71 万元，评估值 32,753.72 万元，
评估增值 2,330.00 万元，增值率为 7.66%，增值的主要原因：企业设备折旧年限
短于一般经济使用年限，折旧速度快，使得评估增值。
综上所述，固定资产评估结果汇总：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 账面净值 评估净值 增减值 增减率%
房屋建筑物类合计 73,685.42 85,799.70 12,114.28 16.44
房屋建筑 28,868.30 35,093.81 6,225.51 21.57
构筑物等 44,817.12 50,705.89 5,888.77 13.14
设备类合计 30,423.71 32,753.72 2,330.00 7.66
机器设备 29,276.19 31,156.97 1,880.79 6.42
运输设备 711.22 989.90 278.68 39.18
电子设备 436.31 606.84 170.53 39.09
固定资产合计 104,109.13 118,553.42 14,444.29 13.87
减：固定资产减值准备 1,004.24 0.00 -1,004.24 -100
固定资产净额 103,104.89 118,553.42 15,448.53 14.98
（1）评估方法
在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差异，特
别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工程竣工以后，
建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的评估关键是所签订的
合同是否“物有所值”。
本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的
合同约定，因此以该在建工程的账面值作为其评估值。
（2）评估结果
在建工程评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
在建工程——土建 6,563.16 6,563.16
在建工程——设备 15,975.83 15,975.83
在建工程合计 22,538.98 22,538.98
减：减值准备 0.00 0.00
在建工程净额 22,538.98 22,538.98
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
评估基准日在建工程账面价值为 22,538.98 万元，评估价值为 22,538.98 万元，
无增减值。
（1）评估方法
①评估方法选择
根据《城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）》，推荐使用的土地估价方法
有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，估
价方法的选择直接关系到估价结果的准确性。一般来说，应参照《规程》的相关
技术规范，根据估价对象周边区域土地市场实际状况，结合估价对象的用途、特
点及估价目的等，并对委托方提供的及估价人员勘察收集掌握的资料进行分析，
在此基础上选择适当的估价方法。
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近
期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以
此估算待估宗地价格的方法。
收益还原法是将待估宗地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率
还原，以此估算待估宗地价格的方法。
剩余法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正
常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估宗地
价格的方法。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加
上客观合理的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
公示地价系数修正法是利用城镇基准地价、标定地价等政府公示地价及其地
价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与公示地
价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。
委估对象位于内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡羊圈湾村、内蒙古乌兰察布
市凉城县麦胡图镇陈永村，评估人员调查发现，该区域近期有较多成交案例，成
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
交价格透明，可以获得较多与委估对象用途及利用状况类似的土地交易案例，且
可比实例的交易时间、交易情况、区域因素、个别因素可合理确定修正系数，客
观测算比准价格，因此可以市场比较法评估。
②评估方法介绍
A、基本思路
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近
期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以
此估算待估宗地价格的方法。
B、计算公式
根据《城镇土地估价规程》，市场比较法计算公式如下
P=PB×A×B×C×D×E
式中：P 待估宗地价格；
PB 比较实例价格；
A 待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B 待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C 待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D 待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E 待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数
③评估结果
评估值=市场价值+征地费+契税+耕地占用税
（2）评估结果及增减值原因分析
无形资产——土地使用权评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估净值 增减值 增减率%
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
无形资产—土地使用权 32,179.58 40,122.23 7,942.66 24.68
土地使用权评估价 40,294.23 万元，增值 7,942.66 万元，增值率 24.68%。评
估增值原因主要为部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导致增值。
其他无形资产账面金额 10,598.99 万元，主要内容为矿业权、各类软件和账
面未记录的专利和商标。
（1）矿业权
无形资产——矿业权账面值为 10,572.92 万元，主要为内蒙古卓资县大苏计
钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权。
委估企业矿业权评估值引用《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计
钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报
告》（信矿评报字(2025)第 030005 号）中的评估结论：“经评估人员调查、搜集
资料及对当地市场交易情况了解，按照中国矿业权评估的原则和程序，选取适当
的评估方法和参数，经过认真估算，确定“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资
县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿
权”评估价值为 333,503.92 万元，大写人民币叁拾叁亿叁仟伍佰零叁万玖仟贰佰
元整.
矿业权的具体情况见本章“二、交易标的评估的具体情况”之“（五）引用
的矿权评估的相关情况”。
（2）专利
无形资产评估所使用的方法可归纳为成本法、收益法和市场法三种。本次无
形资产评估对象为国城实业拥有的 41 项专利，对于正在使用的委估无形资产，
成本法很难体现出其实际价值，而行业市场上又很少有类似资产的交易行为，或
者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法，故对该无
形资产采用收益法进行评估。
无形资产收益法计算公式表述为：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
=? i
i ?1 (1 ? r )
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：①收益期限 n；②逐年预期收
益 Fi；③折现率 r。
委估无形资产的收益=委估无形资产应用公司的收入×无形资产收入分成率
由于企业持有采选钼精矿相关无形资产必须与其他有形资产有机结合才能
创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通
常采用从公司的收入分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过
采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估公司整体
资产在未来的预期收益，再通过采矿业分成方式得到无形资产的超额收益，并采
用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评
估值。
综上，无形资产——其他无形资产（专利）评估结果如下：
单位：万元
年份 2025 年 7-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
收入 69,701.08 139,402.02 202,133.04 223,043.38 223,043.38
收入提成率 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60%
衰减率 - 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
衰减系数 1.0000 0.7500 0.5625 0.4219 0.3164
净收益 418.21 627.32 752.78 564.59 423.44
折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
折现年期 0.25 1 2 3 4
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 2025 年 7-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
折现系数 0.9699 0.8850 0.7831 0.6931 0.6133
折现值 405.62 555.17 534.23 391.31 259.69
折现值合计 2,150.00
（3）软件
标的公司软件共 6 项，系日常工作中使用的财务、工程计价软件等。
对于外购软件，考虑到软件功能随着时间上的推进，技术会越来越先进，升
级后的版本与企业现有的版本具有一定差异，且被评估单位的外购软件涉及定制
化服务，故评估人员按购置原值（不含税）考虑生产价格指数确定为该外购软件
的重置成本，然后将依据其经济使用年限和实际使用情况，综合考虑其功能性贬
值，最后将重置成本扣除功能性贬值来确认评估值。
无形评估过程资产成本法评估公式如下：
评估值=重置成本×（1-贬值率）
经成本法评估，标的公司软件评估值为 38.60 万元
（4）商标
标的公司的商标虽然已使用多年，但经分析，该企业的产品售价及销量与其
它企业相比，并无明显的差异，在可预见的将来，该商标不能为企业带来明显的
超额收益，因此，以取得该商标所必需花费的成本评估其现行价值。
评估值=成本（设计制作费、注册费）+代理费
经成本法评估，委估商标在评估基准日不含增值税评估值为人民币 0.58 万
元。
综上所述，无形资产评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增减率%
无形资产——土地使用权 32,179.58 40,122.23 7,942.66 24.68
无形资产——其他无形资产 10,598.99 335,696.29 325,097.30 3,067.25
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
无形资产合计 42,778.57 375,818.52 333,039.96 778.52
减：无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产净额 42,778.57 375,818.52 333,039.96 778.52
评估基准日长期待摊费用账面值 21,404.00 万元，主要为植被恢复费、剥离
费、土地流转费和审计调整的耕地使用权及开垦费等。植被恢复费系支付给乌兰
察布市林业和草原局的地方森林植被恢复费；剥离费系矿石的采剥等工程所形成
的费用；土地流转费系支付给政府的土地流转金。
本次评估根据对应资产评估基准日尚存的权益情况确定评估值。
长期待摊费用评估值为 21,404.00 万元。
评估基准日递延所得税资产账面金额 2,722.09 万元，主要是因坏账准备、固
定资产减值准备、预计负债、递延收益和租赁负债等原因而形成的。
本次评估是在审计后的账面价值的基础上，对企业各类准备计提的合理性进
行了调查核实并以其账面值确定递延所得税评估值，对于已重新评估的固定资产
所对应减值准备所引起的递延所得税资产评估为零。
递延所得税资产的评估值为 2,613.20 万元。
评估基准日其他非流动资产账面价值为 8,736.83 万元，核算内容为地质
勘探成本、征地款和预付设备款等。其他非流动资产评估值为 4,390.81 万元，
评估减值原因主要系破产重整前中西矿业支付征地款余额 364.97 万元由于不
能确定退回或抵扣，另外，地质勘探成本在采矿权评估值中，故此两项评估
为零。
（1）应付账款
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
应付账款账面值 20,082.06 万元，主要为应付材料款、工程款和劳务款和设
备款等，其中暂估入库的应付货款共 6,518.61 万元。本次评估以核实后的账面值
确定评估值，应付账款评估值为 20,082.06 万元。
（2）合同负债
合同负债账面值 1,349.12 万元，核算内容为预收的销售货款等。本次评估以
核实后的账面值确定评估值，合同负债评估值为 1,349.12 万元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 873.89 万元，主要为企业提取的工资和工会经费及职
工教育经费，系未实际发放或使用的数额。本次评估以核实后的账面值确定评估
值，应付职工薪酬评估值为 873.89 万元。
（4）应交税费
应交税费账面值为 7,242.71 万元，系应交增值税、个人所得税、资源税、企
业所得税、城建税、教育费附加和其他等。本次评估的应交税费评估值为 7,242.71
万元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 13,132.10 万元，主要为其他应付单位款、税收滞纳金
和地质环境恢复治理基金等款项。本次评估的其他应付款评估值为 13,132.10 万
元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 2,834.02 万元，主要为租赁负债一年内到
期的部分。本次评估以核实后的账面值确定评估值，一年内到期的非流动负债评
估值为 2,834.02 万元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面值 23,716.84 万元，主要为合同负债对应的待流转销项税
和审计调整的票据。本次评估的其他流动负债评估值为 23,716.84 万元。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）租赁负债
租赁负债账面值为 3,403.68 万元，系一年以上租赁期内所需支付的设备租赁
款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的租赁负债评估值为
（2）长期应付款
长期应付款账面值为 4,545.96 万元，系融资租赁中煤科工金融租赁股份有限
公司的设备租赁款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的长期应
付账款评估值为 4,545.96 万元。
（3）预计负债
预计负债账面值为 12,860.70 万元，主要为固定资产和矿区权益弃置义务费
用。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的预计负债评估值为
（4）递延收益
递延收益账面价值为 201.92 万元，核算内容为因智慧矿山项目而获得的政
府补助。该补助为不征税收入，后续无需支付返还，故本次评估的递延收益评估
值为 0。
（5）递延所得税负债
递延所得税负债账面金额 2,295.17 万元，主要为因弃置费用、累计摊销和使
用权资产原因而形成的。本次评估的递延所得税负债评估值为 2,295.17 万元。
（四）收益法评估过程及说明
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（2）收益法的应用前提
（3）收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定（或较快）发展的
阶段，因此对该企业的评估符合上述收益法应用前提，本次被评估单位股东全部
权益评估适宜采用收益法。
（4）收益法的评估思路
根据本次评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）
价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
（1）收益法计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口
径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n
Fi
P??
i ?1 (1 ? r ) i
式中：P 为经营性资产价值
R 为折现率
i 为预测年度
Fi 为第 i 年净现金流量
n 为收益期
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业主营业务无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业主营业务无直接关系、对主营业务不产生贡献的
资产和负债。
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
国城实业成立于 2005 年 5 月 9 日，本次评估按照矿山生产能力、矿山服务
年限与矿产资源储量规模相匹配原则，考虑到公司钼矿储量预计在 2037 年 7 月
开采完毕，因此本次评估收益期为 2025 年 7 月至 2037 年 7 月。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
E D
WACC=Re × +Rd × 1-T ×
D+E D+E
其中：WACC 加权平均资本成本
Re 股权期望报酬率
Rd 债权期望报酬率
E 股权价值
D 债权价值
T 所得税税率
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re =Rf +β× Rm -Rf +ε
其中：Rf 无风险利率
β 股权系统性风险调整系数
Rm 市场收益率
(Rm -Rf) 市场风险溢价
ε 特定风险报酬率
（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业收
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产视具体情况
采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次
评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（1）自由现金流量的预测
①主营业务收入分析和预测
A、产品销售价格
预测期销售单价根据亿览网公布的 2022 年 7 月-2025 年 6 月共计 36 个月销
售单价加权平均数确定，得到钼精矿含税销售单价 3,570.00 元/吨度，折合不含
税销售均价 3,159.00 元/吨度。按照国城实业钼精矿平均 45.80%的品位换算钼精
矿金属单价为 31.59 万元/吨金属。
B、产品产量
依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模 500.00 万吨/年。由于矿山开采
范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业
拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至 800.00 万吨/年。
截至目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩
能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开发利用
方案》（设计生产规模 800.00 万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。
预计 2026 年 3 月 31 日前国城实业可以完成采矿权扩界、扩能登记手续和
定；2028-2036 年销量按照 800.00 万吨采矿量确定，期末 2037 年 1-7 月销量为
单位：万吨
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2025 年 7-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
露采 250.00 500.00 725.00 800.00 800.00 800.00 800.00
地采 - - - - - - -
合计 500.00 500.00 725.00 800.00 800.00 800.00 800.00
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
露采 800.00 560.00 500.00 500.00 500.00 308.25
地采 - 240.00 300.00 300.00 300.00 178.38
合计 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 486.63
按照钼精矿金属吨换算，预测期销售数量如下：
单位：吨金属
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
露采 2,206.46 4,412.92 6,398.64 7,060.57 7,060.57 7,060.57 7,060.57
地采 - - - - - - -
合计 2,206.46 4,412.92 6,398.64 7,060.57 7,060.57 7,060.57 7,060.57
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
月
露采 7,060.57 4,942.40 4,412.85 4,412.85 4,412.85 2,720.52
地采 3,381.75 4,227.19 4,227.19 4,227.19 2,513.49
合计 7,060.67 8,324.15 8,640.04 8,640.04 8,640.04 5,234.01
上述换算公式为：钼精矿金属吨=采出矿石量平均品位×（1-矿石贫化率）×
选矿综合回收率；其中采出矿石量根据预测采矿量确定，平均品位露采为 0.112%，
地采为 0.191%；矿石贫化率露采为 3%，地采为 10%；选矿回收率为 82.59%。
C、销售收入
矿山企业年销售收入仅有钼精矿单一有用组分组成。销售收入计算公式为：
销售收入= ? (产品产量×产品价格)
②其他业务收入分析和预测
国城实业其他业务收入主要为出租固定资产收入，预测期其他业务收入参照
历史期平均水平。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
①主营业务成本分析和预测
公司主营业务成本主要为采剥外包费、直接材料、直接人工、燃料动力、折
旧费、修理费、安措费、无形资产摊销、基建及征地摊销以及其他制造费用。
②其他业务成本分析和预测
国城实业其他业务成本主要为出租固定资产，预测期其他业务成本参照历史
期平均水平。
税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（5%）、资源税（1%）、水
利建设专项资金、房产税、土地使用税、印花税、车船税、环境保护税以及其他
相关税费等。资产组所在单位是增值税一般纳税人，增值税税率为13%。
本次评估流转税根据预测增值税乘以相应的税率确定；资源税预测期主营业
务收入的 8%确定；房产税、土地使用税、印花税以及车船税按照历史期平均水
平预测；环境保护税按照采矿销售量的 2%预测。
销售费用包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费、会务费以
及其他。职工薪酬：在历史期水平基础上按照一定的增长率预测；折旧费、业务
招待费等：参照历史期水平预测。
管理费用包括职工薪酬、业务招待费、折旧费、摊销费、聘请中介机构费、
差旅费、办公费、采矿权出让收益以及其他。
职工薪酬、业务招待费、差旅费以及其他：在历史期水平基础上按照一定的
增长率预测；折旧费、摊销费、办公费：按照历史期水平进行预测；采矿权出让
收益：按照企业实际未来补缴采矿权出让金预测。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧费、燃料动力费以及委外研究。
职工薪酬、材料费、燃料动力费以及委外研究：在历史水平基础上按照一定
的增长率预测；折旧费：参照历史期水平预测。
标的公司基准日无有息负债，故本次评估未预测财务费用。
其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资
产处置收益、营业外收入和营业外支出等。
其他支出金额较小，且未来发生具有偶然性，因此本次评估未预测。
标的公司目前所得税率为15%，标的公司于2024年被认定为高新技术企业，
享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，有效期为2024年12月7日至2027年12
月7日。故本次评估2024-2026年企业所得税率为15%，2026年以后年度企业所得
税税率25%。
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等
长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支
出。
假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命
年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年
折旧和摊销额。
根据企业实际经营情况和未来发展计划，未来资本性支出投入安排如下：
依据企业《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模 500.00 万吨/年。截至评估
基准日，企业正在整体扩大产能，对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至 800.00
万吨/年。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
根据企业产能规划以及可行性研究报告，预计企业 2026 年为满足 800.00 万
吨/年产能，资本性支出包括房产 60,756.56 万元，机器设备 10,630.95 万元，土
地使用权 17,587.84 万元。
企业预计在 2033 年有部分产能从露采向地采转移，施工期间为 2031-2033
年，其中每年的资本性支出如下：
单位：万元
项目 2031 年 2032 年 2033 年
房产 13,564.62 16,277.54 2,712.92
机器设备 9,005.14 10,806.17 1,801.03
土地使用权 5,125.00 6,150.00 1,025.00
同时考虑到企业设备更新维护支出，每年按照 3,467.39 万元作为更新维护的
资本性支出。
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出计算。
根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年
度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营
活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需
要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商
业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时
为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的
流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现
有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金
流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
本次评估按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，
考虑到公司钼矿储量预计在 2037 年 7 月开采完毕，因此本次评估收益期为 2025
年 7 月至 2037 年 7 月。
（2）折现率的确定
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算
模型如下：
E D
WACC=Re × +Rd × 1-T ×
D+E D+E
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：WACC 加权平均资本成本
Re 股权期望报酬率
Rd 债权期望报酬率
E 股权价值
D 债权价值
T 所得税税率
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re =Rf +β× Rm -Rf +ε
其中：Rf 无风险利率
β 股权系统性风险调整系数
Rm 市场收益率
(Rm -Rf) 市场风险溢价
ε 特定风险报酬率
①Rf 无风险利率的确定
无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第
年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上
发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲
线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算，即在评估基准日
中国市场无风险利率 Rf 为 1.65%。
②（Rm-Rf）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的
历史风险溢价数据计算。
目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪
深 300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深
到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收
益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。
考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采
用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的
均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。
通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为 6.25%。
③β股权系统性风险调整系数的确定
股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险
溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程
度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经
济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地
区的企业作为参考公司。选取了类似行业的 3 家上市公司，通过同花顺资讯金融
终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的
原始β系数。
其计算公式：
剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
具体计算如下：
付息债务 D/所有 剔除杠杆调整 剔除财务杠杆
企业简称 所得税率 T 原始β
者权益 E 系数 的原始β
洛阳钼业 18.29% 15.00% 1.1555 1.1497 0.9950
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
付息债务 D/所有 剔除杠杆调整 剔除财务杠杆
企业简称 所得税率 T 原始β
者权益 E 系数 的原始β
金钼股份 0.03% 15.00% 1.0002 0.8372 0.8370
永杉锂业 0.03% 25.00% 1.1615 1.1829 1.0184
平均值 13.28% 18.00% 1.1057 1.0566 0.9501
参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 13.28%，剔除杠杆的原始β均值 0.9501，
按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为 1.0382。
④ε特定风险报酬率的确定
公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投
资回报率额外要求的期望。
特定风险报酬率：钼金属行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快
速发展阶段，其客户的质量对被评估单位发展至关重要，具有一定的经营风险；
国城实业相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一
定的资金完成剩余机架和设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因
素确定公司特定风险报酬率为 2.00%。
即特定风险报酬率为 2.00%。
综上，计算得到股权期望报酬率
Re=1.65%+6.25%×1.0382+2.00%=10.10%（保留两位小数）；
本次评估采用的股权期望报酬率 Re 取 10.10%。
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估单位 Rd 债权
期望报酬率。
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结
构为企业目标资本结构比率，经换算后的 D/(D+E)和 E/(D+E)如下表：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
目标 D/E D/(D+E) E/(D+E)=1-D/(D+E)
预测期 2025-2026 年企业所得税税率 15%，2026 年以后至期末所得税税率
预测期 2025-2026 年 WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
=9.3%（保留一位小数）
预测期 2027-2037 年 7 月 WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
=9.1%（保留一位小数）
本次评估采用的加权平均资本成本为 2025-2026 年 9.3%，2027 年及以后年
度折现率为 9.2%。
（3）溢余资产及非经营性资产、负债的确定
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资
产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。非经营性资产和负债是
指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。溢余
资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次
评估通过分析委估企业的资产负债结构，资产利用方式等因素确定溢余资产及非
经营性资产和负债的价值。
①其他应收款
其他应收款主要为借款、往来款以及社保等，账面价值 64,914.54 万元，本
次评估值按照账面值确定。
②其他流动资产
其他流动资产主要为预缴契税、耕地占用税以及预付的备件待摊费用，账面
值 2,428.67 万元，评估值采用资产基础法结果为 2,428.67 万元。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
③固定资产
固定资产为企业弃置费用资本化，无实物资产，账面值为 6,489.40 万元，评
估值按照账面值保留，为 6,489.40 万元。
④递延所得税资产
企业递延所得税资产主要是坏账准备、减值准备、预计负债以及递延收益等
引起，账面值为 2,722.09 万元，评估值采用资产基础法结果为 2,613.20 万元。
⑤其他非流动资产
其他非流动资产主要为设备款、征地款，账面值为 8,736.83 万元，资产基础
法评估值为 4,390.81 万元。
综上分析，评估基准日企业的非经营性资产共计 80,836.63 万元。
①应付账款
应付账款主要为设备款、工程款，账面值为 6,889.23 万元，评估值采用资产
基础法评估结果为 6,889.23 万元。
②其他应付款
企业在评估基准日其他应付款共计 13,132.10 万元，主要为采矿权款、税收
滞纳金以及地质环境治理恢复基金等，本次资产基础法评估值为 13,132.10 万元。
③其他流动负债
其他流动负债为待转销项税额，账面值为 175.39 万元，本次资产基础法评
估值为 175.39 万元。
④长期应付款
长期应付款主要由租赁设备而形成，账面值为 4,545.96 万元，评估值采用资
产基础法评估结果为 4,545.96 万元。
⑤预计负债
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
企业预计负债为固定资产和矿区权益弃置义务，账面值为 12,860.70 万元，
资产基础法评估值为 12,860.70 万元。
⑥递延收益
企业递延收益为智慧矿山项目的政府补助，账面值为 201.92 万元，资产基
础法评估结果为 0.00 万元。
⑦递延所得税负债
企业递延所得税负债主要是弃置费用引起，账面值为 2,295.17 万元，资产基
础法评估结果为 2,295.17 万元。
于评估基准日，企业的非经营性负债共计 39,898.55 万元。
账面货币资金账户存款余额 3,092.31 万元。企业正常资金周转一般的完全现
金保有量为 0.5 个月的付现成本费用，故企业货币资金账户没有溢余资产。
（4）付息债务的分析
于评估基准日，企业无付息债务。
经收益法评估，内蒙古国城实业有限公司在评估基准日股东全部权益价值评
估值如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 回收年度
净利润 49,127.61 87,985.40 92,468.40 92,012.42 92,591.92
加：利息费
用*（1-所得 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税率）
加：折旧和 20,350.1 20,350.1 20,350.1 20,350.1 20,350.1 20,350.1 12,443.3
摊销 8 8 8 8 8 8 3
减：资本性 32,931.1 30,967.4 36,506.4
支出 6 7 2
减：营运资 -3,065.0 -10,319.
金追加 1 39
加：其他
企业自由现 19,550.2 56,341.4 91,450.6 90,996.0 90,835.7 59,232.4 53,522.9 102,847.4 113,430.9 112,650.6 104,027.
-26,939.61 111,848.40
金流量 7 9 1 3 4 5 3 0 7 2 50
折现率 9.30% 9.30% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20%
折现系数 0.98 0.91 0.84 0.77 0.70 0.64 0.59 0.54 0.49 0.45 0.41 0.38 0.35
折现值 -24,647.05 50,868.32 51,372.89 46,716.21 42,480.02
企业自由现
金流折现值
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 回收年度
加：溢余资
产
加：非经营
性资产
减：非经营
性负债
企业全部权
益价值
减：有息负
债
股东全部权
益价值
因此，国城实业采用收益法评估，在评估基准日 2025 年 6 月 30 日股东全部权益价值的市场价值为人民币 567,500.00 万元。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）引用的矿权评估的相关情况
本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了立信评估出具的《内
蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙
古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权》（信矿评报字（2025）第 030005 号），根
据评估报告：
“经过认真估算，确定‘内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏
计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权’评
估价值为 333,503.92 万元，大写人民币叁拾叁亿叁仟伍佰零叁万玖仟贰佰元整”。
本次矿业权评估机构立信评估持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评
资[2001]005 号），经办评估师为刘刚、刘一可，具备矿业权评估师资质。针对“内
蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙
古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”采用折现现金流量法的评估情况如下：
本报告所称矿业权评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假
设而提出的市场价值意见：
（1）对矿区范围内的矿产资源开发符合当地的矿业产业政策，并按规划对
区内矿产资源进行科学合理有序的开发利用；
（2）扩界、扩能后登记矿区范围、生产规模等基本信息均与本次评估报告
所述评估范围、生产规模等基本信息一致；
（3）按本评估报告中拟定计划完成矿山扩界扩能、改扩建、投产；
（4）按拟定的矿山生产方式、生产规模组织生产，产品结构以及生产技术
和经济指标保持不变，且持续经营；
（5）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
（6）各参数选取能代表该地区同行业生产力平均水平；
（7）市场供需水平符合本次评估预期。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）评估对象
标高）；
对于本次评估将采矿权、采矿权深部及补充勘探探矿权合并作整体价值评估
的原因如下：
首先，依据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》
(自然资规[2023]4 号)规定，采矿权人在矿区范围深部、上部开展勘查工作，无须
办理探矿权新立登记。故国城实业委托内蒙古有色地质矿业(集团)综合普查有限
责任公司在采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内开展了储量核实及勘查找矿
工作，于 2024 年 3 月提交了《储量核实报告》，对采矿权、采矿权深部及外围探
矿权范围内的保有资源储量进行了详细估算。2024 年 5 月 14 日，自然资源部对
《储量核实报告》中估算的采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的保有资源
储量进行了评审备案(自然资储备字[2024]110 号)。
其次，采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的矿体连续，具备统一规划
开采的条件，故国城实业已委托金诚信矿山工程设计院有限公司编制了《可行性
研究》，拟对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的钼矿资源进行统一规划
设计利用。
再次，国城实业基于露天采坑边坡稳定性和安全生产的考量，根据节约、集
约开发利用矿产资源原则，拟通过“申请扩大矿区范围方式”将采矿权、采矿权
深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽度 235m，面积 0.429km?，无备案资
源量）合并登记为一个新的采矿权，并扩大矿山生产规模。截至目前，国城实业
正在办理采矿权扩界、扩能登记手续，编制的《开发利用方案（扩界、扩能）》
已报送自然资源部相关部门等待审查。
综上所述，本次评估将采矿权、采矿权深部、外围探矿权合在一起进行矿业
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
权整体价值评估，将评估对象合称为“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大
苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”。
（2）评估范围
①现采矿权、探矿权登记范围
A、内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权
根据自然资源部于 2021 年 11 月 08 日颁发的《采矿许可证》，证载信息如下：
证 号：C1500002011073110115042；
采矿权人：内蒙古国城实业有限公司；
地 址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村；
矿山名称：内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿（简称：大苏
计钼矿）；
经济类型：有限责任公司；
开采矿种：钼矿；
开采方式：露天开采；
生产规模：500.00 万吨/年；
矿区面积：1.6796km?；
有效期限：壹拾叁年，自 2021 年 05 月 05 日至 2034 年 05 月 05 日；
开采深度：由 1,470m 至 1,056m 标高(备注：露天开拓工程标高至地表)。
矿区范围由 4 个拐点坐标圈定，详见下表。
现采矿权矿区范围拐点坐标
拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）
编号 经度 纬度 X Y
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）
编号 经度 纬度 X Y
B、 内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权
根据自然资源部于 2022 年 03 月 07 日颁发的《勘查许可证》，证载信息如下：
证 号：T1000002022043018000972；
探矿权人：内蒙古国城实业有限公司；
探矿权人地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村；
勘查项目名称：内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探；
地理位置：内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡；
图 幅 号：K49E020019；
勘查面积：1.54km?；
有效期限：自 2022 年 03 月 07 日至 2027 年 03 月 07 日；
勘查区范围由 7 个拐点坐标圈定，详见下表：
现探矿权勘查区范围拐点坐标
拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）
编号 经度 纬度 X Y
②拟登记采矿权范围
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
依据《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用
方案》（金诚信矿山工程设计院有限公司，2024 年 08 月）及《内蒙古国城实业
有限公司大苏计钼矿 800 万吨/年采选工程改扩建项目可行性研究》
（金诚信矿山
工程设计院有限公司，2025 年 04 月），因采矿权、采矿权深部及外围探矿权范
围内的矿体连续，具备统一规划开采的条件，故国城实业基于露天采坑边坡稳定
性和安全生产的考量，根据节约、集约开发利用矿产资源原则，拟通过“申请扩
大矿区范围方式”将采矿权、采矿权深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽
度 235m，面积 0.429km?，无备案资源量）合并登记为一个采矿权，对采矿权、
采矿权深部及外围探矿权范围内的资源进行了统一规划设计利用。待扩大矿区范
围后，矿区面积变更为 3.3764km?，开采深度变更为由 1,510m 至 890m 标高。扩
大矿区范围后矿区范围由 7 个拐点坐标圈定，详见下表：
资源储量估算范围拐点坐标
拐点 地理坐标系（CGCS2000） 直角坐标系（CGCS2000）
编号 经度 纬度 X Y
扩大矿区范围后，现采矿权、探矿权范围与扩界后矿区范围叠合关系示意图
详见下图：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
图 扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图
③本次评估范围
依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（内蒙古有
色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司，2024 年 03 月）、《<内蒙古自治区
卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》
（自然资矿
评储字[2024]2 号）及《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实
报告>矿产资源储量评审备案证明》
（自然资储备字[2024]110 号），资源储量估算
范围由 12 个拐点坐标圈定，估算面积 0.6162km?，估算标高 1,470m 至 890m。
资源储量估算范围拐点坐标详见下表：
资源储量估算范围拐点坐标
拐点 地理坐标系(CGCS2000) 直角坐标系(CGCS2000)
编号 经度 纬度 X Y
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
拐点 地理坐标系(CGCS2000) 直角坐标系(CGCS2000)
编号 经度 纬度 X Y
扩大矿区范围后，
《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》
中资源储量估算范围与扩界后矿区范围叠合关系示意图详见下图：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图
- 收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）”
依据《中国矿业权评估准则》“
相关规定，折现现金流量法适用于：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳
定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评
估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
大苏计钼矿为正常生产矿山，企业财务较为规范，管理制度较为健全，未来
可持续经营；国城实业提供的主要资料有《储量核实报告》、《可行性研究》、财
务资料及生产技术统计资料，矿山地质资料、生产技术资料及财务资料齐全，评
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
估所需技术、经济资料基本完备。
综上所述，通过搜集、整理、研阅国城实业提供的相关资料，在一定假设条
件下，大苏计钼矿未来的预期收益年限可以确定，预期收益和风险可以预测并以
货币计量，采用折现现金流量法所需要的技术、经济指标和参数已基本具备，采
用折现现金流量法进行评估的前提条件已满足。故根据《中国矿业权评估准则》
和《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，确定本次评估采用折现现金流量
法。基本原理是：将矿业权所对应的资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评
估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该矿业权
评估价值。
计算公式如下：
n
P ? ?[(CI ? CO)t /(1 ? i)t ]
t
式中： P — 评估价值；
CI — 现金流入量；
C0 — 现金流出量；
(CI -C0) — 年净现金流量；
i — 折现率；
t — 年序号(t＝1，2，…，n)；
n — 评估计算年限。
折现系数[1/(1+i)t]中 t 的计算：当基准日为年末时，下一年净现金流量折现
到年初。如 2007 年 12 月 31 日为基准日时，2008 年 t=1。当基准日不为年末时，
当年净现金流量折现到基准日。如 2007 年 9 月 30 日为基准日时，2007 年 t =3/12，
（1）保有资源储量
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
①评审备案保有资源储量
依据《储量核实报告》、
《<储量核实报告>评审意见书》及《<储量核实报告>
评审备案的复函》，截至储量估算基准日（2023 年 8 月 31 日），采矿权（含深部）、
探矿权范围之内（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m），评审备案保有资源
储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 12,372.80 万吨，金属量（Mo）144,836.00
吨，平均品位（Mo）0.117%。
其中：
A、现采矿权范围之内（面积 1.6796km?，赋矿标高 1,407～1,056m），评审
备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7,099.70 万吨，金属
量（Mo）84,506.00 吨，平均品位（Mo）0.119%。
B、现采矿权范围深部（面积 1.6796km?，赋矿标高 1,056～890m），评审备
案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 5,185.50 万吨，金属量
（Mo）59,646.00 吨，平均品位（Mo）0.115%。
C、现探矿权范围之内（面积 1.54km?，赋矿标高 1,341～1,319m），评审备
案保有资源储量（硫化矿，KZ+TD）合计：矿石量 87.60 万吨，金属量（Mo）
截至储量估算基准日（2023 年 8 月 31 日），评审备案保有资源储量详见下
表：
截至 2023 年 8 月 31 日，评审备案保有资源
估算范围 资源
矿石 储量
量类
类型 矿石量
位置 面积 标高 别 金属量（吨） 平均品位（%）
（万吨）
TM 3,877.20 48,299.00 0.125
采矿权 1.6796 1,407～ KZ 2,530.10 30,014.00 0.119
硫化 范围内 km? 1,056m TD 692.40 6,193.00 0.089
矿 合计 7,099.70 84,506.00 0.119
采矿权 1.6796 1,056～ TM 201.90 2,354.00 0.117
深部 km? 890m KZ 2,220.10 25,489.00 0.115
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2023 年 8 月 31 日，评审备案保有资源
估算范围 资源
矿石 储量
量类
类型 矿石量
位置 面积 标高 别 金属量（吨） 平均品位（%）
（万吨）
TD 2,763.50 31,803.00 0.115
合计 5,185.50 59,646.00 0.115
KZ 70.00 547.00 0.078
探矿权 1.54k 1,341～
TD 17.60 137.00 0.078
范围内 m? 1,319m
合计 87.60 684.00 0.078
TM 4,079.10 50,653.00 0.124
总计
km? 890m TD 3,473.50 38,133.00 0.110
总计 12,372.80 144,836.00 0.117
②设计用保有资源储量
依据《可行性研究》，金诚信矿山工程设计院有限公司依据《储量核实报告》
等相关资料，重新建立了资源储量三维地质模型，并对开采范围内保有的资源储
量进行了重新估算，经估算：截至储量估算基准日（2023 年 8 月 31 日），采矿
权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m），保
有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 12,476.50 万吨，金属量（Mo）
其中：
A、露天开采终了境界之内（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m），设
计露天开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 9,350.68 万
吨，金属量（Mo）105,365.26 吨，平均品位（Mo）0.113%。
B、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m，挂帮
矿），设计地下开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1,488.17
万吨，金属量（Mo）28,088.08 吨，平均品位（Mo）0.189%。
C、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m，挂帮
矿），设计留设保安矿柱及暂不开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合
计：矿石量 1,637.64 万吨，金属量（Mo）12,819.92 吨，平均品位（Mo）0.078%。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
截至储量估算基准日（2023 年 8 月 31 日），设计用保有资源储量详见下表：
截至储量估算基准日（2023 年 08 月 31 日），设计用保有资源储量
资源 设计用保有资源储量
分布范围 开采方式 量类 矿石量
金属量（吨） 平均品位（%）
别 （万吨）
TM 3,552.21 44,279.48 0.125
露天开
KZ 3,906.98 41,742.93 0.107
采终了 露天开采
TD 1,891.49 19,342.85 0.102
境界内
合计 9,350.68 105,365.26 0.113
TM 180.38 2,580.41 0.143
KZ 458.84 10,894.65 0.237
地下开采
TD 848.95 14,613.02 0.172
小计 1,488.17 28,088.08 0.189
面积 露天开 TM 314.28 2,917.59 0.093
设计留设
的保安矿 KZ 453.03 3,913.35 0.086
标高 境界外
柱及暂不 TD 870.33 5,988.98 0.069
开采
TM 494.66 5,498.00 0.111
KZ 911.87 14,808.00 0.162
合计
TD 1,719.28 20,602.00 0.120
合计 3,125.81 40,908.00 0.131
TM 4,046.87 49,777.48 0.123
KZ 4,818.85 56,550.93 0.117
总计
TD 3,610.77 39,944.85 0.111
总计 12,476.49 146,273.26 0.117
需要说明的是：依据《可行性研究》，三维地质模型估算的保有资源储量与
评审备案的保有资源量相比，矿石量误差 0.84%，金属量误差 0.99%，误差很小，
在行业通常允许的误差范围之内。
日）期间动用资源储量
依据国城实业提供的《内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计钼矿量估算基
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
准日（2023 年 08 月 31 日）至评估基准日（2025 年 06 月 30 日）动用量统计表》
及《2024 年储量年报》，经统计，自储量估算基准日（2023 年 08 月 31 日）至评
估基准日（2025 年 06 月 30 日）期间动用资源储量（TM）合计：矿石量 1,129.13
万吨，金属量（Mo）14,305.52 吨，平均品位（Mo）0.127%。储量估算基准日
至评估基准日期间动用量详见下表：
储量估算基准日至评估基准日期间动用量统计表
动用量（采出量+损失量）
分布范 开采 资源量
统计时间 矿石量 平均品位
围 方式 类别 金属量（吨）
（万吨） （%）
露天开
露天 2024 年 01～12 月 TM 531.33 6,786.00 0.128
采境界
开采 2025 年 01～06 月 TM 316.74 3,795.78 0.120
内
合计 TM 1,129.13 14,305.52 0.127
故本次评估取储量估算基准日（2023年08月31日）至评估基准日（2025年06
月30日）期间动用资源储量（TM）合计：矿石量1,129.13万吨，金属量（Mo）
综上所述，截至本次评估基准日（2025 年 6 月 30 日），采矿权（含深部）、
探矿权范围之内（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m），保有资源储量（硫
化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 11,347.36 万吨，金属量（Mo）131,967.74 吨，
平均品位（Mo）0.116%。
其中：
A、露天开采终了境界之内（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m），设
计露天开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 8,221.55 万
吨，金属量（Mo）91,059.74 吨，平均品位（Mo）0.111%。
B、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m，挂帮
矿），设计地下开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 1,488.17
万吨，金属量（Mo）28,088.08 吨，平均品位（Mo）0.189%。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
C、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m，挂帮
矿），设计留设保安矿柱及暂不开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合
计：矿石量 1,637.64 万吨，金属量（Mo）12,819.92 吨，平均品位（Mo）0.078%。
截至本次评估基准日（2025 年 6 月 30 日），保有资源储量详见下表：
截至 2025 年 6 月 30 日，保有资源储量
资源量
分布范围 开采方式 平均品位
类别 矿石量（万吨） 金属量（吨）
（%）
TM 2,423.08 29,973.96 0.124
露天开
KZ 3,906.98 41,742.93 0.107
采终了 露天开采
TD 1,891.49 19,342.85 0.102
境界内
合计 8,221.55 91,059.74 0.111
TM 180.38 2,580.41 0.143
KZ 458.84 10,894.65 0.237
地下开采
TD 848.95 14,613.02 0.172
小计 1,488.17 28,088.08 0.189
露天开 TM 314.28 2,917.59 0.093
面积 设计留设
采终了
境界外
标高 1,407～ 柱及暂不 TD 870.33 5,988.98 0.069
（挂帮
矿） 小计 1,637.64 12,819.92 0.078
TM 494.66 5,498.00 0.111
KZ 911.87 14,808.00 0.162
合计
TD 1,719.28 20,602.00 0.120
合计 3,125.81 40,908.00 0.131
TM 2,917.74 35,471.96 0.122
KZ 4,818.85 56,550.93 0.117
总计
TD 3,610.77 39,944.85 0.111
总计 11,347.36 131,967.74 0.116
（2）评估利用资源储量
评估利用资源储量计算公式如下：
评估利用资源储量=基础储量+∑资源量×该类别资源量可信度系数
依据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设
计、矿产资源技改开发利用方案或设计规范的规定等取值。（预）可行性研究、
矿山设计、矿产资源技改开发利用方案等中未予利用的或设计规范未作规定的，
采用可信度系数调整，可信度系数在 0.5～0.8 范围取值。
依据《可行性研究》，设计探明资源量（TM）、控制资源量（KZ）利用系数
取推断资源量（TD）可信度系数 0.8。
将相关参数代入上式计算：
评估利用资源储量=2,423.08×1.0+3,906.98×1.0+1,891.49×0.8
=7,843.25（万吨）
露天开采终了境界之内（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m），露天开
采的评估利用资源储量合计：矿石量 7,843.25 万吨，金属量（Mo）87,191.17 吨，
平均品位（Mo）0.111%。
评估利用资源储量=180.38×1.0+458.84×1.0+848.95×0.8
=1,318.38（万吨）
露天开采终了境界之外（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m，挂帮矿），
地下开采的评估利用资源储量合计：矿石量 1,318.38 万吨，金属量（Mo）25,165.48
吨，平均品位（Mo）0.191%。
、探矿权范围之内（面积 3.2196km?，赋矿标高
综上所述，采矿权（含深部）
万吨，金属量（Mo）112,356.65 吨，平均品位（Mo）0.123%。
（3）评估用可采储量
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《中国矿业权评估准则》，评估用可采储量计算公式如下：
评估用可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）》：露天
开采设计损失量一般为最终边帮矿量；地下开采矿山设计损失量一般包括：
①由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限
制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失。
②由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因
法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。
依据《可行性研究》，金诚信矿山工程设计院有限公司重新建立资源储量三
维地质模型时，已估算了设计留设保安矿柱及暂不开采的资源量。
前文计算评估利用资源储量时已扣除了设计留设保安矿柱及暂不开采资源
量，即前文的评估利用资源储量中不含设计损失量。
①设计采矿回采率及矿石贫化率
依据《可行性研究》，采用露天开采+地下开采方式采矿，设计采矿回采率及
矿石贫化率指标见下表：
序号 开采方式 采矿方法 采矿回采率（%） 矿石贫化率（%）
需要说明的是：
露天开采采矿回采率 97.00%，高于自然资源部发布的《矿产资源“三率”
指标要求 第 4 部分：铜等 12 种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于
大型露天钼矿回采率不低于 95.00%的最低指标要求。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
地下开采采矿回采率 90.00%，满足自然资源部发布的《矿产资源“三率”
指标要求 第 4 部分：铜等 12 种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于
钼矿地下开采采矿回采率指标要求，即“0.10%＜入选品位α≤0.20%，开采回采
率不低于 85.00%”。
②实际采矿回采率及矿石贫化率
依据国城实业提供的《2022 年至 2025 年采选生产技术指标统计表》，2022
年至 2025 年期间，矿山采用露天开采方式采矿，采矿回采率平均 97.77%，矿石
贫化率平均 2.43%。2022 年至 2025 年期间采矿回采率及矿石贫化率详见下表：
序 2025 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 平均
号 1-6 月
③本次评估取采矿回采率及矿石贫化率
综上所述，《可行性研究》中设计采矿回采率及矿石贫化率指标基本符合矿
山生产实际情况，且满足自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求 第 4
部分：铜等 12 种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于钼矿采矿回采率
指标要求。故本次评估参考《可行性研究》取采矿回采率及矿石贫化率指标见下
表：
序号 开采方式 采矿方法 采矿回采率（%） 矿石贫化率（%）
将相关参数代入上式，经计算可得，本次评估用可采储量：
①露天开采
评估用可采储量=(7,843.25-0.00)×97.00%
=7,607.95（万吨）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
露天开采终了境界之内（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m），露天开
采的评估用可采储量：矿石量 7,607.95 万吨，金属量（Mo）84,575.43 吨，平均
品位（Mo）0.111%。
②地下开采
评估用可采储量=(1,318.38-0.00)×90.00%
=1,186.54(万吨)
露天开采终了境界之外（面积 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m，挂帮矿），
地下开采的评估用可采储量：矿石量 1,186.54 万吨，金属量（Mo）22,648.93 吨，
平均品位（Mo）0.191%。
③露天开采+地下开采
、探矿权范围之内（面积 3.2196km?，赋矿标高
综上所述，采矿权（含深部）
金属量（Mo）107,224.36 吨，平均品位（Mo）0.122%。
（4）生产规模
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，矿山企
业的生产能力是指矿山企业正常生产时期，单位时间内能够采出的矿石量。矿业
权评估中，通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。对于生产矿山的矿
业权评估，生产规模可根据矿山证载生产规模、经批准的设计生产规模、实际生
产能力或核定生产规模确定；对于建设或拟建矿山的矿业权评估，生产规模可根
据矿山证载生产规模、经批准的设计生产规模确定。
依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模 500.00 万吨/年。
依据国城实业提供的《2022 年至 2025 年采选生产技术指标统计表》统计，
近年来最大采矿规模 707.51 万吨/年（包含低于工业品位矿石的开采和边坡治理
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
副产矿石的产出）。另外，矿山现有三个选矿厂，选矿厂年处理能力基本可达
依据《可行性研究》，由于矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需
求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能
力至 800.00 万吨/年。
截至目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩
能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开发利用
方案（扩界、扩能）》（设计生产规模 800.00 万吨/年）已报送自然资源部相关部
门等待审查。
综上所述，本次评估取：露天开采期，露天采矿 800.00 万吨/年原矿（扩建
完成前 500.00 万吨/年原矿）；露天、地下联合开采期，露天采矿 500.00 万吨/年
原矿，地下采矿 300.00 万吨/年原矿。
（5）矿山服务年限
矿山服务年限计算公式：
Q
T?
A ? ?1 ? ? ?
式中：T — 矿山服务年限
Q — 可采储量
A — 生产规模
ρ — 矿石贫化率
将相关参数代入上式计算可得，本次评估满负荷矿山服务年限：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
矿山服务年限
=848.75÷[500×(1-3.00%)]+4591.33÷[800×(1-3.00%)]+2167.87÷[500×(1-3.00%)]
=12.1（年）
即：露天开采年限 12 年 1 个月。
矿山服务年限=1,186.54÷[300×(1-10.00%)]=4.4（年）
即：地下开采年限 4 年 5 个月
国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必
需的《储量核实报告》已编制且完成评审备案，编制的《开发利用方案（扩界、
扩能）》（设计生产规模 800.00 万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。
依据卓资县自然资源局于 2025 年 08 月 27 日出具的《证明》，国城实业正在
申请办理 800.00 万吨/年的《采矿许可证》，基于其目前申请情况，国城实业 800.00
万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在障碍，预计将于 2026 年 03 月 31 日前
取得 800.00 万吨/年的《采矿许可证》。
综上所述，本次评估假设国城实业于 2026 年 03 月 31 日之前能取得扩界、
扩能后的《采矿许可证》，即扩界、扩能办证期 9 个月。
依据《可行性研究》，设计露天开采改扩建期 1 年、地下开采建设期 2 年。
故本次评估参考《可行性研究》取露天开采改扩建期 1 年、地下开采建设期 2
年。
①露天开采
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
年；
年；
吨/年。
②地下开采
吨/年。
（1）无形资产投资（土地使用权投入）
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，收益途
径评估矿业权时，须考虑土地的投入成本及其报酬，矿业权评估对土地的处理，
分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式。
依据《无形资产-土地使用权评估明细表》、《在建工程评估明细表》、《长期
待摊费用评估明细表》及《其他非流动资产评估明细表》，经统计：截至本次评
估基准日，土地使用权投入账面值 39,432.59 万元（其中含非生产经营用地 119.12
万元），评估值 47,010.28 万元（其中含非生产经营用地 323.00 万元）。
依据《可行性研究》，根据矿山征地现状及后期规划，设计露天开采新增征
地投入金额 23,450.45 万元；地下开采新增征地投入金额 12,300.00 万元。
故本次评估参考《可行性研究》取：露天开采新增无形资产投资-土地使用
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
权投入 23,450.45 万元，地下开采新增无形资产投资-土地使用权投入 12,300.00
万元。
（2）固定资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资包括评估基准日已形
成固定资产和未来建设固定资产投资，评估基准日已形成固定资产包括生产矿山
在评估基准日已投入的固定资产、在建工程。
依据《中国矿业权评估准则》，对同时进行资产评估时的矿业权评估，评估
基准日一致时，可按照关于固定资产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作
为矿业权评估用固定资产投资。
截 至 本 次 评估 基 准 日 ，固 定资 产账 面 原值 168,656.22 万元 ， 账 面净 值
依据《固定资产评估明细表》、
《长期待摊费用评估明细表》及《在建工程评
估明细表》，经统计：截至本次评估基准日，固定资产评估原值 166,232.20 万元，
评估净值 118,553.42 万元；长期待摊-基建剥离评估值 14,361.91 万元；在建工程
评估值 22,538.98 万元。固定资产、长期待摊-基建剥离、在建工程评估结果详见
下表：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国城实业固定资产、基建剥离评估结果统计表
经营资产（万元） 非经营资产（万
序 资产 总计（万元）
采矿 选矿 综合 合计 元）
号 类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
基建 15,29 14,36
剥离 2.24 1.91
房屋
.38 0.72
物 8 7 1.00 .00 58 7 0 0 7
构筑 45,188 1,56
物 .22 4.45
.00 52 8.00 .00 00 9 9
机器 20,641 1,21
设备 .89 7.73
.94 99 8.68 .27 89 1 0 0 2
运输
设备
.26 9 7 81 3
电子
设备 83.60 260.52
合计 9,779.3 181,524.44
注：非矿山经营资产为县城办公楼、县城培训中心、县城会所及蔬菜基地等投资。
国城实业在建工程评估结果统计表
在建工程（万元）
序号 资产类别
采矿工程 选矿工程 其他综合 征地费 合计
合计 17,437.97 2,755.22 1,155.30 1,190.50 22,538.98
综上所述，剔除非矿山经营用资产后，经归集，形成本次评估用利旧固定资
产投资：原值合计 207,426.67 万元（其中含进项税 19,441.72 万元），净值合计
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
依据《可行性研究》，对大苏计钼矿 800.00 万吨/年露天采矿改扩建及后期
扩建项目新增投资金额 138,198.97 万元，300.00 万吨/年地下采矿项目新增投资
金额 79,395.82 万元。露天采矿改扩建及地下采矿建设新增投资金额详见下表：
新增金额（元）
序号 工程及费用名称
露天采矿 地下采矿 合计
依据《中国矿业权评估准则》要求，矿业权评估中需将建设项目总投资按剥
离/井巷工程、房屋构筑物和机器设备三大类固定资产归集，其他费用按比例分
至上述三项资产中，在形成评估用固定资产中不包含土地、预备费、建设期利息
及铺底流动资金等。
综上所述，按“三大类”统计，形成本次评估用新增固定资产投资：露天采
矿改扩建新增固定资产投资 104,316.84 万元（含进项税 9,133.49 万元），地下采
矿新增固定资产投资 59,906.98 万元（含进项税 5,739.56 万元）。评估用新增固定
资产投资详见下表：
新增投资（万元）
序号 资产类别
露天采矿 地下采矿 合计
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材料、
燃料、动力、备品备件、低值易耗品等。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中流动资金估算可采用
扩大指标估算法或分项详细估算法，故本次评估用流动资金采用扩大指标估算法
估算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采用扩大指标估算法估算流动资金，
有色金属矿山流动资金可按成本费用的 35～45%计算，故本次评估取成本费用流
动资金率 45.00%。
经计算，本次评估取流动资金 127,999.18 万元。
（4）更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和机器设备采用不变价
原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点
（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本项目将分别在 2030 年、2033 年进行机器设备更新改造，投入更新改造资
金分别为 46,744.26 万元（其中含进项税 5,377.66 万元）、24,532.73 万元（其中
含进项税 2,822.35 万元）。
（5）回收固定资产净残（余）值、流动资金及进项税抵扣额
根据《中国矿业权评估准则》规定，固定资产净残（余）值为固定资产残（余）
值扣除变现费用后的净残值和剩余净值，各类固定资产的残值均在各类固定资产
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
折旧年限结束年回收，折旧年限长于矿山服务年限的须回收余值。本项目固定资
产残值按综合残值率 5%计算，剥离/井巷工程不考虑残值。
本项目将分别在 2030 年、2033 年回收固定资产残（余）值为 2,068.33 万元、
本项目将在评估计算期末回收固定资产净残（余）值合计 123,195.53 万元。
本项目在评估计算期末回收流动资金 127,999.18 万元。
依据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部国家税务总
局财税[2008]170 号），纳税人 2009 年 1 月 1 日以后（含 1 月 1 日）实际发生，
并取得 2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣
税凭证计算的增值税税额允许抵扣固定资产进项税额。矿业权评估中，其抵扣形
式是以回收抵扣额而表现的。
本项目将在评估计算期内抵扣进项税额合计 23,073.06 万元。
（6）销售收入
根据国城实业 2022 年至 2025 年采选生产技术指标统计，矿山产品方案为单
一钼精矿，钼精矿平均品位 45.80%，选矿综合回收率平均 81.97%。故本次评估
根据矿山近年来的实际生产情况，取矿山产品方案为钼精矿，钼精矿品位 45.80%，
选矿回收率 81.97%。
①露天开采期
正常年份以 2028 年为例，下同。
正常年份钼精矿产量=入选矿量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收
率÷钼精矿品位=15,416.09（万吨）
②露天、地下联合开采期
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
正常年份以 2035 年为例，下同。
正常年份钼精矿产量=入选矿量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收
率÷钼精矿品位=18,864.73（万吨）
①矿产品销售价格选取原则
矿产品销售价格是矿业权评估中的重要参数，矿权评估中该参数的选取原则
是通过对国内外经济形势及近期价格波动的分析，以其获得较为合理的能够代表
未来评估年限内矿产品价格均值的一个近似值。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品销售价格的确定应遵循以下
原则：
A、确定矿产品计价标准与矿业权评估选取的产品方案一致；
B、确定的矿产品价格一般是实际的及潜在的销售市场范围市场价格；
C、不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品
市场价格的判断结果；
D、矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变
动趋势，确定与产品方案口径一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
②销售价格统计
A、实际销售价格统计
本次评估基准日前三年一期（2022 年 01 月至 2025 年 06 月）国城实业平均
销售价格 135,645.61 元/吨.精矿（干吨），折合 296,421.41 元/吨.金属。2022 年至
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
平均价格
产品规格 销售量（吨） 销售收入
序号 年份 （不含税，元/吨）
（%） （万元）
钼精矿 钼金属 钼精矿 钼金属
前三年一期算术平均 135,645.61 296,421.41
B、行业网站公布的价格统计
根据“亿览网”
（www.comelan.com）网站发布的钼精矿（45%～50%）销售
价格数据，本次评估基准日前三年（自 2022 年 07 月至 2025 年 06 月，共计 36
个月），钼精矿（45%～50%）每月均价详见下表：
钼精矿价格 钼精矿价格
序号 统计月份 序号 统计月份
（元/吨度） （元/吨度）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
钼精矿价格 钼精矿价格
序号 统计月份 序号 统计月份
（元/吨度） （元/吨度）
评估基准日前三年平均（共计 36 个月，元/吨度） 3,570.00
经统计：本次评估基准日前三年（自 2022 年 07 月至 2025 年 06 月，共计
销售均价 3,159.00 元/吨度。
本次评估基准日前三年（自 2022 年 07 月至 2025 年 06 月，共计 36 个月）
钼精矿（45%～50%）销售价格走势曲线详见下图：
③本次评估用销售价格
依据《中国矿业权评估准则》，矿产品定价一般采用评估基准日前三年平均
销售价格确定，对服务年限较长的大中型矿山，或近年价格波动较大的矿产品价
格，可以采用评估基准日前五年价格的平均值或者回归分析后确定评估中的价格
参数。对服务年限较短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定
评估用的产品价格。对于生产矿山，销售价格的资料来源一般包括公开市场价格
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
资料（如行业网站、期刊等公布的价格数据）、企业的会计报表资料和有关的价
格凭证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。
本次评估对象大苏计钼矿为大型有色金属矿山，评估计算年限 12 年 1 个月，
属于矿山服务年限较短的大型矿山，故本次评估用矿产品价格采用评估基准日前
三年（36 个月）的平均值并经分析后确定。
综上所述，综合考虑近年钼精矿产品市场价格走势和对该产品市场未来的预
期，参考“亿览网”发布的评估基准日前三年（自 2022 年 07 月至 2025 年 06
月，共计 36 个月）的钼精矿（45%～50%）销售价格走势情况，本次评估取钼
精矿（45.80%）销售价格（不含税，出厂价）3,159.00 元/吨度，折合 144,682.20
元/吨·精矿。
①露天开采期
正常年份销售收入=销售量×销售价格
=223,043.38（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份销售收入=销售量×销售价格
=272,939.06（万元）
（7）成本与费用
截至目前，大苏计钼矿已采用露天开采方式生产多年，财务资料完整，故本
次评估露天开采期的采选成本与费用主要依据以往年度财务资料取值，地下开采
期的采矿成本与费用主要依据设计资料取值。个别参数依据评估人员掌握资料、
《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、相关规定、国家财
税有关规定选取。
依据国城实业 2024 年生产成本、期间费用统计，大苏计钼矿露采选单位总
成本费用 153.14 元/吨·原矿。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
依据《可行性研究》，对大苏计钼矿后期 300.00 万吨/年地下采矿项目进行了
可行性研究，设计地下开采期地下采矿单位生产成本 143.64 元/吨原·矿。
本次评估用成本费用按“制造成本模型”进行归集。
①采剥外包费
依据国城实业 2024 年生产成本、期间费用统计，2024 年露天采矿单位生产
剥离及采矿外包费 57.37 元/吨·原矿（不含税）。
A、露天开采期
本次评估取露天采矿单位采剥外包费 57.37 元/吨·原矿（不含税）。
正常年份采剥外包费=正常年份原矿产量×单位采剥外包费
=45,896.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
本次评估取露天采矿单位采剥外包费 57.37 元/吨·原矿（不含税）。
正常年份采剥外包费=正常年份原矿产量×单位采剥外包费
=28,685.00（万元）
②外购原材料费
依据国城实业 2024 年生产成本、期间费用统计，2024 年露天采矿单位直接
材料 0.09 元/吨·原矿（不含税）
，选矿单位直接材料 9.66 元/吨·原矿（不含税）。
依据《可行性研究》，设计地下采矿单位辅助材料 55.89 元/吨·原矿（不含税）。
A、露天开采期
本次评估取露天采矿单位外购原材料费 0.09 元/吨·原矿（不含税），选矿单
位外购原材料费 9.66 元/吨·原矿（不含税），露采选单位外购原材料费合计 9.75
元/吨·原矿（不含税）。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
正常年份外购原材料费=正常年份原矿产量×单位外购原材料费
=7,800.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
本次评估取露天采矿单位外购原材料费 0.09 元/吨·原矿（不含税），选矿单
位外购原材料费 9.66 元/吨·原矿（不含税），露采选单位外购原材料费合计 9.75
元/吨·原矿（不含税）。
本次评估取地下采矿单位外购原材料费 55.89 元/吨·原矿（不含税），选矿单
位外购原材料费 9.66 元/吨·原矿（不含税），地采选单位外购原材料费合计 65.55
元/吨·原矿（不含税）。
正常年份外购原材料费=∑（正常年份原矿产量×单位外购原材料费）
=24,540.00（万元）
依据国城实业 2024 年生产成本、期间费用统计，露天采矿单位燃料动力 0.35
元/吨·原矿（不含税），选矿单位燃料动力 9.02 元/吨·原矿（不含税）。
依据《可行性研究》，设计地下采矿单位动力费用 14.68 元/吨·原矿（不含税）。
A、露天开采期
本次评估取露天采矿单位外购燃料及动力费 0.35 元/吨·原矿（不含税），选
矿单位外购燃料及动力费 9.02 元/吨·原矿（不含税），露采选单位外购燃料及动
力费合计 9.37 元/吨·原矿（不含税）。
正常年份外购燃料及动力费=正常年份原矿产量×单位外购燃料及动力费
=7,496.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
本次评估取露天采矿单位外购燃料及动力费 0.35 元/吨·原矿（不含税），选
矿单位外购燃料及动力费 9.02 元/吨·原矿（不含税），露采选单位外购燃料及动
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
力费合计 9.37 元/吨·原矿（不含税）。
本次评估取地下采矿单位外购燃料及动力费 14.68 元/吨·原矿（不含税），选
矿单位外购燃料及动力费 9.02 元/吨·原矿（不含税），地采选单位外购燃料及动
力费合计 23.70 元/吨·原矿（不含税）。
正常年份外购燃料及动力费=∑（正常年份原矿产量×单位外购燃料及动力费）
=11,795.00（万元）
④职工薪酬
依据国城实业 2024 年生产成本、期间费用统计，露天采矿单位直接人工 0.80
元/吨·原矿，选矿单位直接人工 5.11 元/吨·原矿。
依据《可行性研究》，设计地下采矿单位职工薪酬 10.28 元/吨·原矿。
A、露天开采期
本次评估取露天采矿单位直接人工 0.80 元/吨·原矿，选矿单位直接人工 5.11
元/吨·原矿，露采选单位职工薪酬合计 5.91 元/吨·原矿。
正常年份职工薪酬=正常年份原矿产量×单位职工薪酬
=4,728.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
本次评估取露天采矿单位直接人工 0.80 元/吨·原矿，选矿单位直接人工 5.11
元/吨·原矿，露采选单位职工薪酬合计 5.91 元/吨·原矿。
本次评估取地下采矿单位职工薪酬 10.28 元/吨·原矿，选矿单位职工薪酬 5.11
元/吨·原矿，地采选单位职工薪酬合计 15.39 元/吨·原矿。
正常年份职工薪酬=∑（正常年份原矿产量×单位职工薪酬）
=7,572.00（万元）
⑤维简费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》要求，维简费一般包含两个部分：一
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再
生产所需资金支出（更新性质的维简费）。对计提维简费的金属矿山，按评估计
算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的
维简费，以按财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后
的全部余额作为更新性质的维简费。
参考《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资
[2015]8 号），本次评估只考虑折旧性质维简费。
A、露天开采期
经计算可得：露天开采期，正常年份折旧性质维简费合计 6,694.75 万元，折
合单位折旧性质维简费为 8.37 元/吨·原矿。
B、露天、地下联合开采期
经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份折旧性质维简费合计 8,367.51
万元，折合单位折旧性质维简费为 10.46 元/吨·原矿。
⑥安全费
依据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资
[2022]136 号），非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取，其中露天金属
矿山每吨 5.00 元，地下金属矿山每吨 15.00 元。尾矿库按入库尾矿量计算，三等
及三等以上尾矿库每吨 4.00 元，四等及五等尾矿库每吨 5.00 元。
本次评估对象为露天、地下开采金属矿山，故本次评估取：露天开采单位采
矿安全费 5.00 元/吨·原矿，地下开采单位采矿安全费 15.00 元/吨·原矿。
依据《可行性研究》，矿山尾矿库安全等级为三等，故本次评估取单位尾矿
库安全费 4.00 元/吨·尾矿。
A、露天开采期
正常年份采矿安全费=正常年份原矿产量×单位采矿安全费
=4,000.00（万元）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
正常年份尾矿库安全费=正常年份入库尾矿量×单位尾矿库安全费
=3,193.83（万元）
B、露天、地下联合开采期
正常年份采矿安全费=∑（正常年份原矿产量×单位采矿安全费）
=7,000.00（万元）
正常年份尾矿库安全费=正常年份入库尾矿量×单位尾矿库安全费
=3,192.45（万元）
⑦折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋构筑物折旧年限原则上为 20～
本次评估房屋构筑物折旧年限取 30 年，机器设备折旧年限取 10 年。房屋构筑物
及机器设备残值率均取 5%。
A、露天开采期
经计算可得：正常年份折旧费合计 11,932.81 万元，折合采选单位折旧费 14.91
元/吨·原矿。
B、露天、地下联合开采期
经计算可得：正常年份折旧费合计 14,434.74 万元，折合采选单位折旧费
⑧修理费
本次评估修理费取房屋建筑物 1%、机器设备 3%重新计算。
A、露天开采期
据前文所述，露采选房屋构筑物投资合计 157,808.84 万元（其中含进项税
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
正常年份修理费=正常年份原矿产量×单位修理费
=3,768.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
据前文所述，本次评估取露采选单位修理费 4.71 元/吨·原矿。
据前文所述，地下采矿房屋构筑物投资 15,446.61 万元（含进项税 1,275.41
万元），地下采矿机器设备投资 24,421.94 万元（含进项税 2,809.60 万元）。经计
算可得：地下采矿单位修理费 2.63 元/吨·原矿。
正常年份修理费=∑（正常年份原矿产量×单位修理费）
=3,981.00（万元）
⑨环境治理与复垦费
A、露天开采期
依据《环境保护与复垦方案》，设计环境保护治理工程费 8,026.89 万元（静
态投资）、土地复垦工程费 5,848.60 万元（静态投资），设计采出矿石量 6,544.30
万吨。
经计算可得：露天开采单位矿山环境治理与复垦费 2.45 元/吨·原矿。
正常年份环境治理与复垦费=正常年份原矿产量×单位环境治理与复垦费
=1,960.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
依据《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》
（内蒙古
自治区自然资源厅 内蒙古自治区财政厅 内蒙古自治区生态环境厅，2019 年 11
月 5 日）附件标准取值：计提标准 3.00 元/吨，井工开采影响系数 0.80，损毁土
地类型影响系数 0.80，地区治理难易系数 1.10。
经计算可得：地下开采单位环境治理与复垦费 2.11 元/吨·原矿。
正常年份环境治理与复垦费=∑（正常年份原矿产量×单位环境治理与复垦费）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
=1,858.00（万元）
⑩其他制造费用
依据国城实业 2024 年生产成本、期间费用统计，露天采矿单位其他制造费
用 2.24 元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用 2.96 元/吨·原矿。
依据《可行性研究》，设计地下采矿单位其他制造费用 2.06 元/吨·原矿。
A、露天开采期
本次评估取露天采矿单位其他制造费用 2.24 元/吨·原矿，选矿单位其他制造
费用 2.96 元/吨·原矿，露采选单位其他制造费用合计 5.20 元/吨·原矿。
正常年份其他制造费用=正常年份原矿产量×单位其他制造费用
=4,160.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
本次评估取露天采矿单位其他制造费用 2.06 元/吨·原矿，选矿单位其他制造
费用 2.96 元/吨·原矿，露采选单位其他制造费用合计 5.02 元/吨·原矿。
本次评估取地下采矿单位其他制造费用 2.06 元/吨·原矿，选矿单位其他制造
费用 2.96 元/吨·原矿，地采选单位其他制造费用合计 5.02 元/吨·原矿。
正常年份其他制造费用=∑（正常年份原矿产量×单位其他制造费用）
=4,106.00（万元）
综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份生产成本合计 101,629.39
万元，折合采选单位生产成本合计 127.03 元/吨·原矿；露天、地下联合开采期，
正常年份生产成本合计 115,531.70 万元，折合采选单位生产成本合计 144.42 元/
吨·原矿。
①土地使用权摊销费
依据《中国矿业权评估准则》，通过出让、转让或其他方式取得的土地使用
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
权，其土地使用权投资额可计入无形资产进行投资，摊销年限应以土地使用权剩
余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算
年限作为土地使用权摊销年限。
A、露天开采期
经计算可得：正常年份土地使用权摊销费合计 6,134.97 万元，折合采选单位
摊销费 7.67 元/吨·原矿。
B、露天、地下联合开采期
经计算可得：正常年份土地使用权摊销费合计 8,917.78 万元，折合采选单位
摊销费 11.15 元/吨·原矿。
②其他摊销费
依据国城实业 2024 年生产成本、期间费用统计，2024 年单位其他摊销费 1.90
元/吨·原矿。
A、露天开采期
正常年份其他摊销费=正常年份原矿产量×单位其他摊销费
=1,520.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
正常年份其他摊销费=∑（正常年份原矿产量×单位其他摊销费）
=1,520.00（万元）
③其他管理费用
依据国城实业 2024 年生产成本、期间费用统计，露采选单位物料消耗 0.02
元/吨·原矿，单位其他管理费用 6.23 元/吨·原矿，单位房产税、土地使用税及车
船使用税等 0.03 元/吨·原矿，即露采选单位其他费用合计 6.28 元/吨·原矿。
A、露天开采期
本次评估取露采选单位其他管理费用 6.28 元/吨·原矿。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
正常年份其他管理费用=正常年份原矿产量×单位其他管理费用
=5,024.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
本次评估取露采选单位其他管理费用 6.28 元/吨·原矿，地采选单位其他管理
费用 6.98 元/吨·原矿。
正常年份其他制造费用=∑（正常年份原矿产量×单位其他制造费用）
=5,234.00（万元）
综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份管理费用合计 12,678.97 万
元，折合采选单位管理费用合计 15.85 元/吨·原矿；露天、地下联合开采期，正
常年份管理费用合计 15,671.78 万元，折合采选单位管理费用合计 19.59 元/吨·原
矿。
本次评估销售费用按销售收入的 1%重新计算。
①露天开采期
经计算可得：露天开采期，正常年份销售费用合计 2,232.00 万元，折合单位
销售费用 2.79 元/吨·原矿。
②露天、地下联合开采期
经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份销售费用合计 2,418.00 万元，
折合单位销售费用 3.02 元/吨·原矿。
依据《中国矿业权评估准则》，流动资金的 70%可由贷款解决。贷款利率按
全国银行间同业拆借中心发布的 1 年期 LPR 计算。
①露天开采期
正常年份财务费用=流动资金×70%×LPR
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
=1,101.31（万元）
露天开采期，折合单位财务费用 1.09 元/吨·原矿。
②露天、地下联合开采期
正常年份财务费用=流动资金×70%×LPR
=1,262.72（万元）
露天、地下联合开采期，折合单位财务费用为 1.58 元/吨·原矿。
①露天开采期
综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份总成本费用合计 117,641.67
万元，折合采选单位总成本费用合计 147.05 元/吨·原矿。
②露天、地下联合开采期
综上所述，经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份总成本费用合计
经营成本是指总成本费用扣除折旧性质维简费、折旧费、摊销费和财务费用
后的全部费用。
经计算可得：露天开采期，正常年份经营成本合计 90,257.83 万元，折合采
选单位经营成本合计 112.82 元/吨·原矿。
经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份经营成本合计 100,381.45
万元，折合采选单位经营成本合计 125.48 元/吨·原矿。
（8）税金及附加
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、水
利建设基金、环境保护税、资源税及矿业权出让收益。城市维护建设税、教育费
附加、地方教育附加及水利建设基金以应缴增值税税额为税基，印花税、资源税
及矿业权出让收益以销售收入为税基。
年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期进项税额抵扣
销项税额=销售收入×销项税税率
进项税额=采剥外包费×进项税税率+（外购原材料费+外购燃料及动力费+修
理费）×进项税税率
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
（财政部 国家税务总
局财税[2008]170 号），2009 年以后更新机器设备增值税，可全部抵扣机器设备
进项税额。若当期销项税额不足以抵扣当期进项税额及机器设备进项税额时，机
器设备进项税额的剩余部分顺延至次年抵扣。
①露天开采期
正常年份销项税额=正常年份销售收入×销项税税率
=28,995.64（万元）
正常年份进项税额=采剥外包费×进项税税率+（外购原材料费+外购燃料及
动力费+修理费）×进项税税率
=6,608.96（万元）
正常年份应纳增值税额=销项税额-进项税额-进项税抵扣额
=22,386.68（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份销项税额=正常年份销售收入×销项税税率
=35,482.08（万元）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
正常年份进项税额=采剥外包费×进项税税率+（外购原材料费+外购燃料及
动力费+修理费）×进项税税率
=7,822.73（万元）
正常年份应纳增值税额=销项税额-进项税额-进项税抵扣额
=27,659.35（万元）
依据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020 年 8 月 11 日，第十三届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城市维护建设税以纳税人
实际缴纳的增值税为计税依据，纳税人所在地在市区的，税率 7%；纳税人所在
地在县城、镇的，税率 5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率 1%。
本次评估取城市维护建设税税率 1%。
①露天开采期
正常年份应缴城市维护建设税=年应纳增值税额×1%
=223.87（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应缴城市维护建设税=年应纳增值税额×1%
=276.59（万元）
依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]
第 60 号）和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院
令[2005]第 448 号），教育费附加率为 3%。
本次评估取教育费附加率 3%。
①露天开采期
正常年份应缴教育费附加=年应纳增值税×3%
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
=671.60（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应缴教育费附加=年应纳增值税×3%
=829.78（万元）
依据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》
（财综[2010]98 号），统
一开征地方教育附加，征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企
业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。
本次评估取地方教育附加征收率 2%。
①露天开采期
正常年份应缴地方教育附加=年应纳增值税×2%
=447.73（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应缴地方教育附加=年应纳增值税×2%
=553.19（万元）
依据《中华人民共和国印花税法》（2021 年 6 月 10 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议通过），买卖合同印花税税率 0.03%。
①露天开采期
正常年份应缴印花税=正常年份销售收入×印花税税率
=80.68（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应缴印花税=正常年份销售收入×印花税税率
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
=90.49（万元）
依据《内蒙古自治区水利建设基金筹集和使用管理实施细则》（内财税
[2021]1055 号，内蒙古自治区财政厅 国家税务总局内蒙古自治区税务局 内蒙古
自治区水利厅，2021 年 9 月 14 日）规定，自 2022 年 1 月 1 日起，内蒙古自治
区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）
为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时
缴纳。其中 2022 年具体适用费率为 1%，2023 年起具体适用费率为 0.5%。故本
次评估取水利建设基金征收率 0.5%。
①露天开采期
正常年份应缴水利建设基金=年应纳增值税×0.5%
=111.93（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应缴水利建设基金=年应纳增值税×0.5%
=138.30（万元）
国城实业 2022～2025 年单位水资源税平均为 0.24 元/吨·原矿。故本次评估
取单位水资源税 0.24 元/吨·原矿。
①露天开采期
正常年份应缴水资源税=正常年份原矿产量×单位水资源税
=192.00（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应缴水资源税=正常年份原矿产量×单位水资源税
=192.00（万元）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国城实业 2022～2025 年单位环境保护税平均为 0.03 元/吨·原矿。故本次评
估取单位环境保护税 0.03 元/吨·原矿。
①露天开采期
正常年份环境保护税=正常年份原矿产量×单位环境保护税
=24.00（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份环境保护税=正常年份原矿产量×单位环境保护税
=24.00（万元）
依据《中华人民共和国资源税法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十二次会议通过）及《内蒙古自治区人民代表大会常务委员
（2020 年 7 月
会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》
矿（精矿）资源税征收税率 8.00%。
①露天开采期
正常年份应缴资源税=正常年份销售收入×资源税税率×征收率
=17,843.47（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应缴资源税=正常年份销售收入×资源税税率×征收率
=21,835.12（万元）
依据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>
（财综[2023]10 号，2023 年 3 月 24 日），矿业权出让收益是国家基于自
的通知》
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
然资源所有权，依法向矿业权人收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益
征收方式包括按矿业权出让收益率形式征收或按出让金额形式征收。已设且进行
过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协
品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。钼矿（选矿产品）矿业
权出让收益率 2.30%。
截至目前，现采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km?，1,407～
储量（氧化矿+硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7,083.60 万吨，金属量（Mo）
详见下表：
保有资源储量 服务可采储量
项目名称 矿石量 金属量 平均品 矿石量 金属量 平均品 年限
（万吨） （Mo，吨） 位（%） （万吨） （Mo，吨） 位（%） （年）
已有 露采 4,580.50 63,512.65 0.14 4,246.32 59,094.09 0.14
偿处 地采 - - - -
置 小计 4,580.50 63,512.65 0.14 4,246.32 59,094.09 0.14
未有 露采 3,957.79 31,297.00 0.08 3,668.87 29,118.73 0.08
偿处 地采 3,125.81 40,908.00 0.13 1,186.54 22,648.93 0.19
置 小计 7,083.60 72,205.00 0.10 4,855.41 51,767.66 0.11 6.37
露采 8,221.55 91,059.74 0.11 7,607.95 84,575.43 0.11
合计 地采 3,125.81 40,908.00 0.13 1,186.54 22,648.93 0.19
合计 11,347.36 131,967.74 0.12 8,794.49 107,224.36 0.12
需要说明的是：本次评估在区内已有偿处置资源消耗完毕后估算矿业权出让
收益，即在评估计算期最后 6 年 5 个月内估算矿业权出让收益。
①露天开采期
正常年份矿业权出让收益=正常年份销售收入×矿业权出让收益率
=0（万元）
②露天、地下联合开采期
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
正常年份矿业权出让收益=正常年份销售收入×矿业权出让收益率
=6,277.60（万元）
①露天开采期
正常年份税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+印花税
+水利建设基金+水资源税+环境保护税+资源税+矿业权出让收益
=19,595.28（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+印花税
+水利建设基金+水资源税+环境保护税+资源税+矿业权出让收益
=30,217.07（万元）
（9）所得税
正常年份应纳所得税额=应纳税所得额×所得税税率
应纳税所得额为年销售收入总额减去准予扣除项目（包括总成本费用、城市
维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、水利建设基金、环境保护税、
资源税及矿业权出让收益）。
①露天开采期
正常年份应纳税所得额=销售收入-总成本费用-税金及附加
=85,806.43（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应纳税所得额=销售收入-总成本费用-税金及附加
=107,837.79（万元）
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
根据 2007 年 3 月 18 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》规定：第一
条在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，
依照本法的规定缴纳企业所得税。第四条企业所得税的税率为 25%。
国城实业取得了高新技术企业资格，证书编号 GR202415000325，发证日期 2024
年 12 月 7 日。
依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定：企业获得高新技术企业资格后，自
高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。企业的高新技
术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，
在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
综上所述，根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，综合高新技术
企业认定条件及国城实业持续经营状况，本次评估取 2025 年、2026 年按企业所
得税优惠税率 15.00%计算，2027 年开始按企业所得税正常税率 25.00%计算。
①露天开采期
正常年份所得税=应纳税所得额×所得税税率
=21,451.61（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份所得税=应纳税所得额×所得税税率
=26,959.45（万元）
（10）折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中的折现率由无风险报
酬率和风险报酬率构成，即折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
无风险报酬率即安全报酬率，是指没有投资限制和障碍，任何投资者都可以
投资并获得的投资报酬率，属于资金的机会成本，通常可以参考政府发行的中长
（2020 年 07 月至 2025
期国债利率。故本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年
年 06 月）执行的 5 年期凭证式国债票面利率的平均值 3.08%。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》及参考《中国矿业权评估准则(2016
年修订)》(征求意见稿)，矿产勘查开发行业面临的主要风险有很多种，其主要风
险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、个别风险。即，风险报酬
率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率+个别风险报酬
率。风险报酬率取值参考表详见下表：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
其中：普查 2.00～3.00 已达普查
详查 1.15～2.00 已达详查
勘探及建设 0.35～1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15～0.65 生产矿山及改扩建矿山
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为普查、
详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指
导意见》，本次评估取勘查开发阶段风险报酬率 0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取行业风险
报酬率 2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估
取财务风险报酬率 1.50%。
个别风险，矿山开发属于高风险行业，矿业权评估实践中风险报酬应考虑其
他个别风险，风险报酬包括系统性风险和非系统性风险，其他个别风险属于非系
统性风险的一部分，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、
人力资源、偶发因素等。参考《中国矿业权评估准则(2016 年修订)》(征求意见
稿)，本次评估取个别风险报酬率 1.20%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率+
个别风险报酬率
=5.35%
综上所述，本次评估折现率取值计算如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=8.43%
根据立信评估出具的《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采
矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权》（信矿评报
字(2025)第 030001 号）评估报告：
“经过认真估算，确定‘内蒙古国城实业有限公
司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿
补充勘探探矿权’评估价值为 333,503.92 万元，大写人民币叁拾叁亿叁仟伍佰零
叁万玖仟贰佰元整。”
（六）评估特别事项说明
（1）已评估尚未缴纳的采矿权出让收益
依据国城实业提供的《内蒙古自治区采矿权出让合同(出让收益缴纳)》(合同
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
编 号 1500022020C033) 、《 矿 业 权 出 让 收 益 分 期 缴 纳 合 同 》 ( 合 同 编 号
赋矿标高 1,407～1,056m)，经采矿权出让收益评估及合同约定，应缴纳采矿权出
让收益合计 16,547.10 万元。截至本报告签署日，国城实业已缴纳了 7,382.40 万
元，尚余九期共计 9,164.70 万元未缴纳。
（2）尚未评估矿业权出让收益的资源储量
依据《储量核实报告》(2024 年 03 月)及《内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权
出让收益评估报告》(中煤思维评报字[2020]第 057 号)统计：截至本报告签署日，
现采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计 3.2196km?，赋矿标高 1,407～890m)，
尚未进行过矿业权出让收益评估的(即有偿处置的)累计查明资源储量(氧化矿+硫
化矿，TM+KZ+TD)合计：矿石量 7,083.60 万吨，金属量(Mo)72,205.00 吨，平均
品位(Mo)0.102%。
的必要性
首先，依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，现
采矿权范围深部(1,056m 标高以深)及现采矿权范围紧邻西部边界的探矿权范围
内均有已查明的钼矿资源量，这部分资源属于采矿权范围矿体(Ⅰ号矿体)的西部走
向延伸和倾向上的深部延深，为了充分利用这部分资源，需要重新调整设计原露
采边界，向深部、向西部扩大露采境界范围，其中西部扩界范围至少应包括探矿
权内的储量估算范围。
其次，从工程地质角度评价，露天境界北西面属于顺岩层倾向剥离的一侧边
坡，由于坡面与矿体倾向一致的，当边坡角大于矿体倾角时，极易在台阶上形成
三角形不稳定岩体，同时，矿体围岩中夹有薄层构造角砾岩，如遇暴雨，地表浅
部岩石风化较强，雨水也易于入渗，或顺裂隙渗入岩层，产生软弱滑动面，从而
引起崩塌或滑坡等地质灾害，故从矿山安全生产角度考虑，矿区北西面露天最终
边坡角必须适当放缓。
综上所述，根据资源充分利用的原则，同时考虑矿山生产安全的必要，《内
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》(金诚
信矿山工程设计院有限公司，2024 年 08 月)中对露天开采境界进行了重新圈定，
露天境界内的矿体全部位于现采矿权和探矿权平面范围内，露采边界需要在现有
探矿权西边界向外部署 235m，即办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界
向外扩 235m(空白区)是必要的。
三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
本次评估基准日至本报告签署日，不存在对评估结果有影响的重要事项。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
本次交易聘请的立信评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，具有合理性。
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评
估定价具备公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）本次交易评估依据的合理性分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小。本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生
产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径
反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易
选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
对国城实业持有的大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏
计钼矿补充勘探探矿权价值，立信评估采用折现现金流量法进行了评估，其中主
要技术经济指标参数的选取主要参考金诚信矿山工程设计院有限公司编制的《内
蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》等文件。
对国城实业全部股东权益价值的评估，立信评估采用了资产基础法和收益法，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
标的公司评估依据中：标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及
经营情况等内容详见报告书“第八章 管理层讨论与分析”。
标的公司经营情况详见本报告“第四章 交易标的情况”之“六、最近三年
主营业务发展情况”以及报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交
易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
综上所述，本次评估依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估或估值的影响分析
本次交易前，国城集团已将国城实业股权委托给上市公司进行管理，由上市
公司负责其日常经营管理。
本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职
能，对标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进
行全面整合。
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况
对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上
述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。本次
评估敏感性分析选取钼精矿（45%-50%）销售价格、采矿权评估折现率作为敏感
性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产资
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
产基础法评估结果的影响，具体如下表所示：
单位：万元
矿业权 股权
变动因素 变动幅度
估值 变动金额 变动比例 估值 变动金额 变动比例
+15% 498,896.63 165,392.71 49.59% 732,414.39 165,392.71 29.17%
+10% 443,765.74 110,261.82 33.06% 677,283.50 110,261.82 19.45%
+5% 388,634.79 55,130.87 16.53% 622,152.55 55,130.87 9.72%
钼精矿价 基准值 333,503.92 0.00 0.00% 567,021.68 0.00 0.00%
格 -5% 278,373.07 -55,130.85 -16.53% 511,890.83 -55,130.85 -9.72%
-110,261.8 -110,261.8
-10% 223,242.12 -33.06%
-165,392.6 -165,392.6
-15% 168,111.24 -49.59%
+15% 287,744.60 -45,759.32 -13.72% 521,262.36 -45,759.32 -8.07%
+10% 302,385.90 -31,118.02 -9.33% 535,903.99 -31,117.69 -5.49%
+5% 317,644.37 -15,859.55 -4.76% 551,162.13 -15,859.55 -2.80%
折现率 基准值 333,503.92 0.00 0.00% 567,021.68 0.00 0.00%
-5% 350,025.23 16,521.31 4.95% 583,542.99 16,521.31 2.91%
-10% 498,896.63 165,392.71 10.11% 600,729.63 33,707.95 5.94%
-15% 443,765.74 110,261.82 15.48% 618,641.55 51,619.87 9.10%
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与国城实业在治理结构、员工管理、财务管理、
资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。董事会认为，
本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对
业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上
述协同效应。
（六）本次交易定价公允性的分析
标的公司属于采矿业下的有色金属矿采选业，本次分析选择重大资产购买案
例中标的资产属于有色金属矿采选业且已经完成的相关的案例以及相关行业上
市公司进行比较，具体如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：亿元
标的公司主营 评估基准 评估增值
股票代码 股票名称 交易标的 评估值 市盈率 1 市净率
业务 日 率2
柿竹园 钨、钼、铋多金 2023 年 7
宝山矿业 铅精矿和锌精 2022 年 10
中铁建铜 2022 年 6
冠 70%股权 月 30 日
水口山有 铅锌等矿石的
月 30 日
权 铅加工及销售
华锡矿业 锡、锌、铅锑矿 2020 年 12
北方铜业 铜金属的采选、 2020 年 8
内蒙古矿
月 31 日
权
盛屯锂业 锂辉石矿的采 2018 年 12
瀚丰矿业 铜铅锌、钼矿石 2018 年 12
平均值 - 9.21 2.73 172.76%3
中位数 - 8.68 2.42 160.70%
国城实业 56.70 6.02 3.03 156.40%
数据来源：可比交易案例中相关公司重组报告书；
注：1、可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日
当年完整会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标
的公司评估基准日当年完整会计年度末归母净资产；
国城实业 100%股权市盈率=国城实业评估值/国城实业 2024 年年度归母净利润；国城实
业市净率=国城实业评估值/国城实业 2024 年末归母净资产；
值的增值率。
益法，故前述两个案例均未被纳入平均值以及中位数的计算中。
从近年来 A 股上市公司实施完成的重大资产收购的可比交易案例看：
（1）从市盈率角度看，可比交易的市盈率平均值和中位数分别为 9.21 倍、
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）从市净率角度看，可比交易的市净率平均值和中位数分别为 2.73 倍、
数，主要系标的公司过去几年现金分红比例较高导致净资产规模较低所致。
（3）从评估增值率角度看，由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北
方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，因此予以剔除，最终计算可比交易的
评估增值率平均值和中位数分别为 172.76%、160.70%，标的资产的评估增值率
为 156.40%，低于可比交易的评估增值率平均值和中位数。
因此，从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度看，本次交易的
定价具有公允性。
单位：亿元
证券代码 证券简称 2025 年 6 月 30 日市值/评估值 市盈率 市净率
平均值 - 19.35 3.09
中位数 - 18.34 3.38
国城实业 56.70 6.02 3.03
数据来源：Wind 资讯；
注：1、可比公司选取钼矿及铅锌矿行业可比公司；
公司市净率=2025.06.30 总市值÷2024 年度归属于母公司所有者权益；
从市盈/市净率水平来看，A 股市场上钼矿及铅锌矿采选业可比上市公司市
盈率平均值和中位数分别为 19.35 倍、18.34 倍，市净率分别为 3.09 倍、3.38 倍，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易标的国城实业市盈率及市净率均低于行业可比上市公司的平均值与中
位数，具备谨慎性和公允性。
（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
评估基准日至重组报告签署日，标的公司存在一次现金分红。国城实业评估
基准日前滚存的未分配利润为 43,338.06 万元，2025 年 7 月 3 日，标的公司股东
会作出决议，向控股股东国城集团分红 39,000.00 万元。
经各方协商一致确定，上述分红款从本次交易评估值中扣减。国城实业 100%
股权评估价格 567,021.68 万元，扣除分红金额 39,000.00 万元后为 528,021.68 万
元，对应国城实业 60%股权为 316,813.01 万元，经交易双方协商最终确定交易价
格为 316,800.00 万元。该分红事项未对本次评估产生影响。
自评估基准日至评估报告出具日，未发生其他重大期后事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
经各方协商，本次交易国城实业公司 100%股权的定价参考评估结果，并扣
除现金分红金额确定，即国城实业 100%股权评估价格 567,021.68 万元，扣除评
估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00
万元后为 528,021.68 万元，对应国城实业 60%股权为 316,813.01 万元，经交易双
方协商，本次交易的最终交易价格（即交易对价）确定为 316,800.00 万元，具体
情况如下：
单位：万元
现金分红 扣除现金 拟交易的 对应权益比
交易 基准 评估 评估值 交易价格与评
金额 分红金额 权益比例 例的金额 交易价格
标的 日 方法 A 估值差异原因
B 后 C=A-B D C*60%
交易对价以评
资产
国城 2025- 估值扣除现金
基础 567,021.68 39,000.00 528,021.68 60% 316,813.01 316,800.00
实业 06-30 分红金额后经
法
友好协商确定
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资
产评估的相关资料，公司独立董事认为：
“一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的上海立信资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》
的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方
及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，
并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
四、评估定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评
估定价具备公允性。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允。”
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第六章 本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同签订时间及主体
司（以下简称“乙方一”）、吴城（以下简称“乙方二”）以及内蒙古国城实业有
限公司（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》。
（二）标的股权
各方同意并确认，本协议项下转让的标的股权为乙方一持有的国城实业不低
于 60%的股权（对应标的公司不低于 63,000 万元注册资本，已全部实缴），甲方
同意受让乙方一转让的前述股权。
本次交易转让的具体股权比例及对应的注册资本数额待本次审计、评估工作
完成后并依据甲方董事会和股东大会最终审议通过的本次交易正式方案而另行
签署的补充协议为准。
（三）标的股权的价格及交割
(1)本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估结果为基础，经各方充分协商确定，并依据甲方董事会和股东大会最终审
议通过的本次交易正式方案另行签署的补充协议为准。
(2)本次交易的审计/评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。
(1)本次交易价款由甲方以支付现金及承担债务等方式进行支付。
(2)本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款及具体付款进度尚未确
定，最终以各方协商确认一致后另行签署的补充协议为准。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
(1)各方同意于本次交易通过甲方股东大会审议通过后，依据本协议及补充
协议(如有)在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至甲方
名下。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
(2)各方一致同意，自交割日起，甲方享有标的公司章程规定的基于标的股
权的一切股东权利，包括但不限于分红权、表决权、股权处分权等 。
（四）过渡期安排
(1)乙方应保证标的公司在过渡期内经营管理的正常，并保证标的公司不会
发生正常经营以外的或有负债和风险。
(2)过渡期内，除非事先取得甲方书面同意，乙方不得采取下列行动：
改变组织形式、对外股权投资等；
除、撤销丙方账簿所载债务人欠付的任何款项；
致对丙方的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响或使本次交易受到重
大不利影响。
(3)过渡期内，如丙方发生重大不利事项的，乙方及丙方应立即通知甲方。
该等重大不利事项包括但不限于丙方已出现或由于收到索赔函、律师函、行政处
罚告知书等书面文件而可能出现的关于标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
事项等情形。
过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完
成后的股东按本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损
或因其他原因而减少的净资产由乙方一按照其在审计/评估基准日持有的标的公
司股权比例承担并以现金方式向甲方补足，乙方二对乙方一应承担的部分承担连
带责任。
（五）公司治理结构与经营安排
(1)本次交易完成后，丙方将按照中国证监会关于上市公司控股子公司的要
求健全完善法人治理结构，提高公司治理水平，履行信息披露义务，规范股东会、
董事会、监事会和经理层的职权范围和议事规则，切实发挥董事会、监事会的决
策功能和监督作用。
(2)本次交易完成后，甲乙双方同意对丙方现有董事会、监事会和管理层进
行适当调整，具体由双方根据《公司法》相关规定履行审议程序后进行决议。
(1)本次交易完成后，丙方后续作为上市公司控股子公司，应按照甲方的要
求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健
全财务、采购、销售等方面的内控管理。丙方会计政策应与甲方会计政策保持一
致，配合甲方进行年度审计等相关工作，如实、完整地向甲方提供材料。
(2)本次交易完成后，丙方与员工存续的劳动关系不因本次交易发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜。
（六）税费
本次股权转让涉及的所有税费由各方按照有关法律法规的约定各自承担。
各方共同确认，各方应自行依法承担各自因本次交易而发生的除税费外的其
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
他费用(包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用和审计费用、评估费用)。
（七）排他性安排
本协议为排他性协议，乙方同意并保证在签订本协议的【二十四】个月内，
乙方及其关联方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或
间接方式采取行动征求、回应或支持涉及标的公司任何有关股权/债务投资或出
售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方就有关标的公司股权/债务投资或
出售进行谈判或讨论；且不得与第三方达成任何涉及标的公司有关股权/债务投
资或出售的协议或安排。
（八）违约责任主要条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事
实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守
约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。
如果各方均违约，各方应各自承担其违约行为引起的相应责任。具体责任承担由
各方协商确定。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本
协议。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或
终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约均应承担违约责任，不因本协议的
终止或解除而免除。
（九）协议的成立、生效、变更与解除
本协议经甲方、乙方一、丙方法定或授权代表签字及加盖法人公章、乙方二
签字后成立。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本协议在下列条件全部成就后生效：
(1)本次交易正式方案经甲方董事会和股东大会审议通过；
(2)本次交易正式方案经乙方一有权治理机构审议通过；
(3)本次交易经相关监管部门批准(如需)。
各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。
(1)本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，若补充协议与本协
议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。
本协议的任何补充和解释、附件(如有)均构成本协议不可分割的一部分。
(2)本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。
(3)本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得协议解除权的，
可以行使解除权解除本协议。
二、股权转让协议之补充协议
（一）合同签订时间及主体
司（以下简称“乙方一”）、吴城（以下简称“乙方二”）以及内蒙古国城实业有
限公司（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议之补充协议》。
（二）标的股权
各方同意并确认，本次交易转让的标的股权为乙方一持有的标的公司
实缴；甲方同意受让乙方一转让的前述股权。
（三）标的股权的对价及交割
（1）本次交易的审计/评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2025）第 030140
号《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，国城实业股东全部权益的
评估值为【567,021.68】万元。
经各方协商，根据上述评估结果，同时考虑到评估基准日后标的公司对评估
基准日前的利润进行现金分红【39,000.00】万元，在评估值基础上相应扣减前述
分红金额后，确定国城实业全部权益对应价值为【528,021.68】万元，本次交易
中标的股权的交易价款（即股权转让款）为【316,800.00】万元（大写：叁拾壹
亿陆仟捌佰万元整）。
（1）本次交易价款由甲方以现金方式进行支付。
（2）甲方于股权过户登记完成当日将应付给乙方一的交易价款直接用于偿
还乙方一对哈尔滨银行股份有限公司成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付
至乙方一指定银行账户。
（1）各方同意于甲方股东大会审议通过本次交易后【15】个工作日内，依
据《股权转让协议》及本补充协议的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局
将标的股权过户登记至甲方名下。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登
记所需的全部申请文件。
（2）各方一致同意，自交割日起，甲方享有标的公司章程规定的基于标的
股权的一切股东权利，包括但不限于分红权、表决权、股权处分权等。
（四）利润分配约定
程中约定标的公司每年利润分配不低于当年可分配利润的【70%】（可分配利润
为当年经审计归属于母公司净利润扣除应提取的法定盈余公积金、弥补前期亏损
后的数额）。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）协议的成立、生效、变更与解除
本补充协议经甲方、乙方一、丙方法定代表人或授权代表签字及加盖法人公
章、乙方二签字后成立。
本补充协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本次交易正式方案经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易正式方案经乙方一有权治理机构审议通过；
（3）本次交易经相关监管部门批准（如需）。
各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。
（六）其他
乙方、丙方保证在本补充协议签署前，除已向甲方及其聘请的中介机构如实
披露的标的公司已发生的或潜在的权利瑕疵、权利负担、权利纠纷、未缴纳税收
滞纳金及其他负债等外，标的公司不存在未披露的其他权利瑕疵、权利负担、权
利纠纷或其他负债，不存在未披露的与标的公司的资产、负债或经营活动有关的
任何诉讼、仲裁或行政程序，不存在未披露的因税务、劳动用工、环境保护、安
全生产等方面未了结的或潜在的行政处罚。
如标的公司因交割日前存在但未向甲方及其聘请的中介机构披露的标的公
司相关负债、交割日前存在或因交割日前行为所导致的或有负债（包括但不限于
政府处罚、侵权责任、诉讼仲裁、对外担保等导致的赔偿责任等）发生损失或承
担不利，则乙方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司遭受任何直接或间接的损
失。
本补充协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分，若本补充协议与《股
权转让协议》存在不一致之处，则以本补充协议的内容为准，其他条款仍以《股
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
权转让协议》的约定为准。
本补充协议一式八份，各方各执一份，其余原件与《股权转让协议》一起用
以在相关审批机关和市场监督管理部门办理一切必要的审批和变更登记或备案，
每份正本具有同等法律效力。
三、业绩承诺及补偿协议
（一）合同签订时间及主体
司（以下简称“乙方一”）、吴城（以下简称“乙方二”）以及内蒙古国城实业有
限公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺期
本协议各方一致确认，甲方所购买的标的公司 60%股权在内蒙古自治区乌兰
察布市卓资县市场监督管理局过户登记至甲方名下之日为本次交易实施完毕之
日。
本协议各方一致确认，若本次交易在 2025 年度实施完毕，乙方、丙方所承
诺的业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。若本次交易在 2026 年度实施完
毕，乙方、丙方所承诺的业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年。
（三）业绩承诺范围、评估值和交易价格
本协议各方一致同意，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进
行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，
该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：
、采用折现现金流量法评估的国城实业大苏计钼
矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权（以下简
称“矿业权资产”）；
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
的具体情况如下：
单位：万元
序号 资产组名称 评估值 本次交易股权比例 对应评估作价
合计 335,653.92 - 201,392.35
（四）业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本协议各方一致同意，根据《审计报告》、
《资产评估报告》及《矿业权评估
报告》，标的公司矿业权资产于 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年预计实现的
扣除非经常性损益后的净利润数分别为 66,805.76 万元、47,020.74 万元、58,666.14
万元、64,354.82 万元。
若本次交易在 2025 年度实施完毕，乙方、丙方承诺标的公司矿业权资产 2025
年度、2026 年度、2027 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 172,492.64
万元（含本数）；若本次交易在 2026 年度实施完毕，乙方、丙方承诺标的公司矿
业权资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度扣除非经常性损益后净
利润累计不低于 236,847.46 万元（含本数）。
承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
（2）实际净利润数的确定
国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累
计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》
规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的
实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构
出具的专项审核报告为准。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）业绩补偿方式
若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利
润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，
吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审
计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。
业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：
应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现
净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产
交易作价。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强
制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值
方法保持一致。
标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿
业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公
司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数
若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比
例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行
现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司
股权比例）-业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿
业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额
×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，
国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）业绩承诺
本协议各方一致同意，根据《审计报告》、
《资产评估报告》及《资产评估说
明》，专利资产组预计于 2025 年 7-12 月、2026 年度、2027 年度、2028 年实现的
收益额分别为 405.62 万元、555.17 万元、534.23 万元、391.31 万元。2025 年 1-6
月的专利资产组的收益额=天健会计师事务所出具的《审计报告》中 2025 年 1-6
月的销售收入×专利资产收入分成率 0.60%。
若本次交易在 2025 年度实施完毕，乙方、丙方承诺专利资产组在业绩承诺
期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即 2025 年
度、2026 年度及 2027 年度的专利资产组承诺累计收益额分别为 1,050.28 万元、
承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末
累计预测收益额，即 2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028 年度的专利资产
组承诺累计收益额分别为 1,050.28 万元、1,605.45 万元、2,139.68 万元、2,530.99
万元。
（2）业绩承诺金额的确定
国城矿业应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合
《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额
情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收
益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资
产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确
定。
（3）业绩补偿方式
在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组
承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计
收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义
务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
审核报告之日起三十个工作日。
专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：
应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收
益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本
次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的部分不冲回。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性
规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法
保持一致。
专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组
截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额
若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比
例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行
现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）
-业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专
利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额
×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，
国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
（五）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。国城集团及其实际控制人吴城未按本协议约定向国城矿业及时、
足额支付补偿的，国城矿业有权要求国城集团及其实际控制人吴城每逾期一日，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
按未能支付的补偿金额的万分之三向国城矿业支付违约金。
（六）协议的生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第七章 同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》
《证券法》
《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司后续再召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（二）报告期标的公司关联方及其关联交易情况
（1）控股股东及实际控制人
标的公司控股股东为国城集团，国城集团持有标的公司 100%股权，实际控
制人为吴城。
（2）控股股东、实际控制人控制的主要子公司
控股股东、实际控制人控制的主要子公司参见本报告“第三章交易对方基本
情况”之“（一）交易对方基本情况”之“（六）下属公司情况”。
（3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与标的公司的关系
报告期内曾持股 5%以上的股东，于 2024
五矿国际信托有限公司
年 1 月退出
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
其他关联方名称 其他关联方与标的公司的关系
北京嘉仕丽信息技术咨询有限责任公司 公司高级管理人员任职监事的企业
辽宁玉筹新材料有限公司 公司高级管理人员任职监事的企业
注：关联自然人的关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母为公司的关联方。前述人员控
制或担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业为关联方。直接或者间接地控制公司的法
人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员为公司关联方。
（1）关联销售
报告期内，标的公司的关联销售具体情况如下：
单位：万元
关联方与标的
关联方 销售内容 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
公司关联关系
同受控股股东
天津国城 钼精矿 1,303.58 152,952.65 27,583.83
国城集团控制
同受控股股东
河北国城 钼精矿 - 8,769.97 46,562.57
国城集团控制
同受控股股东
邢台国城 钼精矿 - 14,977.14 -
国城集团控制
合计 1,303.58 176,699.76 74,146.40
报告期内，标的公司向关联方销售钼精矿。标的公司向关联方销售钼精矿系
国城集团逐步采取通过集团内贸易公司统一对外销售的战略规划所致。为减少关
联交易，自 2025 年起标的公司自行销售，不再通过关联方签订销售订单，但由
于在 2024 年底订单的合同于 2025 年 1 月交货，所以在 2025 年 1-6 月尚有 1,303.58
万元的关联销售金额。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，钼精矿关联销售单价与非关联方销售单价（不含税）对比情况具
体如下：
单价：万元/金属吨，数量：金属吨
年度 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
销售给关联方 31.64 31.13 26.99
销售给非关联方 31.17 30.95 34.04
单价价差比例 1.49% 0.57% -20.69%
报告期内，标的公司关联交易进行了整改，定价逐步公允 2025 年 1 月后停
止关联交易：2023 年销售给关联方的价格较非关联方优惠力度较大；2024 年和
平相当。2025 年 1 月后标的公司不再向关联方销售产品。
（2）关联采购
报告期内，标的公司的关联采购具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联关系 采购内容 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
同受控股股东国城集
天津国城 高铬钢球 - - 658.29
团控制
报告期内，标的公司的关联采购为 2023 年向控股股东国城集团的全资子公
司天津国城采购原材料钢球 658.29 万元，为偶发性交易。
联方向外部上游原材料厂商采购单价为 7,321.68 元/吨，价差为 4.56%，与市场
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
价格不存在重大差异。
（3）关联担保
担保是否已经履
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
国城集团 302,435.00 否
日 起3年
注：公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产为国城集团在哈尔
滨银行股份有限公司成都分行的借款最高额不超过 312,835 万元提供信用及抵押担保，并承
担连带担保责任，截至 2025 年 6 月 30 日，国城实业实际为国城集团担保债务 302,435 万元。
上述担保及代还款承诺情况参见本报告“第四章 交易标的情况”之“四、主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”所述内容。
担保是否已经履
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
国城集团、吴 2024 年 12 月 4 主债权届满之日
城 日 起3年
国城集团和实控人吴城为公司 2024 年 12 月签订的《融资租赁合同》提供不
可撤销的连带责任保证。
（4）关联租赁
报告期内，标的公司的关联租赁具体情况如下：
单位：万元
租 2024 年度 2023 年度
赁 简化处理的短 确认使用权资产的租赁 简化处理的短 确认使用权资产的租赁
出租方名称 资 期租赁和低价 支付的租 增加 确认 期租赁和低价 支付的租金 增加 确
产 值资产租赁的 金（不包括 的租 的利 值资产租赁的 （不包括未 的租 认
种 租金费用以及 未纳入租 赁负 息支 租金费用以及 纳入租赁负 赁负 的
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
类 未纳入租赁负 赁负债计 债本 出 未纳入租赁负 债计量的可 债本 利
债计量的可变 量的可变 金金 债计量的可变 变租赁付款 金金 息
租赁付款额 租赁付款 额 租赁付款额 额） 额 支
额） 出
北京嘉仕丽贸 车
易有限公司 辆
为减少关联交易，2025 年度，标的公司未再向关联方租赁车辆。
（5）关联方资金拆借
标的公司与关联贸易公司之间的钼精矿销售款，结算周期超过行业惯例（先
款后货），虽具有商业背景，但不属于“结算期正常或预付款比例合理的资金往
来”，对其往来款项认定为资金拆借款，比照非经营性资金往来披露。
报告期内，标的公司存在向关联方拆出资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
关联方 款项性质 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
国城集团 资金拆借 - 38,609.47 12,303.75 26,305.73
四川兰天化工科技有限
资金拆借 - 500.00 801.00 -301.00
公司
钼精矿销
天津国城 45,306.37 1,473.04 8,539.20 38,240.21
售
合计 45,306.37 40,582.51 21,643.95 64,244.94
截至本报告签署日，关联方已以现金或分红方式全部清偿了占用标的公司的
资金，标的公司不存在非经营性占用资金的情形。
单位：万元
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方 款项性质 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
国城集团 资金拆借 8,521.66 89,140.90 97,662.56 -
四川兰天化工科技有限
资金拆借 -600.00 3,400.00 2,800.00 -
公司
钼精矿销
天津国城 22,893.46 172,836.50 150,423.59 45,306.37
售
钼精矿销
河北国城 - 9,910.06 9,910.06 -
售
钼精矿销
邢台国城 - 16,924.17 16,924.17 -
售
天津国城 资金拆借 5,387.14 15,907.76 21,294.90 -
合计 36,202.26 308,119.39 299,015.28 45,306.37
单位：万元
期末余
关联方 款项性质 期初余额 本期新增 本期减少
额
国城集团 资金拆借 112,790.99 109,182.82 213,452.15 8,521.66
四川兰天化工科技有限
资金拆借 - 500.00 1,100.00 -600.00
公司
察哈尔右翼前旗博海矿
资金拆借 - 800.00 800.00 -
业有限公司
天津国城 钼精矿销售 2,050.55 31,169.73 10,326.82 22,893.46
河北国城 钼精矿销售 - 52,615.71 52,615.71 -
天津国城 资金拆借 - 11,871.08 6,483.94 5,387.14
河北国城 资金拆借 - 1,284.78 1,284.78 -
五矿国际信托有限公司 资金拆借 10,000.00 - 10,000.00 -
合计 124,841.54 207,424.12 296,063.40 36,202.26
注：标的公司原股东五矿国际信托有限公司于 2019 年 9 月借款给标的公司 1 亿元，借
款利率 10.00%，2023 年度借款利息 1,000.65 万元，上述借款本金及累计借款利息已于 2023
年 12 月 31 日偿还。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）其他关联交易
报告期内，国城集团及国城集团控制企业董监高在标的公司任职领取报酬情
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
关联方董监高领
- 379.80 22.80
取薪酬
（7）关联方应收应付款项
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
四川兰天
化工科技 - - - - 300.00 -
应收票
有限公司
据
天津国城 - - 23,521.00 - 2,716.49 -
邢台国城 - - 4,700.00 - - -
合计 - - 28,221.00 - 3,016.49 -
应收款
天津国城 - - - - 19.42 -
项融资
合计 - - - - 19.42 -
国城集团 26,305.73 157.83 - - 8,521.66 51.13
天津国城 38,240.21 229.44 45,306.37 271.84 28,280.60 169.68
其他应
五矿国际
收款
信托有限 - - - - 184.00 132.20
公司
合计 64,545.94 387.28 45,306.37 271.84 36,986.26 353.01
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目名 2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
关联方
称 日 日 日
四川兰天化工科技有限
其他应 公司
付款 北京国城信息咨询有限
公司
合计 303.83 10.85 610.85
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司与
实际控制人及其关联企业之间的关联交易将严格按照上市公司的《关联交易管理
制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
根据上市公司 2025 年半年度报告、2024 年审计报告以及天健会计师出具的
《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
采购商品/接受劳务 - - - -
占营业成本的比例 - - - -
销售商品/提供劳务 25.12 1,328.70 27.53 176,727.29
占营业收入的比例 0.02% 0.62% 0.01% 43.07%
由于标的公司 2024 年存在较多向关联方销售钼精矿，2025 年 1 月向关联方
少量销售的情形，因此 2024 年按备考口径计算，因关联销售增加关联交易金额
较大，2025 年 1 月后，标的公司进行自行销售产品，停止向关联方销售，因此
本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将严格
遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易
管理办法》关于关联交易事项的规定，按照平等、自愿、等价、有偿的原则进行
交易，加强对关联交易的内部控制，完善公司治理，相关关联交易均将按照规定
的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易调节利
润，切实维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交
易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东国城集团和实际控制人吴城出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告“第一章 本次交易
概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”的相关内容。
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
上市公司主要从事有色金属采选业。截至本报告签署日，上市公司主要产品
为锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；
国城集团及实际控制人吴城控制的企业中，存在与上市公司相同或相似矿种/品
种采选、下游相关产品的企业共有 3 家，涉及主营业务为铅锌矿采选，具体情况
如下：
序号 企业名称 主营业务
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
业竞争解决前，将上述企业股权委托给国城矿业进行管理，由国城矿业全面负责
该等公司的日常经营管理，国城集团/实际控制人及控制的其他企业将按照公允
价格向国城矿业支付管理服务费。在上述企业符合上市公司资产注入条件后三年
内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。资产注入条件具体为：
（1）已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；（2）经备案
或证实的探明储量能开采八年以上；
（3）主要资产权属清晰，已办理权属证明或
办理不存在障碍；（4）最近两年不存在重大违法行为；（5）未来发展前景良好，
不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
公司每年均与控股股东对《股权托管协议》进行续签，以解决上述相关同业竞争
问题。根据上述协议，国城集团委托上市公司对其进行管理。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公
司将持有国城实业 60%股权，从而进入钼矿采选行业，上市公司控股股东国城集
团、实际控制人吴城及其控制的其他企业与上市公司在钼矿采选行业不存在同业
竞争。
（三）解决同业竞争问题的承诺及具体措施
为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，上市公司控股股东
国城集团及实际控制人吴城出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本公司及本人分别于 2018 年 2 月 6 日、2019 年 12 月 9 日、2020 年 12
月 29 日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
诺函》《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺之补
充承诺函》《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》。
为本次交易之目的，本公司/本人作为国城矿业的控股股东/实际控制人，就
避免同业竞争承诺如下：
他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；
其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如
本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司
及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立
即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业；
损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易的重组报告书、资产评估报告、审计报
告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以
及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。国城矿业主要
从事有色金属矿采选，通过本次交易，上市公司将进入钼矿生产领域，取得钼资
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（2024 年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交
易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面
的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记
录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司报告期内没有因违反土地管理方面的法律、法
规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相
关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的标的资产为国城实业 60%的股权，根据《中华人民共和国
反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院
反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之
五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十
以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
本次交易前，国城实业和上市公司控股股东均为国城集团；本次交易完成后，
国城实业成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东仍为国城集团，即本次
交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无需申请经营者集中的反垄断审查。
（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉
及外商投资、对外投资的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次
交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
权益的情形
上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审
计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机
构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并
履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，其所出具的
《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三
款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形”的要求。
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署日，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有的标的资产权属清晰。
截至本报告签署日，国城集团持有的国城实业 60%股权不存在质押、冻结等
权利限制的情况。剩余的 40%股权中，22.8%的股权质押在哈尔滨银行成都分行，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国城实业 60%股权的交易过户。
截至本报告签署日，标的公司存在以自有不动产权、机器设备、采矿权及 4
亿元现金为国城集团向哈尔滨银行成都分行的借款提供最高额抵押担保的情形。
根据国城集团、国城实业、哈尔滨银行成都分行三方签署的《解除担保措施协议》
及《解除担保措施协议之补充协议》
（主要协议内容详见本报告“第四章 交易标
的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况 ”之“（五）其他情况”），在标的公司 60%股权过户至上市公司当日，上市
公司通过三方支付的方式直接以股权对价款代国城集团偿还完哈尔滨银行成都
分行的全部债务后，根据《民法典》第三百九十三条的相关规定，主债权消灭，
担保物权随之消灭，即国城实业为国城集团在哈尔滨银行成都分行贷款提供的所
有抵押担保随之消灭。
本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，交易价款以现金方式进行支付，
相关债权债务处理合法。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司盈利能力
和优质资源储备将得到显著提升，本次交易有利于提升上市公司核心竞争力和抗
风险能力，增强上市公司持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市
公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将继续保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业
务方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、
董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全有效的法人治理结构。国城实业亦将加强自身制度建设，依据上市公司
要求，进一步建立和完善法人治理结构及各项管理制度。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列
明的各项规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城，本
次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明
本次交易国城矿业拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业 60%
股权，本次交易不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》
第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易的标的资产为国城实业 60%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审
批程序，已在重组报告书中详细披露，并对本次交易涉及的审批风险作出特别提
示。
截至本报告签署日，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本
次交易的国城实业 60%股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；也不
存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生产经
营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于
公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易有利于
公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易有利于公司增强独立性，不会导致新
增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
截至本报告签署日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
员，国城集团的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的中介机
构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）本次交易定价情况
本次交易中，标的资产评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，立信评估采用资产
基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结
果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金
分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
本次拟
交易标 评估方 交易的 交易价格 其他
基准日 估结果（万 增值率
的名称 法 权益比 （万元） 说明
元）
例
国城实
业 60% 567,021.68 156.40% 60% 316,800.00 -
月 30 日 础法
股权
本次交易的标的资产 100%股权评估值为 567,021.68 万元，考虑到评估基准
日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00 万元，
在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为
终确定的交易价格为 316,800.00 万元。
（二）可比交易案例比较分析
标的公司属于采矿业下的有色金属矿采选业，本次分析选择重大资产重组购
买案例中标的资产属于有色金属矿采选业且已经完成的相关的案例以及相关行
业上市公司进行比较，具体如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：亿元
标的公司主营 评估基准 评估增值
股票代码 股票名称 交易标的 评估值 市盈率 1 市净率
业务 日 率2
柿竹园 钨、钼、铋多金 2023 年 7
宝山矿业 铅精矿和锌精 2022 年 10
中铁建铜 2022 年 6
冠 70%股权 月 30 日
水口山有 铅锌等矿石的
月 30 日
权 铅加工及销售
华锡矿业 锡、锌、铅锑矿 2020 年 12
北方铜业 铜金属的采选、 2020 年 8
内蒙古矿
月 31 日
权
盛屯锂业 锂辉石矿的采 2018 年 12
瀚丰矿业 铜铅锌、钼矿石 2018 年 12
平均值 - 9.21 2.73 172.76%3
中位数 - 8.68 2.42 160.70%
国城实业 56.70 6.02 3.03 156.40%
数据来源：可比交易案例中相关公司重组报告书；
注：1、可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日
当年完整会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标
的公司评估基准日当年完整会计年度末归母净资产；
国城实业 100%股权市盈率=国城实业评估值/国城实业 2024 年年度归母净利润；国城实
业市净率=国城实业评估值/国城实业 2024 年末归母净资产；
值的增值率。
案例均未被纳入平均值以及中位数的计算中。
从近年来 A 股上市公司实施完成的重大资产收购的可比交易案例看：
（1）从市盈率角度看，可比交易的市盈率平均值和中位数分别为 9.21 倍、
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）从市净率角度看，可比交易的市净率平均值和中位数分别为 2.73 倍、
数，主要系标的公司过去几年现金分红比例较高导致净资产规模较低所致。
（3）从评估增值率角度看，由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北
方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，因此予以剔除，最终计算可比交易的
评估增值率平均值和中位数分别为 172.76%、160.70%，标的资产的评估增值率
为 156.40%，低于可比交易的评估增值率平均值和中位数。
综上，本独立财务顾问认为：从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值
率角度看，本次交易的定价具有公允性。
（三）可比上市公司比较分析
单位：亿元
证券代码 证券简称 2025 年 6 月 30 日市值/评估值 市盈率 市净率
平均值 - 19.35 3.09
中位数 - 18.34 3.38
国城实业 56.70 6.02 3.03
数据来源：Wind 资讯；
注：1、可比公司选取钼矿及铅锌矿行业可比公司；
公司市净率=2025.06.30 总市值÷2024 年度归属于母公司所有者权益；
从市盈/市净率水平来看，A 股市场上钼矿及铅锌矿采选业可比上市公司市
盈率平均值和中位数分别为 19.35 倍、18.34 倍，市净率分别为 3.09 倍、3.38 倍，
本次交易标的国城实业市盈率及市净率均低于行业可比上市公司，具备谨慎性和
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价具备合理性，不存
在损害上市公司股东利益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
本次交易对国城实业全部股东权益价值的评估，立信评估采用了资产基础法
和收益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论，具体
理由如下：
资产基础法：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经
营能力（获利能力）的大小。本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于
重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从
资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
市场法：对国城实业持有的大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓
资县大苏计钼矿补充勘探探矿权价值，立信评估采用折现现金流量法进行了评估，
其中主要技术经济指标参数的选取主要参考金诚信矿山工程设计院有限公司编
制的《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）重要评估参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见重组报告书“第五章标的资产评估
及作价情况”相关内容。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析、本次交易
有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》
（天健审〔2025〕8-705 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 820,531.41 1,134,219.06 927,163.77 1,206,293.72
负债总额 468,181.49 930,419.28 584,051.00 1,044,101.88
净资产额 352,349.92 203,799.78 343,112.77 162,191.84
归属于母公司所有者
权益
营业收入 108,523.61 215,967.04 191,775.13 410,309.24
净利润 52,034.03 93,974.20 -11,675.33 70,198.90
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.47 0.69 -0.10 0.30
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利
于提升上市公司盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，不
会对上市公司财务状况造成重大不利影响，具体分析详见重组报告书“第八章 管
理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易完成后，本次交易有利于上市公司的持续发展
本次交易前，上市公司拥有锌、铅、铜等矿产资源，但有色金属在产品主要
为锌精矿，在产品结构单一，上市公司盈利能力较弱。
本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产
能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制
的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至 2023 年 8
月 31 日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计 3.2196km?，赋矿
标高 1407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量 12,372.80 万吨，钼金
属量 144,836.00 吨，平均品位 0.117%。目前标的公司正在办理采矿权变更手续，
拟扩大采矿范围并将生产规模由 500 万吨/年扩大到 800 万吨/年。
本次交易完成后，上市公司将实现对国城实业的控股，增厚优质资源储备，
增加在产品品类，实现资源多元化，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从
而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持
续经营能力，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，符合上市公司全体股
东利益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
实现对标的公司并表。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
（天健审〔2025〕8-705 号），2024 年公司实现营业收入 191,775.13 万元、归母
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
净 利 润 -11,257.93 万 元 ， 交 易 后 的 备 考 营 业 收 入 和 备 考 归 母 净 利 润 分 别 为
指标均大幅提升，在同行业上市公司中排名亦有所上升，同时在整个A股市场的
排名将大幅提升。此外，标的公司盈利能力较强，具备良好的现金流，交易完成
后有助于改善上市公司的现金流状况。
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，盈利能力将显著提
升。未来上市公司还将积极采取多种措施，深度挖掘产业机会，积极发挥规模优
势，提高精细化管理能力，进一步扩大上市公司的经营规模，提高上市公司的持
续盈利能力，最终实现平稳健康发展的目标，持续为股东创造收益，更好保障上
市公司全体股东的利益。
矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的
核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，
资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限
责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截
至 2023 年 8 月 31 日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计
办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由 500 万吨/年扩大到 800
万吨/年。
本次交易完成后，上市公司将新增大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公
司的核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品
的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务。钼作为全球重要的不可再生的稀
缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属
及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产
力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、
航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业，
钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。
有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，全球经济景气度、有色金
属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对上市公司经营业绩构成影响。
公司将进一步实现资源多元化，降低有色金属行业周期轮换造成的影响，减少对
铅锌金属的依赖，大幅增强上市公司的抗风险能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制。截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、
规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理
准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和
有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，促进上市公司治理机制的健全发展，符合《上市公司
治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
年 11 月 7 日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》，对本次
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
交易具体价格及支付方式予以补充。
本次交易标的资产评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益
评估值为 567,021.68 万元，同时考虑到评估基准日后标的公司对评估基准日前的
利润进行现金分红【39,000.00】万元，在评估值基础上相应扣减前述分红金额后，
确定国城实业全部权益对应价值为【528,021.68】万元，经交易双方友好协商，
本次交易中标的股权的交易价款（即股权转让款）为【316,800.00】万元（大写：
叁拾壹亿陆仟捌佰万元整）。
根据《股权转让协议之补充协议》，上市公司与交易对方对本次交易标的资
产的交割及价款支付事宜进行明确安排如下：
（1）本次交易价款由上市公司以现
金方式进行支付；
（2）上市公司于股权过户登记完成当日将应付给国城集团的交
易价款一次性直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行股份有限公司成都分行的全
部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。
根据《股权转让协议》约定的违约责任条款：
（1）任何一方未能履行其在本
协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。
违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承
担其违约行为引起的相应责任。具体责任承担由各方协商确定。
（2）任何一方由
于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。如不可
抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在标的股权完成过户登记之后，上
市公司再支付现金对价，因此本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，国城集团直接和间接持有上市公司 69.69%股权，为上市公司
控股股东。吴城直接和间接持有国城集团 76.97%的股权，为上市公司实际控制
人，因此，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，在相关各方充分履
行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立
财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺及补偿
本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资
产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资
产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：
（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国
城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探
探矿权；
（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及
交易作价的具体情况如下：
单位：万元
序号 资产组名称 评估值 本次交易股权比例 对应评估作价
合计 335,653.92 - 201,392.35
（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
本次收购针对采矿权资产的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三
个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2025 年度实施完毕，业
绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。若本次交易在 2026 年度实施完毕，业
绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年。
以立信评估出具的《矿业权评估报告》中预测的净利润情况为参考，协商确
定国城集团及其实际控制人吴城对标的公司矿业权资产在业绩承诺期内的承诺
净利润数。
若本次交易在 2025 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的
公司矿业权资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度扣除非经常性损益后净利润累
计不低于 172,492.64 万元（含本数）；若本次交易在 2026 年度实施完毕，国城集
团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产 2025 年度、2026 年度、2027
年度、2028 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 236,847.46 万元（含本
数）。
国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累
计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》
规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的
实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构
出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利
润为准。
若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利
润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，
吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审
计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体
计算如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现
净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产
交易作价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强
制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值
方法保持一致。
标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿
业权资产评估值－标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值－标的
公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数
若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比
例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行
现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司
股权比例）－业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿
业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额
×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，
国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排
本次收购针对专利资产组的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三
个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2025 年度实施完毕，业
绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。若本次交易在 2026 年度实施完毕，业
绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于 2025 年 7-12
月、2026 年度、2027 年、2028 年度实现的收益额分别为 405.62 万元、555.17 万
元、534.23 万元、391.31 万元。2025 年 1-6 月的专利资产组的收益额=天健会计
师事务所出具的《审计报告》中 2025 年 1-6 月的销售收入×专利资产收入分成率
基于上述预测，若本次交易在 2025 年度实施完毕，国城集团及其实际控制
人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当
年年末累计预测收益额，即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的专利资产组承
诺累计收益额分别为 1,050.28 万元、1,605.45 万元和 2,139.68 万元；若本次交
易在 2026 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩
承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即
别为 1,050.28 万元、1,605.45 万元、2,139.68 万元、2,530.99 万元。
国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证
券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况
进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额
的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组
承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组
承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计
收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义
务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项
审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补
偿金额具体计算如下：
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收
益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本
次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的部分不冲回。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性
规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法
保持一致。
专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组
截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额
若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比
例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行
现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）
－业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专
利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额
×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，
国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
（二）违约责任
任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责
任。国城集团及其实际控制人吴城未按本协议约定向国城矿业及时、足额支付补
偿的，国城矿业有权要求国城集团及其实际控制人吴城每逾期一日，按未能支付
的补偿金额的万分之三向国城矿业支付违约金。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已经与交易对方就相关资产实际盈利
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
数不足利润承诺数的情况签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定国城集团应以现
金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。且承诺方未按约
定及时、足额补偿的，国城矿业有权要求承诺方每逾期一日，按未能支付的补偿
金额的万分之三向国城矿业支付违约金。本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行
性及合理性，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
十、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市
公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.69 -0.10 0.30
根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕
市公司归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取
多种措施以充分保障对股东的持续回报。
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公
司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动
的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市
公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预
算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投
资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；
独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上
市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2025]5 号）等
有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公
司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资
者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本
次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见本报告“第
一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东
净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。为防范本次交易后可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上
市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配
政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要
求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
十二、关于相关主体买卖上市公司股票情况的核查
（一）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》
《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等有关法律法规和业务规则的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制
度》。
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，筹划本次交易期间，上
市公司采取了严格的保密措施，具体情况如下：
内幕信息管理制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
遵守了保密义务，并签订了保密协议。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关
人员在交易进程备忘录上签名确认。
严格遵守了保密义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间及核查范围
根据《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的规定，本次交易的股票交易自查期间为上市公司对本次重组首次作出决议之
日前 6 个月起至披露重组报告书前一日，即 2024 年 6 月 17 日至 2025 年 11 月 7
日。
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管
理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及
其经办人员，上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女；其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
（三）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的股
票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说
明及承诺，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的主体买卖
上市公司股票的情形如下：
成交数量 结余数量
姓名 身份/职务 交易日期 交易方向
（股） （股）
国信证券股份有限公 2025/10/27 买入 5,000 5,000
余玉琴 司投资银行部员工张
瑜的母亲
张涛 国城实业总经理助理
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
针对上述在自查期间买卖国城矿业股票的行为，相关内幕信息知情人及其直
系亲属均已出具了声明和承诺，相关主要内容如下：
（1）张瑜的直系亲属余玉琴
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系；
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕
信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
（2）张瑜
“本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市
场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属其个人投
资行为，与本次重组不存在关联关系；
本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内
幕信息，本人及本人母亲不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的
情形；
本人不存在向包括本人母亲在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议他人
买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机；
若本人母亲上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，本人将促使本人母亲将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司；
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关
于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
（3）张涛
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系；
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信
息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖上市公司股票的情形；
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关
于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
自查期间内，国信证券股份有限公司持有上市公司股票数量存在变动，具
体如下：
序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 核查期末持股数（股）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国信证券股份有限公司作出如下声
明：
“上述账户买卖国城矿业股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的
公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国
证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖
国城矿业股票行为与本次重大资产重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏
相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上
述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖国城矿业股票的行为”。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核情况说明
一、联储证券内部审核程序
联储证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，
通过召开内核会议对本次交易的草案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对
内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、联储证券内核意见
上市公司本次重大资产购买暨关联交易项目经本独立财务顾问内部会议审
核通过，上市公司本次重大资产购买暨关联交易项目草案符合有关法律、法规的
要求。联储证券同意出具本独立财务顾问报告。
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问结论性意见
联储证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
中标的资产的定价具备合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形；
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
促进上市公司治理机制的健全发展；
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
本次交易不会损害非关联股东的利益；
联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
操作性，相关的违约责任切实有效，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况
下，不存在损害上市公司股东合法权益的情形；
人行为；国城矿业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
首页
微信公众号
证券之星APP
