深圳市农产品集团股份有限公司
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第七条 在下列情况下可以召开董事会 第七条 在下列情况下可以召开董事会临
临时会议： 时会议：
董事长应自接到提议后十日内，召集和主 董事长应自接到提议后十日内，召集和主
持董事会临时会议。 持董事会临时会议。
第二十五条 列席会议的监事有权就有关
事项发表意见。若发现或认为董事会有违
规行为或不宜决策的事项时，监事应在会 / 取消监事会。
议上发表意见，也可会后发表书面意见，
但没有投票表决权。
第三十条 董事会行使下列职权： 第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）决定公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司的 依据《公司章
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 程》第一百一
对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关 外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联 十六条相应
联交易，以及已在香港或澳门地区成立的 交易、财务资助，以及已在香港或澳门地 修订。
所属公司在本地区的主业投资；在香港或 区成立的所属公司在本地区的主业投资；
澳门地区发生，但被投标的的主要资产和 在香港或澳门地区发生，但被投标的的主
经营活动在境内（百分之八十以上营业收 要资产和经营活动在境内（百分之八十以
入来自境内）的直接投资项目等事项：同 上营业收入来自境内）的直接投资项目等
时达到股东大会审议标准的，应当提交股 事项：
东大会审议； ……
…… 上述第（三十）项所述股东大会对董事会
（三十）决定公司选举董事、监事的投票 的授权原则是：
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规则； 1、有利于公司的科学决策和快速反应；
（三十一）决定是否同意任何持有或者通 2、授权事项在股东大会决议范围内，且授
过协议、其他安排与他人共同持有公司股 权内容具体明确，有可操作性；
份达到百分之十或达到百分之十后增持 3、符合公司及全体股东的最大利益。
公司股份的股东的后续增持股份计划； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
…… 东会审议。
上述第（三十二）项所述股东大会对董事
会的授权原则是：
授权内容具体明确，有可操作性；
第三十一条 董事会应当确定对外投资、 第三十条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
目应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易未达到《公司章程》 （一）公司发生的交易未达到《公司章程》
第四十二条规定标准，但达到下列标准之 第四十八条规定标准，但达到下列标准之
一的交易事项，须经董事会审议： 一的交易事项，须经董事会审议：
期经审计总资产的百分之十以上； 经审计总资产的百分之十以上； 依据《公司章
占公司最近一期经审计净资产的百分之 公司最近一期经审计净资产的百分之十以 十九条相应
十以上，且绝对金额超过一千万元，该交 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉 修订。
易涉及的资产净额同时存在账面值和评 及的资产净额 同时存在账面值和评估值
估值的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的百分之十以上； 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
年度相关净利润占公司最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上且绝对 度相关净利润占公司最近一个会计年度经
金额超过一百万元； 审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
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占公司最近一期经审计净资产的百分之 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
十以上且绝对金额超过一千万元； 占公司最近一期经审计净资产的百分之十
会计年度经审计净利润的百分之十以上， 6、交易产生的利润金额占公司最近一个会
且绝对金额超过一百万元。 计年度经审计净利润的百分之十以上，且
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 绝对金额超过一百万元。
其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（二）公司与关联自然人发生金额达到三 其绝对值计算。
十万元以上的关联交易，或者与关联法人 （二）公司与关联自然人发生的成交金额
发 生金额达到三百万元以上，且占公司 超过三十万元的关联交易，或者与关联法
最近一期经审计净资产绝对值百分之零 人发生的成交金额超过三百万元，且占公
点五以上的关联交易事项，须经董事会审 司最近一期经审计净资产绝对值超过百分
议； 之零点五的关联交易事项，须经董事会审
上述事项中《公司法》等有关法律法规以 议；
及深交所《股票上市规则》规定必须由股 上述事项中《公司法》等有关法律法规以
东大会审议通过的事项除外。 及《深圳证券交易所股票上市规则》规定
必须由股东会审议通过的事项除外。
第三十三条 股东大会授权董事会审议批 第三十二条 股东会授权董事会审议批准
准公司及控股公司有偿或者无偿对有产 公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关
权关系的参股、联营、合营等外部主体提 系的参股、联营、合营等外部主体提供资
供资金帮助、委托贷款等财务资助行为； 金帮助、委托贷款等财务资助行为；存贷
存贷款业务属于主营业务的企业除外； 款业务属于主营业务的企业除外；
董事会审议财务资助事项时，除应当经全 董事会审议财务资助事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出 体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会的三分之二以上的董事审议同 席董事会的三分之二以上的董事审议同意
依据《公司章
意并作出决议；属于下列情形之一的，董 并作出决议；属于下列情形之一的，董事
程》第一百二
事会审议通过后需提交股东大会审议（深 会审议通过后需提交股东会审议（深交所
十一条相应
交所另有规定的除外）： 另有规定的除外）：
修订。
资产的百分之十； 产的百分之十；
示资产负债率超过百分之七十； 资产负债率超过百分之七十；
算超过公司最近一期经审计净资产的百 超过公司最近一期经审计净资产的百分之
分之十； 十；
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公司提供资助对象为公司合并报表范围 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
内且持股比例超过百分之五十的控股子 且持股比例超 过百分之五十的控股子公
公司，且该控股子公司其他股东中不包含 司，且该控股子公司其他股东中不包含公
公司的控股股东、实际控制人及其关联人 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
的，免于提交董事会和股东大会审议。 免于提交股东会审议。
…… ……
第三十四条 董事会会议由董事会秘书作
记录。董事会会议记录包括以下内容： 第三十三条 董事会会议由董事会秘书作
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 记录。董事会会议记录包括以下内容：
名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 名；
席董事会的董事(代理人)姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（三）会议议程； 席董事会的董事(代理人)姓名；
取消监事会。
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （四）董事发言要点；
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （五）每一决议事项的表决方式和结果(表
数)。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
出席会议的董事（或代理人）应在会议记 出席会议的董事（或代理人）应在会议记
录和董事会决议上签字。监事成员应在列 录和董事会决议上签字。
席会议记录上签字。
第三十七条本议事规则所称的“以 第三十六条本议事规则所称的“以
上”“以内”“以下”“届满”均包括 上”“以内”“以下”“届满”均包括本
本 数 ； 所 称 的 “ 不 足 ”“ 低 于 ”“ 多 数 ； 所 称 的 “ 超 过 ”“ 不 足 ”“ 低
/
于”“高于”不包括本数；所称的“关联 于”“多于”“高于”不包括本数；所称
人 ”“ 关 联 法 人 ”“ 交 易 ”“ 关 联 交 的“关联人”“关联法人”“交易”“关
易”的定义与《公司章程》一致。 联交易”的定义与《公司章程》一致。
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