深圳市农产品集团股份有限公司章程
深圳市农产品集团股份有限公司
章 程
（审议稿）
深圳市农产品集团股份有限公司章程
目 录
深圳市农产品集团股份有限公司章程
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676 号文《关于深圳市农产品批发公司改组
为股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440300192179163P。
第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1,900 万股，并于 1997 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：深圳市农产品集团股份有限公司
公司英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL POWER GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道 1688 号海吉
星农产品光明物流园 2 栋 8 层；
邮政编码：518106
第六条 公司注册资本为人民币 1,984,961,198 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的规定，设立
中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组
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织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司推进法制建设，完善法律风险防范机制，促进法律管理与经营管理
的深度融合，使法律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经济合同和重大决
策法律审核全覆盖。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的
党组织成员、董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党组织成
员、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：致力于中国农产品流通领域的发展与进步，打造国际
一流的高效农产品流通（批发市场）网络，提高公司的核心竞争能力，最大限度地为股
东创造财富。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），
经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营
农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为
农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项
目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定
需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具
体项目另行申报）。（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项
目，需经审批后方可经营。）
第十七条 公司的主业范围是：农产品批发市场开发、经营；农产品流通供应链及
增值服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
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第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十二条 公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司（后
改名为深圳市果菜贸易有限公司）、深圳市食品公司(后改名为深圳市食品总公司)、深
圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市人力资源和社会保障局)、深圳
农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品有限公司)、广深铁路对外服务公司(后
改名为深圳市广深铁路实业经济发展公司)、深圳市财贸实业开发公司(后改名为深圳财
茂实业开发股份有限公司)发行一千五百五十万股，占公司可发行普通股总数的百分之
七十七点五。
百万股。
第二十三条 公司股份总数为 1,984,961,198 股，面额股的每股金额为人民币 1 元，
全部为普通股。所有股份均为流通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安排。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
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第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
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未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第一百二十一条规定的需提交股东会审议的财务资助事
项；
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（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十三）审议批准达到下列标准之一的投资项目：
目；
（1）对在香港地区、澳门地区成立的所属企业在本地区的主业投资，可视为境内
投资进行管理；
（2）投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境
内（百分之八十以上营业收入来源于境内），可视为境内投资进行管理。
资产负债率超百分之七十的企业，原则上不得新设下属企业作为新增投资主体）；
其他地方国企）没有实际控制权的项目（含上市公司和非上市公司项目）；
（十四）按照证券监管和国资监管等规定，审议批准需由股东会批准的国有股东转
让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作
以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（十五）审议批准公司及所属企业涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重
要关键领域的控股权变动或者具有重要战略意义的产权变动事项及根据有关法律法规，
须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项；
（十六）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的；
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经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的；
五十以上，且绝对金额超过五千万元的；
绝对金额超过五百万元的。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述1、2、3中提及
的资产总额、净资产和营业收入。
（十七）审议批准公司拟与其关联人发生的成交金额超过三千万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易事项；公司应根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的要求聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准公司长效激励（股权激励）方案和员工持股计划及所属控股上市
公司股权激励计划；
（二十）审议批准公司及所属企业关于国有控股混合所有制企业管理层和核心骨
干持股的总体方案；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等
规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。
第四十九条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）深交所或本章程规定的其他情形。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所或者办公场所。如有特殊情况需
要变更的，将在股东会通知的公告中公布。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，相关
补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见
书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意
见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
的间隔不少于两个工作日且应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前
至少两个交易日公告并说明原因。
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股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相
关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
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弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的情形外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为十五年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代
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表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）有关联关系股东出席股东会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系
股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并向股东会报告统计结果，股东可核实统
计结果。
（二）股东会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会向股东会就有关关
联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会就有关关联交易事项提出
质询，关联股东、董事会有答复或说明的义务。
（三）非关联股东可以在股东会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。
（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事应
当回避；
（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表参加计
票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，并
当场公布表决结果。
第八十八条 公司股东会提供网络投票形式为股东参加股东会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，除只有一名
董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过后以
提案的方式提请股东会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出
董事候选人的建议名单。
（二）单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东亦可以向董事会书面提名推
荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（三）公司董事会可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独
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立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会应当对上述提名董事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和
本章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨
论的，应当在股东会上进行解释和说明。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
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票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议
通过之日起计算。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
（一）公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零五条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
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进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生
效或者任期届满后半年仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生；设职工董事一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
董事会设立审计委员会，战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易、财务资助，以及已在香港或澳门地区成
立的所属公司在本地区的主业投资；在香港或澳门地区发生，但被投标的的主要资产和
经营活动在境内（百分之八十以上营业收入来自境内）的直接投资项目等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
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管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核
结果及其运用方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效
实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理
策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，
做出有效控制风险的决策；
（十八）审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设和有
效实施；
（十九）审议批准公司薪酬方案；
（二十）制订独立董事津贴标准；
（二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
（二十二）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企
业管理层和核心骨干持股的总体方案;
（二十三）审议批准所属企业（控股上市公司股权激励除外）长效激励约束机制；
（二十四）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
（二十五）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工
具事项；
（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核销
事项；
（二十七）审议批准减持参股上市公司股份的后评价报告；
（二十八）按照证券监管规定和国有资产监管规定，审议由企业自主决策的国有股
东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身
运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（二十九）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；
（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会应认真履行有
关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平对
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待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
上述第（三十）项所述股东会对董事会的授权原则是：
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易未达到本章程第四十八条规定标准，但达到下列标准之一的
交易事项，须经董事会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
十以上的，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易，或者与关联法
人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零
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点五的关联交易事项，须经董事会审议；
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定必须由股东会审议通过的事项除外。
第一百二十条 公司及控股公司提供担保事项应经公司董事会审议。公司及控股公
司不得为无产权关系的主体提供担保，不得对境外融资提供担保，本公司及所属子公司
按行业惯例为购房客户提供的按揭担保除外；为有产权关系的参股、联营、合营公司提
供担保的，担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保份额；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东会未
审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第一百二十一条 股东会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有
产权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等财务资助行为；存
贷款业务属于主营业务的企业除外；
董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；属于下列情形之一的，董事会审
议通过后需提交股东会审议（深交所另有规定的除外）：
之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免
于提交股东会审议。
公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供财务资助，被资助对象的其他股东原
则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。
公司不得为关联人（关联自然人、关联法人或其他组织）提供财务资助，但向关联
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参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百二十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）批准和签署单笔在人民币1,000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及
审批和签发单笔在人民币300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
（七）批准人民币1,000万元以下的单笔固定资产处置的款项；
（八）对未达到董事会审议标准的事项，董事会授权董事长按照公司管理制度、
授权体系和流程，充分履行公司内部审核程序后予以审批或审签，董事长认为有必要时
可提请董事会审议；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的以及重大维稳事项等紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事
会临时会议。
第一百二十七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。
董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；通知时限
为董事会会议召开三日前送达。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体
董事一致同意，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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公司在计算起始期限时，包括会议召开当日。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手或联签。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面联签的方式
进行并作出决议，并由参与决议的董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
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会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
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不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十四条 审计委员会成员至少四人，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应超过二分之一，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
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出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 党委
第一百五十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳市农产品集团股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党深圳市农产
品集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第一百五十一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十二条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过 11 人，其中设党委
书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
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（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司股东会、董事会和经营管理层依
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，
对下一级单位党组织进行巡检监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百五十四条 按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第七章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监一名，由董事会聘任
或者解聘，对董事会负责并报告工作，负责就公司财务等方面的重大事项与董事长或者
经理共同签署审批意见；公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百五十七条 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的
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二分之一。
第一百五十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百六十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十三条 经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司合同的签订执行
情况、资金运用和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理和劳动人事制度
第一百七十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为基本形式
的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规
章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和
建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十一条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据
生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
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第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配的形式。公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，
其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素；
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔。
意公积金（如有）的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据
当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年
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实现的年均可分配利润的百分之三十。
以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益的，在满足上述现金分红的前提下，可以提出股票股利分配
方案，并在履行相应决策程序后执行。
（五）利润分配方案的决策程序和相关机制。
金供给和需求情况而制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经
董事会审议通过后提交股东会审议。
程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当督促其及时改正。
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，
公司应当为股东提供网络投票方式；利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过后实施。
具体方案。确有必要对该现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
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章程规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
（六）其他。
以偿还其占用的资金；
司分红的建议和监督。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条 公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名（原则上同时兼任
首席合规官），发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，
合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以刊登公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件的方
式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电
子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十八条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制
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度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
第一百九十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可
能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
第二百条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》或《证券
日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零七条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息
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公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百零八条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
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示系统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联人包括：关联自然人和关联法人（或者其他组织），其中，关联自然人是指：
关联法人（或者其他组织）是指：
以外的法人（或者其他组织）；
事）、高级管理人员的，除公司及控股公司以外的法人（或其他组织）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在关联自然人和关
联法人（或者其他组织）情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，以及中国证监会、
深交所或公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），属公司的关联人。
（四）“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
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（五）“关联交易”，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。
第二百三十条 经理、副经理，是指公司高级管理人员中的总裁、副总裁。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括《公司股东会议事规则》
《公司董事会议事规则》。
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