广东欧莱高新材料股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东欧莱高新材料 股份有限公司（以下简称“公司 ”）
董事、高级管理人员的薪酬管 理，建立健全符合现代企业管理制度要求 的
激励和约束机制，更好地调动公司董事 、高级管理人员的工作积 极性、主
动性，保持公司 核心管理团队的稳定，提升公司的经营管理效益，参照《中
华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用下列人员：
（一）董事；
（二 ）总经理、副总经理、财务总监 、董事会秘书等《公司章程》规
定的高级管理人员；
（三）《公司章程》规定或经公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他人
员。
第三条 薪酬确定应遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与公司长远利益、可持续发展相结合的原则；
（三）薪酬与公司经营业绩、个人工作业绩相匹配的原则；
（四）薪酬与公司规模、市场发展相适应的原则；
（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（六）激励与约束并重的原则。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依照《公司章程》《董事会
薪酬与考核委员会议事规则》规定执行。
第七条 公司人事行政部、财务部以及董事会办公室应当配合董事会薪酬与
考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 董事、高级管理人员薪酬的构成与标准
（一 ）在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任
职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；不在公司担任具体管理职
务的非独立董事，不领取董事职务薪酬。
（二）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准由股东会决定，按月
发放；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）在公司任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。
绩效薪酬以其签订的年 度目标责任书 为基准，经公司董事会薪酬与考
核 委员 会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动
发放。
第九条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的
经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准 ，亦可针对高级管理团队 采取股
票期权、限制性股票、员工持股 计划等中长期激励措施，具体方案根据国
家的相关法律、法规等另行确定。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时为专门事项设
立单项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬管理、考核与发放
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员
会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会审议确
定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定，向股东会
说明，并予以充分披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员 会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十二条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查非独立董事及高
级 管 理人员履职情况，并对其进行年度绩效评 价；公司董事 、高级管理人
员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在 年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重
点 关 注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十五条 依照有关法律法规、《公司章程》、本制度及公司有关规定，公
司人事行政部协助董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行
绩效评价。
第十六条 公司董事、高级管理人员的个人所得税及按规定需由个人承
担的社会保险费、公积金等费用由公司按照国家有关规 定从薪酬中统一代
扣代缴。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬止付与追索
第十八条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，不予
发放绩效年薪，若当年绩效年薪已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三 ）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或 被上海证券
交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新 考核并相应
追回超额发放部分。
第二十条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用 、违规担保等违法违规行为负有过错的 ，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效 薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否
需要针对特定 董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期 激励收入的追索
扣回程序。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、
规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程 》不一致的 ，以有关
法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定 以及《公司章程》
为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
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