陕西省天然气股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 董事会的构成与职权
第三章 董事会会议的召开
第四章 董事会会议表决与决议
第五章 董事会会议记录与公告
第六章 董事会决议的执行
第七章 附则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范陕西省天然气股份有限公司（以下
简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。
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第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中包括
事长。职工董事由职工代表大会选举产生。
董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第三条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议除董事须出席外，必要时高级管理人员可以列席董事
会会议。
第四条 公司设董事会秘书 1 人。董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
第五条 金融证券部是董事会的日常办事机构，负责处理董
事会日常事务，保管董事会印鉴等各项工作。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
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日常事务。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）负责公司风险管理体系、内部控制体系的建立健全和
有效实施，审议公司全面风险管理年度工作报告，审批公司内部
控制评价报告；
（八）审议公司在一年内或连续十二个月内累计购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10％以上的事项，超
过公司最近一期经审计总资产 30％以上的事项须提请股东会审
议；
（九）审议批准公司发生的除应由股东会决定的达到下列标
准之一的重大交易：
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上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（十）审议批准除应由股东会决定以外的其他对外担保事项；
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；由董事会决定的担保事项，还应经全体独立董事三
分之二以上同意；
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（十一）审议因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按
照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十二）审议批准除应由股东会决定以外的其他对外提供财
务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议；
（十三）审议批准自主变更的会计政策；
（十四）审议批准变更会计估计事项，应当在变更生效当期
的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议；
（十五）审议批准股东会授权范围内的对外捐赠事项；
（十六）审议公司为关联人提供的任何担保，并在董事会审
议通过后提交股东会审议；
（十七）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会
计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超
过 100 万元的计提资产减值准备或者核销资产；
（十八）审议批准除应由股东会决定以外的如下关联交易：
万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
易；
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（十九）决定公司内部管理机构的设置；
（二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经
济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（二十一）决定工资总额年度预算方案，确定年度工资总额
核算结果；
（二十二）制定公司的基本管理制度；
（二十三）制订《公司章程》的修改方案；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议。
董事会临时会议可根据实际情况召开。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）董事长提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）
《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事会会议闭会期间，由金融证券部征集会议提
案，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过金融证券部、董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签
字(盖章)的书面提议，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
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事项，与提案有关的材料应当一并提交。
金融证券部、董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府
部门或监管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的议案
由董事长确定。
董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向
提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半
数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召
集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应
当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、传真或
其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
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出说明。
金融证券部应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如
有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表
决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应
当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和新
议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
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出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董
事的委托代为出席会议。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，
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也可以通过电子通信方式召开，董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字，以专人送达、
邮件或者传真方式送达公司。
第四章 董事会会议表决与决议
第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项议案发表明确的意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读相关会议文件和资料的基础
上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜
在影响）以及存在的风险，独立、审慎地发表意见。对所议事项
有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足
的资料或者信息。
第二十六条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事审议授
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权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充
分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规
则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十七条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对议案进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意，反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事书面表决完成后，有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审
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议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、
《公司章程》
及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事赞成票的，从其
规定。
在会议结束后及时将董事会决议报送深交所备案。董事会决
议应当经与会董事签字确认。
第三十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
后形成的决议为准。
第三十一条 董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五章 董事会会议记录与公告
第三十三条 董事会秘书应当安排金融证券部工作人员对董
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事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应
当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
第三十四条 现场召开和以电子通信等方式召开的董事会会
议可以进行全程录音。
第三十五条 代表本人或委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议的内容。
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第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料，
会议签到簿，董事代为出席的授权委托书，会议录音资料，表决
票，经与会董事签字确认的会议记录，决议公告等，由董事会秘
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十七条 董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法
律法规、深交所规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议
和相关重大事项公告，深交所另有规定的除外。
重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深交所有关规
定及深交所制定的公告格式予以披露。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名；
（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理
由等。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会决议的执行
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第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第四十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事
会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当
及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议
无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中
发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难
以实现预期目标。
第四十一条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和
机构上报会议决议等有关材料。
第七章 附 则
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第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十三条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规、
规章、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
第四十五条 本规则为《公司章程》附件，由董事会制订，
经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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